兴瑞科技(002937):宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2023 年 8 月 第一节 重要声明与提示 宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 20日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：兴瑞转债 二、可转换公司债券代码：127090 三、可转换公司债券发行量：46,200万元（462万张） 四、可转换公司债券上市量：46,200万元（462万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 24日至 2029年 7月 23日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 29日至 2029年 7月 23日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。公司本次可转债上市后，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1429号文同意注册，公司于 2023年 7月 24日向不特定对象发行 462万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 46,200.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 46,200.00万元的部分由主承销商余额包销。 公司 46,200.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 15日起在深交所挂牌交易，债券简称“兴瑞转债”，债券代码“127090”。 本公司已于 2023年 7月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称： 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 英文名称： Ningbo Sunrise Elc Technology Co., Ltd. 注册资本： 29,777.02万元 法定代表人： 张忠良 成立日期： 2001年12月27日 上市时间： 2018年9月26日 股票简称： 兴瑞科技 股票代码： 002937 股票上市地： 深圳证券交易所 注册地址： 浙江省慈溪市长河镇 办公地址： 浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号 邮政编码： 315326 0574-63411656 联系电话： 0574-63411657 公司传真： 公司网址： www.zxec.com [email protected] 电子信箱： 电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑 料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工； 经营范围： 电镀加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立情况 发行人系由兴瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2014年 7月 2日，兴瑞有限收到宁波市对外贸易经济合作局出具的甬外经贸资管函[2014]246号文件，同意兴瑞有限整体变更为股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（普华永道中天审字【2014】第 23730号），兴瑞有限以截至 2013年 12月 31日的经审计净资产值人民币 277,996,536.15元扣除向股东分配的利润 25,000,000元后的净资产 252,996,536.15元按 1：0.5455的比例折为股本 138,000,000股，每股面值为人民币 1元，余额计入资本公积。 2014年 7月 14日，公司领取了宁波市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：330200400011879），注册资本人民币 13,800万元。 （二）发行人上市情况 2018年 8月 30日，中国证监会作出《关于核准宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1399号），核准发行人公开发行新股不超过 4,600万股。 经深圳证券交易所《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕457号）同意，发行人首次公开发行的 4,600万股人民币普通股股票自 2018 年 9月 26日起在深圳证券交易所上市，股票简称“兴瑞科技”，股票代码“002937”。 首次公开发行 A股股票并上市后，发行人的总股本增加至 18,400万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至本文件出具日，发行人总股本为 297,770,200股，股本结构如下： 单位：股
截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股
四、公司主营业务情况 发行人是一家精密零组件制造及研发企业，产品涵盖电子连接器、结构件、镶嵌注塑件等，广泛应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车电装系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为核心，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。 公司所生产的包括电子连接器、结构件、镶嵌注塑件在内的精密零组件产品可广泛应用于智能终端、汽车电子及新能源汽车、消费电子等领域。在智能终端领域，公司产品主要应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电表等品类；汽车电装是车体汽车电子装置和车载汽车电子装置的总称，包括电池控制系统、车身电子控制系统、电机控制系统、智能座舱及智能网联电动车内的各式应用等。 公司汽车电子领域产品主要包括连接器、液晶框架、IBMU/BDU/DCDC等镶嵌注塑零组件、电控周边零组件及传感器组件等产品；在消费电子领域，公司产品主要为办公自动化（OA）设备、传统 TVTUNER等。 报告期内，发行人主营业务收入的构成如下表所示： 单位：万元
五、发行人的控股股东及实际控制人 （一）控股股东 截至 2023年 3月 31日，宁波哲琪、和之合共同为公司控股股东，总计持有公司113,107,670股，占公司总股本的37.97%。其中，宁波哲琪持有公司72,259,670股，占公司总股本的 24.26%；和之合持有公司 40,848,000股，占公司总股本的13.71%。 1、宁波哲琪 宁波哲琪成立于 2011年 12月 16日，注册资本为 100万元，经营范围为“投资管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。 宁波哲琪最近一年财务数据如下： 单位：万元
2、和之合 和之合成立于 2013年 6月 5日，注册资本为 4,857.301万元，经营范围为“投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资金等金融业务）”。 和之合最近一年财务数据如下： 单位：万元
（二）实际控制人 截至 2023年 3月 31日，公司实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生，其中张忠良和张华芬为夫妻关系，张哲瑞为张忠良和张华芬之子，张瑞琪为张忠良和张华芬之女。张忠良先生直接持有公司 1,020,027股股份，占公司总股本的 0.34%，通过其全资子公司宁波哲琪间接持有公司72,259,670股股份，占公司总股本的 24.26%；张瑞琪作为和之合的执行事务合伙人，控制和之合持有的公司 40,848,000股股份，占公司总股本的 13.71%；张华芬、张哲瑞为和之合有限合伙人。 综上，张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞为近亲属，合计控制公司 114,127,697股股份，占公司总股本的 38.32%，共同构成公司的实际控制人。 此外，张忠良之弟张忠立控制的宁波瑞智为法定一致行动人。截至 2023年3月 31日，宁波瑞智持有公司 21,080,800股，占公司总股本的 7.08%。因此，公司实际控制人及其法定一致行动人合计持有公司 135,208,497股股份，占公司总股本的 45.39%。 张忠良先生，中国国籍，无境外居留权，1966年 12月 7日生，身份证号码为 33022219661207****，住所为浙江省慈溪市。 张华芬女士，中国国籍，无境外居留权，1969年 6月 7日生，身份证号码为 33022219690607****，住所为浙江省慈溪市。 张瑞琪女士，中国国籍，无境外居留权，1991年 7月 4日生，身份证号码为：33028219910704****，住所为浙江省慈溪。 张哲瑞先生，中国国籍，无境外居留权，1999年 3月 14日生，身份证号码为： 33028219990314****，住所为浙江省慈溪市。 （三）最近三年控股股东和实际控制人的变化情况 最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：46,200.00万元（462万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：46,200.00万元 5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 46,200.00万元的部分由主承销商包销。 6、配售比例：本次发行向原股东优先配售 3,604,868张，即 360,486,800.00元，占本次发行总量的 78.03%；网上社会公众投资者实际认购数量为 1,002,873张，即 100,287,300.00元，占本次发行总量的 21.71%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 12,259张，包销金额为 1,225,900.00元，占本次发行总量的 0.26%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为 709.30万元（不含税），具体包括：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 46,200.00万元，每张面值为人民币 100.00元，共计 462万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 3,604,868张，即360,486,800.00元，占本次发行总量的 78.03%；网上社会公众投资者实际认购数量为 1,002,873张，即 100,287,300.00元，占本次发行总量的 21.71%；中金公司包销可转换公司债券的数量为 12,259张，包销金额为 1,225,900.00元，占本次发行总量的 0.26%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2023年 7月 28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2023〕393号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司于 2022年 10月 26日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会 2023年第 32次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2023]1429号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：46,200.00万元 4、发行数量：462万张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为462,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币 454,907,040.92元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币4.62亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新能源汽车零部件生产建设项目。 二、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额为人民币 46,200.00万元，发行数量为 4,620,000张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2023年 7月 24日至 2029年 7月 23日。 5、债券利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后 5个工作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年 7月 24日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 7月 28日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2024年 1月 29日）起至可转债到期日（2029年 7月 23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 26.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 46,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10张（1,000元），上限为 10,000张（100万元）。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的兴瑞转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 21日，T-1日）收市后登记在册的持有兴瑞科技的股份数量按每股配售 1.5515元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.015515张可转债。 发行人现有 A股总股本 297,770,200股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 297,770,200股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,619,904张，约占本次发行的可转债总额 4,620,000张的 99.9979%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“兴瑞配债”，配售代码为“082937”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“兴瑞发债”，申购代码为“072937”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 7月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 4.62亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订《可转换公司债券持有人会议规则》； ⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的权限范围 ① 当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款； ② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和本次可转债的担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④ 当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧ 对决定是否同意公司与债券受托管理人修改《受托管理协议》主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外。 ⑨法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额为人民币 46,200万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于投资新能源汽车零部件生产建设项目。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司及子公司最近三年不存在债券发行情况。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。 第八节 偿债措施 最近三年，公司偿债能力主要指标如下：
截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司合并口径资产负债率分别为 20.72%、26.18%、34.11%及 28.99%，母公司资产负债率分别为22.32%、25.96%、28.48%及 26.66%。2020年以来，公司资产负债率有所上升，主要由于公司主动增加采购备库导致应付账款大幅增加、新增银行借款，流动负债升高所致。总体来看，报告期内公司资产负债率处于较低水平。 2021年度及 2022年度，公司利息保障倍数分别为 444.99倍和 132.90倍。 报告期内，公司一直保持良好的利息偿付能力，利息保障倍数保持高位，总体体现了充足的偿债保障能力，2022年度公司利息保障倍数较 2021年大幅下降，主要系公司新增银行借款，负债规模增加，因而利息费用上升所致。 发行人积极拓宽融资渠道，优化资本结构，有能力及时从银行通过贷款方式筹集资金，截至 2022年 12月 31日，公司银行授信额度为 5.00亿元，已使用授信额度为 0.99亿元。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,541.25万元、22,476.94万元、26,216.82万元及 105.60万元。公司经营活动现金流净额及银行授信额度，能够较好保障公司短期有息负债偿付。此外，作为 A股上市公司，公司股权融资渠道较畅通。总体来看，公司具有较强的偿债能力。 第九节 财务会计资料 公司2020至2022年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]968号、天健审[2022]1228号、天健审[2023]4698号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-3月财务报告未经审计。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
各指标的具体计算公式如下： 1）流动比率＝流动资产/流动负债 2）速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债 3）资产负债率＝总负债/总资产 4）应收账款周转率＝营业收入 / （（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/ 2） 5）存货周转率＝营业成本 / （（期初存货原值+期末存货原值）/ 2） 6）每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 10）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；息税前利润=利润总额+利息费用 11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入 （二）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《向不特定对象发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（三）非经常性损益明细 公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示： 单位：万元
二、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 三、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 26.30元/股计算，则公司股东权益增加 46,200.00万元，总股本增加约 1,756.65万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、本公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、本公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。 （以下无正文） 中财网
 |