五洲新春(603667):五洲新春非公开发行A股股票上市公告书
原标题:五洲新春:五洲新春非公开发行A股股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：40,298,507股 2、发行价格：13.40元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 539,999,993.80元 5、募集资金净额：人民币 531,223,484.37元 二、发行对象限售期安排 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 三、新增股票上市安排 本次发行新增股份 40,298,507股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 .................................................................................... 2 二、发行对象限售期安排 .................................................................................... 2 三、新增股票上市安排 ........................................................................................ 2 四、股权结构情况 ................................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 7 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 8 一、发行股票的种类和面值 ................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 8 （一）本次发行履行的内部决策程序.......................................................... 8 （二）本次发行履行的监管部门核准程序.................................................. 8 （三）发行过程.............................................................................................. 9 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 12 （一）发行方式............................................................................................ 12 （二）上市地点............................................................................................ 12 （三）发行数量............................................................................................ 13 （四）发行价格............................................................................................ 13 （五）发行对象与认购方式........................................................................ 13 （六）限售期................................................................................................ 14 （七）募集资金和发行费用........................................................................ 14 （八）募集资金到账及验资情况................................................................ 14 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 .............. 15 （十）新增股份登记情况............................................................................ 15 四、本次发行对象概况 ...................................................................................... 15 （一）发行对象基本情况............................................................................ 15 （二）本次发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排........................................................................................................ 20 （三）发行对象的认购资金来源................................................................ 20 （四）发行对象私募基金备案情况............................................................ 21 五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................................... 22 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 22 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 23 三、新增股份的上市交易时间 .......................................................................... 23 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 23 第四节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东变化情况 .......................................................... 24 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 24 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况............................................ 24 （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.................... 25 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 25 （一）对股本结构的影响............................................................................ 25 （二）对资产结构的影响............................................................................ 25 （三）对盈利能力的影响............................................................................ 25 （四）对业务结构的影响............................................................................ 26 （五）对公司治理的影响............................................................................ 26 （六）对高管人员结构的影响.................................................................... 26 （七）对关联交易及同业竞争的影响........................................................ 26 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 27 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .............................................. 27 （一）合并资产负债表主要数据................................................................ 27 （二）合并利润表主要数据........................................................................ 27 （三）合并现金流量表主要数据................................................................ 27 （四）主要财务指标.................................................................................... 28 二、管理层讨论与分析 ...................................................................................... 28 （一）资产负债整体状况分析.................................................................... 28 （二）偿债能力分析.................................................................................... 28 （三）盈利能力分析.................................................................................... 29 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 30 一、保荐人（主承销商） .................................................................................. 30 二、发行人律师 .................................................................................................. 30 三、审计机构 ...................................................................................................... 30 四、验资机构 ...................................................................................................... 31 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 32 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 .......................................................... 32 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 ...................................................................................................... 33 二、查阅地点 ...................................................................................................... 33 三、查阅时间 ...................................................................................................... 33 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人的基本情况
一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 5月 6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。 2022年 5月 23日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。 2022年 8月 3日，公司召开了第四届董事会第九次会议，再次审议通过了本次发行方案（修订稿）及相关议案。 2023年 6月 13日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2023年 7月 3日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准程序 2022年 9月 5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A2022年 9月 15日，中国证监会下发《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号）。 （三）发行过程 1、《认购邀请书》的发送 发行人及主承销商于 2023年 7月 4日向中国证监会报送了投资者名单，于2023年 7月 11日以电子邮件或邮寄的方式向 214名符合条件的特定投资者送达了《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前 20名股东（截至 2023年 6月 30日，剔除关联方后）10名、基金公司 29名、证券公司 21名、保险机构 13名和其他类型投资者 141名。 本次非公开发行报送《浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单后至申购日（2023年 7月 14日）前，发行人及主承销商共收到 8家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补发了《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
2、申购报价情况 2023年 7月 14日上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，发行人及主承销商中信证券共收到 27个认购对象提交的《申购报价单》。 按照《申购报价单》接收时间的先后顺序，该 27名投资者的申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行数量及发行募集资金规模，发行人与主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.40元/股。本次发行股份数量40,298,507股，募集资金总额 539,999,993.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
（一）发行方式 本次发行采取非公开发行的方式。 （二）上市地点 （三）发行数量 根据公司 2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第九次会议决议和中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（证监许可[2022]2136号），发行人本次非公开核准发行股票数量不超过 90,368,678股新股。 本次非公开发行股票的数量为 40,298,507股，未超过公司股东大会审议通过中国证监会核准的发行上限。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即2023年 7月 12日。本次非公开发行 A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年 7月 12日）前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 12.00元/股。 发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 13.40元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （五）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 12家，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行结果如下：
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 8,776,509.43元，实际募集资金净额为人民币 531,223,484.37元。 （八）募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]377号），截至 2023年 7月 19日 16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计 539,999,993.80元。 2023年 7月 20日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销费用及持续督导费用（含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]380号），截至 2023年 7月 20日止，本次非公开发行募集资金总额 539,999,993.80元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 8,776,509.43元，五洲新春实际募集资金净额为人民币531,223,484.37元，其中计入“股本”人民币 40,298,507.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 490,924,977.37元。 （九）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并与保荐人、开户银行、公司子公司浙江新龙实业有限公司签署募集资金监管协议。 （十）新增股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、山东能源集团资本管理有限公司
本次发行的发行对象及其出资方均不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行的发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的认购资金来源 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （四）发行对象私募基金备案情况 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资私募基金”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘 610号私募证券投资基金”）、江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选 9号私募证券投资基金”）以及兴银成长资本管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金产品或养老金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募基金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 太平洋资产管理有限责任公司为保险机构投资者，以其管理的保险资金产品中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 山东能源集团资本管理有限公司以自有资金或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华泰金融控股（香港）有限公司、UBS AG属于人民币合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。 上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： 发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的必要的批准和授权并通过了中国证监会的核准。本次发行的过程及本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合相关法律法规和公司董事会、股东大会的要求，认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法有效。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合有关法律、法规的规定。 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：五洲新春 证券代码：603667 上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市交易时间 本次发行新增股份 40,298,507股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至 2023年 6月 30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
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