阳谷华泰(300121):向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书
原标题:阳谷华泰:向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书 二零二三年八月 第一节 重要声明与提示 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证监会、深交所、其他政府机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：阳谷转债。 二、可转换公司债券代码：123211。 三、可转换公司债券发行量：65,000.00万元（6,500,000张）。 四、可转换公司债券上市量：65,000.00万元（6,500,000张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 14日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 27日至 2029年 7月 26日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 2月 2日至 2029年 7月 26日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会 2023年 5月 16日证监许可〔2023〕1091号文核准，山东阳谷华泰化工股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券发行 6,500,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额65,000.00万元。 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 65,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 65,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 14日起在深交所挂牌交易，债券简称“阳谷转债”，债券代码“123211”。本公司已于2023年 7月 25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人上市前的股本变化情况 1、有限公司设立 2000年 3月 23日，华泰有限在阳谷县工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 3715212800043的《企业法人营业执照》。华泰有限注册资本 800万元，其中王传华出资 600万元，占注册资本 75%；尹月荣出资 100万元，占注册资本12.5%；王文一出资 50万元，占注册资本 6.25%；王文博出资 50万元，占注册资本 6.25%。 2、2009年8月股权转让 2009年 8月，根据华泰有限股东会决议及股权转让协议，股东王传华将其持有的 53.3333万元出资额对应的 6.67%的股权转让给张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁祚、闫瑞军 35位自然人股东，其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权，至此华泰有限股东变更为 39位自然人。 本次股权转让完成后，华泰有限的股权结构如下表所示：
2009年 9月 21日，华泰有限股东会审议通过将华泰有限整体变更为股份有限公司的议案，王传华等 39名自然人签订发起人协议书，根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2009］第 2-0668号《审计报告》，以截至 2009年 8月31日华泰有限净资产 83,698,607.05元为基准，按照 1.85997:1的折股比例折成股本 4,500万股。 整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下表所示：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1163号”文件批准，公司首次公开发行 1,500万股新股并于 2010年 9月 17日在深交所挂牌上市，证券简称为300121 “阳谷华泰”，证券代码为“ ”。发行人首次公开发行股票完成后的注册资本变更为 6,000万元。 （二）发行人上市以来的股本变化情况 1、2011年资本公积转增股本 2011年 3月 19日，公司召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2010年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数 6,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，共计转增股份 4,800万股。转增完成后，公司总股本由 6,000万股变更为 10,800万股。 2、2013年资本公积转增股本 2013年 4月 20日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以公司现有总股份数 10,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。转增完成后，公司总股本增至 14,040万股。 3、2014年资本公积转增股本 2014年 4月 18日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数 14,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股份 14,040万股。转增完成后，公司总股本增至 28,080万股。 4、2016年限制性股票激励计划 2016年 5月 12日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定向确定的激励对象定向发行限制性股票 842万股。2016年 6月 8日，本次限制性股票授予登记完成，公司总股本增至 28,922万股。 5、2018年配股 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2275号文核准文件，公司于2018年 2月 12日完成配股发行工作，本次配股发行有效认购数量为 85,911,706股。2018年 4月 25日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本由289,220,000元变更为375,131,706元。 6、2018年限制性股票激励计划 2018年 12月 14日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，决定向确定的激励对象定向发行限制性股票 1,348万股。2019年 4月 10日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本由 375,131,706元变更为 388,611,706元。 7、2020年回购限制性股票并注销 2019年 12月 30日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司回购因个人原因离职的 1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 7.50万股。 2020年 3月 23日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2018年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本的议案》，公司终止实施 2018年限制性股票激励计划，并对 107名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.50万股进行回购注销。 上述回购注销完成后，公司注册资本由388,611,706元变更为375,131,706元。 8、2020年回购公司股份 2019年 11月 12日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2020年 8月 4日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。 2020年 2月 4日至 2020年 9月 17日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,116,602股，占公司总股本的 1.63%。 9、2021年第一期员工持股计划 2021年 10月 12日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的阳谷华泰 A股普通股股票。 2021年 12月 21日，公司将“山东阳谷华泰化工股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的 6,116,602股公司股票非交易过户至“山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户股份数量占公司总股本的 1.63%。 本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票数量为 0股。 10、2022年以简易程序向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1822号文同意，公司于 2022年9月 5日完成向特定对象发行股票工作。2022年 10月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注册资本由 375,131,706元增加至 399,146,870元。 11、2021年限制性股票激励计划第一个归属期股票登记上市 2022年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为符合条件的 142名激励对象在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。公司于 2022年 11月 4日办理了授予的限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共计 5,624,000股。2022年 11月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，股份总数由 399,146,870股增加至 404,770,870股，公司注册资本由 399,146,870元增加至 404,770,870元。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前发行人的股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 404,770,870股，股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股如下：
四、主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售。橡胶助剂是在天然橡胶和合成橡胶（合称“生胶”）加工成橡胶制品过程中添加的，用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。 公司产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，公司的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额，同时公司是国内公司主要客户为国内外大中型轮胎企业，公司采用“大客户战略”，持续关注大客户需求的变化，加强与客户合作的深度和广度。 （二）发行人主要产品和服务介绍 公司主要产品的具体用途和特点如下表所示：
（一）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 3月 31日，王传华持有公司 93,557,010股股份，持股比例为23.11%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 王传华，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，山东省第十届、第十一届人大代表。1980年 7月至 1989年 9月，任阳谷县水利局技术员；1989年 10月至 1994年 8月，任阳谷县交通局汽车出租公司副总经理、阳谷县交通环保设备厂厂长；1994年 9月至 2000年 3月，任山东阳谷华泰有机化工厂厂长；2000年 3月至 2006年 3月，任山东阳谷华泰化工有限公司执行董事兼总经理；2006年 3月至 2009年 9月，任山东阳谷华泰化工有限公司执行董事；2009年 9月至 2015年 9月，任阳谷华泰董事长；2015年 9月至 2021年 3月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心主任；2021年 3月至 2022年 8月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心顾问；2021年 3月至今，任阳谷华泰名誉董事长；自 2017年 2月至 2023年 3月，任北京永晶科技有限公司经理、董事长；自 2023年 3月至今，任北京永晶科技有限公司经理、执行董事；自 2023年 4月至今，任大厂回族自治县永晶科技有限公司执行董事。 尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人。截至 2023年 3月 31日，尹月荣持有公司 34,222,500股股份，持股比例为 8.45%；王文博持有公司17,716,660股股份，持股比例为 4.38%；王文一持有公司 2,083,939股股份，持股比例为 0.51%。 （二）控股股东及实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利的情形 截至 2023年 3月 31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股票质押情况如下：
（三）控股股东及实际控制人持股的权属纠纷情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人王传华及其一致行动人所持公司股票不存在权属纠纷情况。 （四）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人王传华控制的其他企业情况如下：
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 65,000.00万元（6,500,000张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 5,296,023张，即 529,602,300.00元，占本次发行总量的 81.48%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 65,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售 5,296,023张，即 529,602,300.00元，占本次发行总量的 81.48%；网上认购部分有效申购数量为 100,867,875,190张，网上最终配售 1,203,970张，中签率为 0.0011936109%，网上投资者缴款认购的可转债数量为1,190,424张，即119,042,400.00元，占本次发行总量的18.31%；主承销商包销可转债的数量为 13,553张，即 1,355,300.00元，占本次发行总量的0.2085%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目
本次发行向原股东优先配售 5,296,023张，即 529,602,300.00元，占本次发行总量的 81.48%；网上认购部分有效申购数量为 100,867,875,190张，网上最终配售 1,203,970张，中签率为 0.0011936109%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 1,190,424张，即 119,042,400.00元，占本次发行总量的 18.31%；主承销商包销可转债的数量为 13,553张，即 1,355,300.00元，占本次发行总量的 0.2085%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 650,000,000.00元，扣除尚未支付的承销保荐费用（不含增值税）4,245,283.02元后的余额 645,754,716.98元已由保荐人（主承销商）于 2023年 8月 2日汇入公司指定的可转换公司债券募集资5,847,650.42元后的募集资金净额为 644,152,349.58元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 8月 2日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （XYZH/2023JNAA3B0500）。 四、本次发行相关机构 （一）发行人：山东阳谷华泰化工股份有限公司 住所：阳谷县清河西路 399号 法定代表人：王文博 联系人：王超 电话：0635-5106606 传真：0635-5106609 （二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：王洪 保荐代表人：陈凤华、李志斌 项目协办人：赵怡西 其他项目组成员：张加斌、董翰林、李文文 电话：0531-68889038 传真：0531-68889001 （三）发行人律师事务所：北京观韬中茂律师事务 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层 负责人：韩德晶 经办律师：杜恩、杨学昌 电话：010-66578066 传真：010-66578016 （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 负责人：谢泽敏 签字注册会计师：索保国、汪海洲 电话：010-82330558 传真：010-82327668 （五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 法定代表人：崔磊 经办人员：卢宏亮、宋馨 电话：010-62299732 传真：010-62299803 （六）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 负责人：谭小青 经办会计师：王贡勇、张超 电话：010-82330558 传真：010-82327668 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）登记结算机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）收款银行 户名：中泰证券股份有限公司 账号：232500003326 开户行：中国银行股份有限公司济南分行 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经阳谷华泰 2022年 10月 26日召开的第五届董事会第十三次会议和 2022年 11月 22日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会 2023年 5月 16日证监许可〔2023〕1091号文核准，山东阳谷华泰化工股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券 65,000.00万元。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司 债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 65,000.00万元。 4、发行数量：6,500,000张。 5、上市规模：65,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 65,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 644,152,349.58万元。 8、募集资金用途： 本次发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行可转换债券的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00万元，发行数量为 650.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 27日至 2029年 7月 26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2023年 7月 27日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 8月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 2月 2日至2029年 7月 26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6058元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016058 张可转债。 发行人现有 A股总股本 404,770,870股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,499,810张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司拟修改债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 20、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 21、信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 22、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 23、锁定期 本次发行的阳谷转债无持有期限制，投资者获得配售的阳谷转债上市首日即可交易。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行的可转换公司债券经东方金诚评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经评级，并出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，阳谷华泰主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 一、偿债能力指标 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司主要偿债能力指标如下：
（一）长期偿债能力 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司资产负债率分别为 28.19%、27.44%、21.52%和 20.29%，总体处于较低水平。2021年末，公司资产负债率较 2020年末变动不大；2022年末，公司资产负债率较 2021年末有所下降，主要由于当期向特定对象发行股票资金到账以及当期经营业绩大幅增加，导致净资产规模增加所致；2023年 3月末，公司资产负债率较 2022年末变动不大。此外，报告期各期，公司利息保障倍数分别为 20.89倍、21.46倍、42.43倍和 60.06倍，处于较高水平，公司息税前利润可有效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。 （二）短期偿债能力 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.90、2.00、3.28和 3.40，速动比率分别为 1.59、1.57、2.66和 2.79。2021年末，公司流动比率和速动比率较 2020年年末变化不大；2022年末，公司流动比率和速动比率较 2021年均有所上升，主要由于当期向特定对象发行股票资金到账以及经营业绩增长，导致公司流动资产和速动资产均有所增加所致；2023年 3月末，公司流动比率和速动比率较 2022年末变动不大。综上，报告期各期末，公司流动比率和速动比率总体处于较高水平，短期偿债能力较强。 二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下： （未完）  |