新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:新疆众和:新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：众和转债 二、可转换公司债券代码：110094 三、可转换公司债券发行量：137,500万元（1,375万张，137.50万手） 四、可转换公司债券上市量：137,500万元（1,375万张，137.50万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 14日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 7月 18日至 2029年 7月 17日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 1月 24日至 2029年 7月 17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即 2023年 7月 18日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：137,500万元 十四、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十六、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1445号”文核准，公司于 2023年 7月 18日公开发行了 1,375万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 137,500.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。本次发行认购金额不足 137,500.00万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2023]185号文同意，公司 137,500.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 14日起在上交所挂牌交易，债券简称“众和转债”，债券代码“110094 ”。本公司已于 2023年 7月 14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）改制与设立情况 1、公司设立情况 发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以《关于同意设立新疆众和股份有限公司的批复》（新政函〔1995〕129号）和《关于新疆众和股份有限公司申请公开发行股票的批复》（新政函〔1995〕131号）批准，由新疆维吾尔自治区国有资产管理局、新疆有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司和深圳诺信投资有限公司五家发起人共同发起，在原乌鲁木齐铝厂的基础上以募集设立方式设立的股份有限公司。 其中，新疆维吾尔自治区国有资产管理局和新疆有色金属工业公司将原乌鲁木齐铝厂经评估后的经营性资产（除未分配利润）投入公司，将其净资产按 65%的比例折为公司股份；其它三家企业各以货币资金人民币 230万元投入，以相同比例折为公司股份。 2、公司上市情况 经中国证监会以证监发审字〔1996〕2号文批准，新疆众和于 1996年 1月17日至 2月 3日首次向社会公开募集社会公众股 2,250万股（其中包括内部职工股 225万股），每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 4.20元。1996年 2月 13日，新疆众和股份有限公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 7,953万元，注册号为 22860129-1号。1996年 2月 15日，新疆众和上述发行的 2,250万股股票在上海证券交易所挂牌交易。 上市时，公司股本情况如下；
1、1997年送红股 经 1997年 5月 20日召开的发行人 1996年度股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室于 1997年 9月 25日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司 1996年度利润分配方案的函》（新证监办函[1997]011号）批准，发行人以 1996年末的股本总额 7,953.00万股为基数，以未分配利润按每 10股送3股的比例向全体股东送红股，共计增加股本 2,385.90万股，发行人股本总额增加至 10,338.90万股。 2、2003年 3月第一大股东变更为特变电工 2002年 4月 22日，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司与特变电工签署《股权转让协议书》，并经《财政部关于新疆众和股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]389号）批准，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司将其持有的发行人股份3,841.9万股中的2,250.6万股转让给特变电工。本次转让完成后的发行人股本总额为 10,338.9万股，其中，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司持有发行人股份 1,591.3万股（国家股），占发行人股本总额的 15.39%，成为公司第三大股东；特变电工持有发行人股份 2,250.6万股（境内法人股），占发行人股本总额的 21.77%，成为发行人第二大股东。 2003年 3月 13日，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司与特变电工签署《国家股股权转让合同书》，并经《财政部关于新疆众和股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（财企[2003]123号）批准，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司将其持有的全部发行人股份 1,591.3万股转让给特变电工。本次转让完成后的发行人股本总额为 10,338.9万股，其中，新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司不再持有发行人股份。截至 2003年末，特变电工持有发行人股份 3,041.9万股（境内法人股），占发行人股本总额的 29.42%，成为发行人第一大股东。 3、2006年股权分置改革 2006年 5月 24日，经 2006年 4月 17日召开的发行人 2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人实施股权分置改革。 股权分置改革前持有发行人 5%以上股份的股东为特变电工（持有发行人股本总额的 37.16%）、广东博闻教育科技投资有限公司（持有发行人股本总额的 25.23%）和上海宏联创业投资有限公司（持有发行人股本总额的 5.05%）。发行人以股本总额 10,338.90万股为基数，以资本公积金按每 10股转增 5.09股的比例向全体流通股股东定向转增股本（相当于流通股股东每 10股获得 3.2股对价），共计增加股本 1,488.83万股，发行人股本总额增加至 11,827.73万股。 股权分置改革方案实施前后，发行人股权结构变化如下： 单位：万股
2006年 10月 20日，经 2006年 8月 26日召开的发行人 2006年第二次临时股东大会审议通过，发行人以 2006年 6月 30日的股本总额 11,827.73万股为基数，以未分配利润按每 10股送 3股的比例向全体股东送红股；以资本公积金按每 10股转增 1股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 4,731.09万股，发行人股本总额增加至 16,558.82万股。 5、2007年中期送红股及资本公积金转增股本 2007年 9月 11日，经 2007年 8月 16日召开的发行人 2007年度第一次临时股东大会审议通过，发行人以 2007年 6月 30日的股本总额 16,558.82万股为基数，以未分配利润按每 10股送 6股的比例向全体股东送红股；以资本公积金按每 10股转增 2股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本 13,247.05万股，发行人股本总额增加至 29,805.87万股。 6、2008年非公开发行股票 2008年 1月 28日，经 2007年 9月 21日召开的发行人 2007年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2008]81号）核准，发行人非公开发行人民币普通股股票 5,400万股，发行人股本总额增加至 35,205.87万股。 本次发行完成后，特变电工持股 10,681.59万股，持股比例 30.34%。 7、2011年非公开发行股票 2011年 7月 1日，经发行人 2010年 11月 8日召开的 2010年度第四次临时股东大会和 2011年 4月 29日召开的第五届董事会 2011年第三次临时会议审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]944号）核准，发行人非公开发行人民币普通股股票 5,898.35万股，发行人股本总额增加至 41,104.22万股。 本次发行完成后，特变电工持股 11,566.34万股，持股比例 28.14%。 8、2012年分红、送股以及资本公积转增股本 2012年 4月 27日，发行人 2011年度股东大会审议通过了《新疆众和股份有限公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，本次分配以 2011年末总股本 41,104.22万股为基数，每 10股送 1股、派发现金股息 0.6元（含税），共计送股 4,110.42万股，派发现金股息 2,466.25万元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计资本公积金转增股本 8,220.84万股，实施后发行人总股本为 53,435.49万股。 9、2013年利润分配以及资本公积转增股本 2013年 4月 26日，发行人 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次分配以 2012年末总股本 53,435.49万股为基数，每 10股派发现金股息 1元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计资本公积金转增股本 10,687.10万股，共计增加股本 10,687.10万元，实施后发行人总股本为 64,122.59万股。 10、2017年利润分配及资本公积转增股本 2017年 5月 9日，发行人 2016年年度股东大会审议通过《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本 64,122.59万股为基数，每 10股派现金 0.30元（含税），共计分配现金 1,923.68万元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，公司总股本增加至 83,359.36万股。 11、2018年股权激励 2018年 4月 17日，发行人 2017年年度股东大会审议通过了《公司首次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2018年 7月 4日，发行人第七届董事会2018年第五次临时会议、第七届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格、激励对象及权益数量的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018年 7月 4日，实际授予对象为213人，实际授予数量为 2,820.84万股，授予价格为 4.05元/股，占授予前发行人总股本 83,359.36万股的 3.38%。 2018年 7月 11日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对资金到位情况进行了审验，并出具了 CAC证验字[2018]0051号验资报告。本次激励计划首次授予后限售流通股增加了 2,820.84万股，变动后股本总数为 86,180.20万股。 2022年 10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该次验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。 12、2019年非公开发行股票 2019年 7月 5日，经 2018年 7月 18日召开的发行人 2018年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]386号）核准，发行人非公开发行人民币普通股股票 17,236.04万股，发行人股本总额增加至 103,416.24万股。 13、2019年授予限制性股票 2019年 8月 19日，根据发行人 2017年年度股东大会决议及股发行人第八届董事会 2019年第三次临时会议决议，发行人向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，本次限制性股票激励计划最终股票登记数量为 167.58万股。本次14、2019年回购注销限制性股票 2019年 10月 17日，因发行人首期限制性股票激励计划部分激励对象不符合解除限售条件，经发行人第八届董事会 2019年第五次临时会议、第八届监事会 2019年第四次临时会议审议通过，发行人决定回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后，公司的股本总额减少至 103,547.32万股。 15、2020年回购注销限制性股票 2020年 5月 26日，因发行人首期限制性股票激励计划部分激励对象不符合解除限售条件、公司 2019年净利润不符合公司首期限制性股票激励计划的解除限售条件，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，发行人决定回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后，公司的股本总额减少至 102,470.54万股。 16、2021年配股发行股票 经中国证监会《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193号）批准，公司向原股东配售 307,411,620股新股。本次配售增加的股份为 301,407,655股，本次发行完成后，公司的股本总额增加至 1,326,113,055股，即 132,611.31万股。 2021年配股募集资金总额人民币 117,548.99万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后募集资金净额为 115,482.03万元。上述募集资金已于 2021年 4月 21日全部到位。2021年 4月 23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并出具了 CAC证验字[2021]0085号验资报告验证确认。2022年 10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该次验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。 17、2021年回购注销限制性股票 根据公司2017年年度股东大会决议及公司第八届董事会2021年第三次临时会议，因部分激励对象离职已不符合激励条件，以及部分激励对象不符合激励解除限售条件，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司的股本总额减少至 132,589.69万股。 18、2021年授予限制性股票 根据公司2021年第四次临时股东大会及第八届董事会2021年第六次临时会议，公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 2,150.80万股，本次授予完成后，公司的股本总额增加至 134,740.49万。 2021年 11月 25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了 CAC证验字[2021]0205号验资报告。2022年 10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该次验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。 19．2022年授予预留部分限制性股票 根据公司召开的 2021年第四次临时股东大会、第九届董事会 2022年第三次临时会议审议通过，公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 275万股。 截至本报告出具之日，公司尚未完成本次授予及相应的登记事宜，公司股本总额为 134,740.4855万元。 20、2022年回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权 2022年 10月 24日，公司召开第九届董事会 2022年第八次临时会议，通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,347,404,855 股变更为 1,347,364,855 股。 21、2023年完成限制性股票与股票期权激励计划的预留部分授予登记工作 2023年 1月 4日，公司完成了 2021年限制性股票与股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，公司本次实际向 98名激励对象授予共计 266.00万股限制性股票。本次激励计划限制性股票预留部分授予完成后公司总股本由1,347,364,855股增加至 1,350,024,855股。 三、发行人的股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 6月 30日，发行人股本总额为 1,350,024,855股，具体股本结构情况如下：
截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
（一）主营业务 公司主要从事电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，产品广泛应用于电子设备、家用电器、汽车制造、电线电缆、交通运输及航空航天等领域。公司主要业务及产品情况如下：
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体系 发行人所处行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等。国家发改委为发行人所处行业的宏观管理职能部门，主要负责研究制定长期发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目等。工业和信息化部是行业行政主管部门，主要负责制订行业的中长期发展规划、产业政策和措施，指导产品结构调整，对行业的发展方向进行宏观调控。 中国电子元件行业协会是电子元件行业自律组织，下设电容器分会等多个分会，其主要作用是对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，参与电子元件产业的相关国家标准、行业标准制定、修订和质量监督等工作，为业内企业提供市场指引。发行人现为中国电子元件行业协会（简称“行业协会”）会员，业务上接受中国电子元件行业协会的指导。 2、主要法律法规及政策 （1）主要法律法规 电子新材料、铝及合金制品应用领域广泛，属于充分竞争行业，受国家和地方的生产、环保规定及发展规划等政策法规的影响，主要涉及的生产、环保相关法律法规如下：
电子新材料业务属于国家鼓励发展的产业之一，其下游电子信息产业是我国国民经济的重要支柱产业，产业发展对我国产业结构的优化，经济运行质量的提升，以及实现信息化、工业化、现代化进程具有重要意义。高纯铝、铝及合金制品用途广泛，涉及交通运输、电线电缆、工业制造、航空航天等众多关系国计民生的重点领域，其中新型高强高韧铝合金、超高纯铝基溅射靶材坯料等产品均是我国航空工业、半导体工业重点需求的材料，属于国家大力支持的产业。公司所处行业的主要产业政策包括：
①高纯铝 高纯铝又称高级纯铝、精铝、高精铝，是将常规原铝再加工，达到纯度99.93%-99.9999%（6N）的铝，比原铝具有更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性。高纯铝用途广泛，不仅可用于生产铝电解电容器生产用的电子铝箔，还广泛应用于航空航天工业、高速轨道交通工业、光学工业、微电子工业等领域，主要应用领域说明如下：
高纯铝锭通过一系列压延、清洗及切割等工序加工后，形成电子铝箔。电子铝箔通过蚀刻的方式，增加铝箔的表面积，制成腐蚀箔，再通过化成的方式，在其表面生成一层氧化膜（三氧化二铝，Al O）作为介电质，制成化成箔。化成2 3 箔是制造铝电解电容器阳极箔的关键材料，铝电解电容器是重要的电子元件，因其技术成熟、性能上乘、价格低廉的特性，被广泛应用于新能源、工业控制、家用电器、消费电子、汽车电子、节能照明等领域。 （2）铝及合金制品 铝及合金制品加工制造是国民经济发展的基础产业，将铝锭通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等多种工艺和流程，生产出板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等各种形态的产品，应用于机械、家电、汽车、电子、电力、交通运输、建筑、包装、装饰等行业。目前，我国铝工业以轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为发展方向，高性能铝合金及其深加工产品在航空工业等行业的需求不断提升。 2、行业发展现状及市场空间 （1）电极箔行业发展状况 ①全球市场 电子新材料下游产品主要为铝电解电容器，因技术成熟、性能上乘、价格低廉，在全球电子电器行业中的应用极为广泛，是极为重要的关键电子元件。2016年开始，由于新能源汽车、充电桩、汽车电子，变频空调、冰箱等新兴家用电子产品、以及工业节能设备的良好发展趋势，市场对铝电解电容器的需求开始有所 增加，化成箔也表现出良好的发展势头。近几年化成箔市场波动较大，除了 2019 年需求下降外，总体上呈现增长态势。2020年由于外部环境等不利因素的影响， 化成箔的产销呈现先抑后扬的发展趋势，在中国市场的带动下，2020年全球化 成箔需求量为 27,060万平方米，同比增长 3.80%。2021年全球化成箔行业继续 延续 2020年下半年的良好发展态势，全年化成箔需求量约 31,530万平方米，同 比增长 16.50%。预计 2022年，由于外部环境等不利因素的持续影响，同时国际 政治经济环境的恶化，下游需求不振，化成箔的需求量预计小幅度增长，将达到 32,300万平方米，到 2026年将达到 36,970万平方米，2021-2026年五年平均增 长率约为 3.20%。2019-2026年，全球化成箔需求量发展趋势与预测情况如下： 2019-2026年全球化成箔需求量发展趋势与预测 数据来源：《2022年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》 全球化成箔市场规模与全球市场需求量变化基本同步，根据中国电子元件行业协会信息中心发布的《2022年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，2021年由于人工成本、原材料价格及电力成本增长，导致化成箔成本增长较大，全球化成箔市场规模约为 166.20亿元，同比增长 25.0%。由于人工成本、原材料价格及电力成本将继续增长，预计2022全球化成箔市场规模将增至182.00亿元，到 2026年，全球化成箔市场规模预计将达 235.40亿元，2021-2026年五年平均增长率约为 7.2%。 2019-2026年全球化成箔市场规模发展趋势与预测 ②国内市场 上世纪九十年代以来，随着我国电子、电器行业的发展，对铝电解电容器的需求迅猛增加，国内铝电解电容器制造业快速发展，新疆众和、海星股份、东阳光、华锋股份等专业化成箔企业逐渐掌握关键生产工艺，逐渐取代外资企业在化成箔市场上的垄断地位。随着上世纪末，我国经济的高速成长，我国化成箔市场也以每年两位数的速度迅猛增加。金融危机之后，由于全球宏观经济增长乏力，我国宏观经济增速放缓，计算机、家电等下游整机行业增速下降甚至滑坡，铝电解电容器的市场需求连续几年出现下滑，从而对我国化成箔行业的发展也造成不利影响。2017年全球经济形势逐渐好转，国内汽车电子、新能源相关产品快速发展，带动了铝电解电容器的良好发展，从而带动了化成箔行业的良好发展趋势。 2019年由于全球经济景气度下行，中美贸易摩擦不断升温，中国化成箔产量呈现下降趋势。2020年一季度受外部环境等不利因素的影响，春节后中国大部分企业处于停工停产状态，二季度开始逐渐有序复工，但产能却不容乐观，到下半年才恢复高速增长态势。中国化成箔生产继续延续 2020年下半年的增长态势，2021年度全年化成箔产量增长至 25,370万平方米，同比增长 19.1%，销售额增长至 132.2亿元，同比增长 24.2%。2022年四季度，由于外部环境等不利因素持续影响，以及在国际局势紧张的背景下，民生消费类产品需求低迷，但同时新能源汽车、新能源、5G通信及军工发展形势又非常好，此消彼长，预计中国化成箔生产将保持小幅增长态势，产量将达到 26,530万平方米，销售额将达到 148.3亿元，至2026年产量将达到31,910万平方米，销售额将达到201.3亿元，2021-2026 年五年我国化成箔产量和销售额的平均增长率分别为 4.7%和 8.8%。 2019-2026年中国化成箔产量发展趋势与预测 数据来源：《2022年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》 2019-2026年中国化成箔销售额发展趋势与预测 数据来源：《2022年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》 （2）电子铝箔市场发展状况 作为生产化成箔的上游原材料，电子铝箔的市场需求同样也受下游化成箔市场需求变动的影响。根据《2022年版中国铝电解电容器用化成箔市场竞争研究报告》，2021年全球电子铝箔实际需求量约为 13.9万吨，同比增长 16.5%。根据预测，2022年全球电子铝箔需求量约为 14.3万吨，到 2026年将达 16.3万吨， 2021-2026年五年平均增长率为 3.2%。 2019-2026年全球电子铝箔需求量发展趋势与预测 就国内市场而言，2021年中国电子铝箔实际需求量约为 11.60万吨，同比增 长 19.1%。根据预测，2022年中国电子铝箔需求量约为 12.10万吨，到 2026年 将达 14.60万吨，2021-2026年五年平均增长率为 4.70%。 2019-2026年中国电子铝箔需求量发展趋势与预测 （3）高纯铝市场发展状况 高纯铝在导电性、导热性、可塑性、反光性、抗腐蚀性、导磁性上性能优异，在电子、汽车、航空、化工等领域应用广泛。近年来，随着国外电子工业企业逐渐向我国转移，加上国内电子新材料市场的迅猛发展，我国的高纯铝市场需求量 一直呈现供不应求的局面。 据华经产业研究院统计，截至 2021年 1-7月我国高纯铝出口量为 4,233吨， 同比增长 526.97%；进口量为 7020吨，同比增长 1,639.13%。近年来，高纯铝市 场需求较大，产品进口和出口量增长较快，具体情况如下图所示。 未来，高纯铝将在以下领域具备更广阔的发展前景。一是在铝电解电容器用铝箔材料领域，随着国内 5G建设速度的加快，消费类电子产品、新能源领域的发展将给铝电解电容器及电子铝箔材料行业的发展带来机遇；二是高纯铝下游产品高纯氧化铝领域，高纯氧化铝具有多孔性、高分散性、绝缘性、耐热性等特点，优势特征为卓越的硬度、高亮度、隔电性（非导体）、超级耐磨损性和高耐腐蚀性，在人工晶体、锂离子电池隔膜、精细陶瓷、透明陶瓷、生物陶瓷等方面得到了广泛的应用，随着新能源汽车逐步普及，高纯氧化铝也将迎来更大发展；三是在航空航天用铸造产品领域，高纯铝产品涉及铸造铝合金主要应用于航空航天领域，如飞机蒙皮、导弹挂架、油箱及其他铸件产品。近年来，随着航空航天事业的快速发展，该领域对高纯铝的需求呈递增趋势；四是超高纯铝基溅射靶材领域，目前，我国是集成电路芯片使用大国，2018年我国芯片进口额超过原油成为进口金额的第一大宗商品，但是目前我国能够规模生产超高纯铝基溅射靶坯的企业较少，国内靶材企业所需的超高纯铝基溅射靶坯仍需从国外进口，为了促进我国溅射靶材产业规模平稳较快增长，加速溅射靶材供应本土化进程，近年来，国家制定了一系列产业政策引导溅射靶材工业健康稳定发展，从国家战略高度扶植溅射靶材产业发展壮大，这将大大增加对超高纯铝的需求量。 （4）铝及合金制品行业发展状况 我国铝及合金制品产量均位居世界前列，在国民经济持续较快增长的拉动 下，中国铝加工材消费量不断上升，产品使用领域几乎涵盖国计民生的各个方面， 在交通运输、建筑、包装、电气、机械设备等行业均有广泛使用。根据国家统计 局数据显示，2012年中国铝材产量 3,073.50万吨，到 2021年国内铝材产量达到 6,105.20万吨，较 2011年增长了 98.64%，年均复合增长率为 7.92%。 2018年，受宏观经济增长放缓的影响，铝加工材市场受到较大的影响，铝材产量有所下滑。但随着铝加工材在汽车轻量化、电子、电力、家用电器、新能源汽车及高端装备制造领域应用的逐步深入，市场对铝加工材的需求逐步恢复，自 2019年开始产量已逐步恢复。2019年至 2021年，中国铝材产量呈逐年增长趋势，年均复合增长率为 7.82%。 3、行业发展趋势 （1）新能源汽车、5G商用技术等新兴产业的发展为电子新材料产品提供了新的需求增长点 电子新材料直接制品铝电解电容器应用广泛，包括家用电器领域的空调、电视、冰箱、洗衣机、微波炉等，消费电子领域的智能手机、计算机、平板电脑等，工业控制领域的开关电源、不间断电源、逆变器、监视器、数控设备等。随着我国经济转型、结构升级，新兴产业的发展为电子新材料产品提供了新的需求空间，目前以变频技术、节能技术为代表的绿色节能技术快速发展，新能源汽车逐步普及并带来配套基础设施充电桩设备的大量建设，也为铝电解电容器新增了广阔的需求市场。未来随着新能源汽车、5G商用等技术的成熟和大面积应用，电子新材料产品将迎来新的需求增长点。 （2）电子新材料行业竞争日趋激烈，领先企业通过质量控制、品牌影响及产业链一体化等方式引领行业发展 电子新材料行业逐步形成少量技术领先、产品品质较高的领先企业和多数中低档产品生产企业、行业竞争日趋激烈的格局。目前，行业内领先企业在技术水平、产品品质、品牌影响等方面具有较强的竞争优势，并积极通过产业链一体化等方式增强技术创新能力、降低运营成本，提高盈利能力。目前，包括公司、东阳光等国内主要电容器用铝箔材料行业厂商建立了相对完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”产业链或其中的一部分，积极通过产业链一体化方式降低生产成本。未来，随着行业内领先企业在技术研发、生产规模、产业链整合等方面的进一步发展，有望逐步减少与国际一流厂商之间的差距，引领行业未来发展方向，引导市场优胜劣汰，使规模小、设备落后、技术水平低的企业退出市场竞争。 （3）高端、特种产品的进口替代需求较大，技术领先企业有望迎来产品扩张的黄金时期 近年来，随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对集成电路、液晶面板、小型化和高性能化的铝电解电容器、高强铝合金铸锭等产品的需求迅速扩大。 在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现产业自主可控已上升到国家战略高度，有望迎来产业进口替代与成长的黄金时期。 铝电解电容器方面，随着经济发展和技术进步，市场对小型化和高性能化产品的要求越来越迫切，但目前生产所需的高压、高比容和特殊规格的高端腐蚀箔和化成箔仍需大量从日本、欧洲厂商进口。近年来，国内厂商已着力开展自主研发、引进先进技术，逐步缩小与国外厂商的技术水平差距，随着行业主要厂商生产技术进步，将逐步实现高端电子新材料产品的进口替代，具有较大的发展潜力。 在微电子领域，我国是集成电路芯片使用大国，根据 2019年国家工业和信息化部公布数据显示，2018年我国芯片进口额超 2,000亿美金，芯片是超过原油进口金额的第一大宗商品。面对日趋激烈的贸易摩擦，国内微电子企业对进口替代的需求日益增大。目前，芯片等微电子行业产品所需的超高纯铝靶坯材料还无法完全国产，仍需大量进口。近年来，国内企业逐步掌握核心技术，部分企业，如新疆众和，已实现 5N以上高纯铝产品的生产，未来随着技术逐渐成熟并投入应用，5N及以上高纯铝、超高纯铝基溅射靶材坯料市场将有望迎来进口替代的广阔市场空间。 同时，随着我国高速铁路、城市轨道交通、大飞机、航空航天等行业发展进入快车道，对高强铝合金铸锭的需求量越来越大，其中大部分需求亦需通过进口解决。我国的一些关键核心领域，如大飞机、航天航空等所需的大尺寸高强高韧铝合金铸锭，国内目前还无法全部生产，也需大量进口。特种合金材料，特别是大尺寸高强高韧铝合金等材料也将迎来发展的重大战略机遇期。 （4）航天航空、高速铁路的发展为高端铝材及高性能合金制品提供了广阔的应用前景 随着下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，高端铝材及高性能合金制品逐渐成为未来主要增长市场。目前，铝合金已成为世界上各种航空和航天飞行器的主要结构材料。工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合发布的《新材料产业发展指南》提出突破重点应用领域急需的新材料，其中包括航空航天装备材料领域的高强铝合金工艺技术水平。 此外，轨道交通的升级发展也将进一步带动铝合金需求增长，《中长期铁路网规划》中提出，“十三五”期间，中国高铁运营里程的复合增速为 9.6%，到 2020年铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，到 2025年，全国铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右，形成“八纵八横”的高速铁路网。铝及合金制品在高铁为代表的铁路建设中同样具有广阔的应用前景。除高铁外，各大城市地铁、高架和城市快轨的加速发展也加大了高端铝材和高性能合金制品的需求。 （四）行业竞争状况和市场化程度 1、电子新材料 从电子新材料产业链上看，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度基本呈现依次降低的现象，具体情况如下：
铝及合金制品行业较为分散，技术门槛相对较低，生产厂商众多，竞争较为激烈。在高性能铝及合金制品加工领域，近年来，随着我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域相继出现“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势，加之我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端铝加工市场需求快速增长，出现了一批高性能铝生产厂商。根据上市公司年报等公开信息，主要铝及合金制品生产商的销售对比情况如下：
1、发行人在行业中的竞争地位 （1）电子新材料业务 ①高纯铝 公司作为“中国电子元件百强企业”，拥有高纯铝液产能 5.5万吨，是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，产品工艺技术和质量均达到世界先进水平。 目前，公司是国内唯一一家既掌握三层电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业，目前高纯铝产能、产量均位居行业前列，并打通了超高纯铝基靶材坯料的工艺技术，成为国内唯一一家可以规模生产超高纯铝基溅射靶材坯料企业，铝纯度可达到 99.9999%（6N），产品技术及质量处于行业领先水平。公司高纯铝产品纯度高、品质好、质量稳定，主要应用于电子铝箔、电极箔等高新电子新材料、航空航天等。目前，国内主要的生产厂家除公司外，还包括包头铝业、天山铝业等。 ②电子铝箔 公司已成功实现高压软态、高压硬态、低压软态、低压硬态电子铝箔的多品种、大批量生产，年产能达 3万吨，研发的高附加值环保型电子铝箔技术填补了国内中高压电子铝箔技术空白，为环保型电容器的生产提供了“绿色”原料，市场占有率位居同行业前列。目前，公司与东阳光是国内电子铝箔产品的最主要供应厂商。根据公开披露信息，近三年公司与东阳光的电子铝箔产量情况对比如下： 单位：吨
公司目前可批量生产 210Vf到 1050Vf全系列电极箔产品，年产能达 2,350万平米。为保证产品质量，在过程自动化控制环节，公司采用了自动配液补液系统、自动纠偏系统、工艺参数及外观采集系统，能够实现生产全过程的即时监测、显示、报警。在产品检测环节，拥有智能测试装置、自动电位滴定仪、多位滴定仪、电脑抗张试验机及耐折强度试验机等先进设备，实现了电压、漏电流、容量的自动精确检测。国内电极箔主要供应商包括东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份、江海股份、艾华集团等公司，发行人电极箔业务在同行业处于领先地位，且市场占有率呈上升趋势。根据公开披露信息，近三年主要厂商的化成箔产量情况如下表所示： 单位：万平方米
公司采用优质的低铁、低硅一次高纯铝液为原料，配备先进的熔体处理设备、内导式半连续铸造机、轮式铸造机、铝合金杆材连铸连轧等设备，生产各类高标准的高性能铝合金、铝制品材料等，产品包括合金锭、铝合金杆丝、合金板锭、合金棒等。 由于铝合金、铝制品的应用极其广泛，厂商众多，行业较为分散，市场化程度较高，发行人总体产能偏小，整体市场占有率不高，但在细分领域内凭借较高的技术水平仍占据一定优势。 2、行业内相关企业情况 （1）电子新材料产业 除公司外，目前电子新材料产业的主要生产企业情况如下：
铝及合金制品行业较为分散，行业厂商众多，市场化程度较高。除公司外，目前行业内较大的生产企业情况如下：
（1）发行人的竞争优势 ①技术领先优势 公司是国内先进的高新电子新材料及高性能铝合金生产企业，是国内唯一一家既掌握三层电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺的企业，目前高纯铝产能、产量均位居行业前列，并打通了超高纯铝基靶材坯料的工艺技术，成为国内唯一一家可以规模生产超高纯铝基溅射靶材坯料企业，铝纯度可达到 99.9999%（6N），产品技术及质量处于行业领先水平。 公司是国家首批“创新型企业”、“国家火炬计划重点支持高新技术企业”、第六批全国“制造业单项冠军示范企业”，拥有“国家认定企业技术中心”、“博士后科研工作站”，被批准设立“铝电子材料国家地方联合工程实验室”，先后承担了 7项国家“863”计划项目、2项国家科技支撑计划项目、1项国家科技重大专项项目。公司“年产一万吨精铝电子材料高技术产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔高技术产业化项目”被授予国家高技术产业化示范工程项目，核心产品拥有 15项软件著作权，近两百项专利和专有技术，同时，公司还作为起草单位承担了《电解电容器用铝箔》《高纯铝》等多项国家及行业标准的制定工作。发行人与合作单位联合开发的高比容电子铝箔、高速列车结构件用铝合金、高强高韧铝合金、超高纯铝基溅射靶坯、高硅变形铝硅合金、超高纯铝等铝电子关键材料成功填补了国内市场空白。 （2）资源及成本优势 公司地处新疆地区，地区煤炭资源十分丰富，电力价格相对低廉，能够保证公司以高纯铝为基础的电子新材料产品生产所需的电力资源。同时，公司利用新疆地区丰富的煤炭资源，打造了“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，各环节经济附加值均较高。丰富的资源和完整的产业链有利于公司降低生产成本，同时产业链充分利用电子铝箔边角料，降低了边角料的资金占用和周转成本。 （3）规模及质量优势 公司是作为“中国电子元件百强企业”，拥有高纯铝液产能 5.5万吨，铝箔年产能 3万吨，是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地。公司拥有强大的规模化生产及供应能力，能够有效实现规模效应，降低生产经营成本。 同时，公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、获得 CNAS国家实验室认证审核，产品通过了低碳产品认证及日本贵弥功绿色供应商认证，与全球众多知名企业建立了长期稳定供应和战略合作关系，以高纯铝为基础的新材料产品工艺、质量达到国际先进水平。 （4）品牌及客户优势 凭借过硬的产品质量、优质的客户服务和良好的品牌知名度，公司高纯铝、高压电子铝箔产品成功占据国内主导地位并大幅开拓了国际市场，具有稳定的客户基础和一定的定价主动权。公司秉承“顾客至上，客户称心”的服务宗旨，拥有一支专业、优秀、经验丰富的经营管理团队，能够通过技术创新、科学安排生产计划快速响应客户需求。 由于下游客户对电子材料的质量要求非常严格，需要较长的开拓周期和认证周期，一旦确定通常不会轻易更换供应商。通过长期的考察与合作，公司已与众多国际、国内知名厂商如贵弥功、尼吉康、JCC、立隆电子及格力电器等建立了紧密合作关系，有利于公司进一步开展合作、拓展市场和保持市场竞争优势。 （2）发行人的竞争劣势 虽然与国内厂商相比，公司在工艺技术、研发设计、技术装备、产品品质、品牌知名度和管理水平方面有一定领先地位。但是，与国际业内知名企业相比，公司在规模、技术工艺和品牌影响力等方面仍存在一定差距，有待进一步发展中追赶、超越。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：137,500.00万元（1,375万张，137.50万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 993,997手，即993,997,000元，占本次发行总量的 72.29%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：137,500万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足 137,500万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例 原 A股股东优先配售 993,997手，即 993,997,000元，占本次发行总量的72.29%；网上社会公众投资者实际认购 375,303 手，即 375,303,000元，占本次发行总量的 27.30%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 5,700手，即5,700,000元，占本次发行总量的 0.41%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用总额为 1,574.41万元（不含税），具体包括：保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费用等,具体如下：
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 137,500万元，向原 A股股东优先配售993,997手，即 993,997,000元，占本次发行总量的 72.29%；网上社会公众投资者实际认购 375,303 手，即 375,303,000元，占本次发行总量的 27.30%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 5,700手，即 5,700,000元，占本次发行总量的0.41%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,375.00万元（含税）后的余额 136,125.00万元已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了希会验字（2023）0028号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022年 7月 14日召开的公司第九届董事会 2022年第四次临时会议、2022年 8月 23日召开的公司第九届董事会第三次会议、2022年 9月 29日召开的公司第九届董事会 2022年第七次会议、2023年 2月 17日召开的公司九届董事会 2023年第一次会议、2023年 4月 18日召开的公司第九届董事会 2023年第三次临时会议；以及 2022年 8月 1日召开的 2022年第三次临时股东大会、2022年 9月 8日召开的 2022年第五次临时股东大会、2023年 3月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 5月 17日，上海证券交易所上市审核委员会召开了 2023年第 36次审议会议，审议通过了本次发行申请。 2023年 7月 5日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445号），同意本次发行的注册申请（批文落款日期 2023年 6月 29日）。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 3、发行规模：137,500.00万元。 4、发行数量：1,375万张（137.50万手）。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为137,500.00万元（含发行费用），扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为 135,925.59 万元。 7、募集资金用途： 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）为137,500.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目。 8、募集资金专项存储账户
1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月18日（T日）至 2029年 7月 17日。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 7月 24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 24日）起至可转债到期日（2029年7月 17日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、信用评级情况 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕7494号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行 1次跟踪评级。（未完）  |