科净源(301372):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:科净源:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年八月 特别提示 北京科净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 8月 11日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网 www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；中国金融新闻网 www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为 68,571,430股，其中无限售条件流通股票数量为 16,257,930股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），科净源所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。中证指数有限公司发布的“N77生态保护和环境治理业”最近一个月静态平均市盈率为 19.22倍（截至 2023年 7月 26日，T-4日）。 截至 2023年 7月 26日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算平均值时，倍杰特作为极值予以剔除。 本次发行价格 45.00元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 37.10倍，高于中证指数有限公司 2023年 7月 26日（T-4日）发布的“N77生态保护和环境治理业”最近一个月平均静态市盈率19.22倍，超出幅度约为 93.03%；高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 37.09倍，超出幅度约为 0.03%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）产业政策与市场前景变化的风险 公司立足于水环境治理行业，是一家专业从事水环境系统治理的综合服务商。 近年来，国家陆续出台了一系列水环境治理相关的行业支持政策和发展规划，为公司的生产经营提供了政策基础及市场空间。 若未来国家产业政策发生不利变化或宏观经济形势波动导致市场需求量减少，将会对公司业绩造成不利影响。 （二）技术人员流失风险 人才是公司保持持续创新及核心技术领先的基础，公司非常重视人才的引进、培养及激励。随着水环境治理行业的发展及市场竞争的不断加剧，行业内人才争夺日益激烈，公司仍可能面临技术人才流失的风险。一旦核心技术人员大量流失，则可能造成目前进行中的研发工作进度推迟、甚至终止，将对公司经营活动产生一定的影响。 （三）应收账款回收及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,114.96万元、23,563.93万元及 33,593.68万元，占当期总资产的比例分别为 26.55%、34.85%及 41.40%，占公司总资产的比例较高，主要系一方面，水环境治理业务的特点为建设、调试、试运行周期较长；另一方面，公司客户以国有企业、政府部门及事业单位为主，需历经严格的验收、专项决算审计及资金审批流程，并待相应专项资金到位后才能支付款项，导致公司跨年的应收账款较多。 未来，随着公司业务规模的进一步扩大，项目规模增大，项目系统性功能增加，施工周期增长等原因可能会导致公司应收账款余额继续增长，如应收账款不能按期收回，或发生坏账损失，将对公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。 （四）偿债风险 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 78.61%、72.47%及 66.43%，资产负债率较高，主要系公司为实施项目而申请的银行贷款和应支付给供应商的应付账款规模相对较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1205号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北京科净源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕724号）同意，科净源发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“科净源”，证券代码为“301372”。公司首次公开发行股票中的 16,257,930股人民币普通股股票自 2023年 8月 11日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 8月 11日 （三）股票简称：科净源 （四）股票代码：301372 （五）本次公开发行后的总股本：68,571,430股 （六）本次公开发行的股票数量：17,142,858股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,257,930股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：52,313,500股 （九）本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他参与战略配售的投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 884,928股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 发行人 2021年和 2022年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,198.05万元和 8,317.81万元，符合上述上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行后，葛敬直接持有发行人 16,448,597股股份，占发行人总股本的23.99%，为发行人的控股股东；张茹敏直接持有发行人 4,657,388股股份，占发行人总股本的 6.79%，葛敬和张茹敏夫妇合计持有发行人 30.78%股份，为发行人的实际控制人。 葛琳曦为葛敬和张茹敏夫妇之女，直接持有发行人 5,470,000股股份，占发行人总股本的 7.98%。葛琳曦虽然持有发行人股份达到 5%以上，但未参与发行人经营管理，仅作为股东参与发行人股东大会表决，未在发行人经营决策中发挥 重要作用，为实际控制人葛敬、张茹敏的一致行动人。 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况如下： 葛敬，男，1962年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110105196206******，长江商学院工商管理硕士，高级工程师。2000年 9月至 2008年 9月，历任科净源有限销售经理、总经理；2008年 9月至 2011年 11月， 担任发行人总经理；2008年 9月至今，担任发行人董事长。 张茹敏，女，1962年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110101196212******，中国人民大学研究生同等学力。2001年 1月至 2008年 9 月，历任科净源有限行政总监、常务副总经理；2008年 9月至 2011年 11月， 担任发行人副总经理；2011年 11月至 2015年 5月，担任发行人总经理；2008 年 9月至今，担任发行人董事、人力资源总监。 葛琳曦，女，1992年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110101199204******，研究生学历。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、本次公开发行申请前已经制定或实施的股权激励计划或员工 持股计划及相关安排 本次公开发行申请前，公司不存在已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 51,428,572股，本次公开发行新股数量为17,142,858股，发行后总股本为 68,571,430股，本次发行新股占发行后总股本比例为 25%，以公司本次公开发行 17,142,858股计算，本次发行前后公司股本结构如下：
注 2：公司不存在表决权差异安排； 注 3：公司不存在公司股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的情况。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 20,720户，公司前十名股东及持股情况如下：
售情况 本次发行不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者进行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股数量为 17,142,858股，约占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 45.00元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）27.82倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）26.82倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）37.10倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）35.76倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 发行市净率：3.42倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为 857,142股，占本次发行数量的 5.00%。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不安排向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额 857,142股回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 12,257,358股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 4,885,500股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 28.50%。 根据《北京科净源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,436.87688倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至 500股的整数倍，即 3,429,000股）由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为 8,828,358股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 8,314,500股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0264394196%，申购倍数为 3,782.23128倍。 根据《北京科净源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 7,929,418股，缴款认购的金额为356,823,810.00元，放弃认购数量 385,082股。网下投资者缴款认购 8,828,358股，缴款认购的金额为 397,276,110.00元，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 385,082股，包销金额为 17,328,690.00元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 2.25%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 77,142.86万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2023]第 17-00008号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为 14,263.74万元，其中： 1、保荐及承销费用： 保荐费及辅导费 103.77万元； 承销费用 11,262.86万元； 2、审计及验资费用：1,660.85万元； 3、律师费用：738.00万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：479.30万元； 5、发行手续费：18.96万元。 注：上述费用为不含增值税金额。 本次发行股票的每股发行费用为 8.32元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 发行人募集资金净额为 62,879.12万元。本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产 13.14元（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司 2020年度、2021年度和 2022年度的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第 17-00016号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2023]第 17-00005号），请投资者查阅刊登于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。 公司 2023年 1-3月的主要财务信息以及 2023年 1-6月经营业绩预计等相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十八、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。 截至本上市公告书签署日，发行人募集资金账户开设情况如下：
本公司在招股意向书刊登日（2023年 7月 21日）至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、公司所处行业或市场均未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 保荐人认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人的有关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人谢国敏、崔增英提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 主持及参与森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。 崔增英先生：现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾主持及参与雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目等。 第八节 重要承诺事项 一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （1）控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏及一致行动人葛琳曦承诺如下： “一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。 二、关于股份锁定的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、发行人股票在深圳证券交易所上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 2月 11日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长 6个月。 3、若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 4、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。” （2）其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺 发行人其他持有发行人 5%以上股份的股东高投名力、平易缙元承诺如下： “一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。 二、关于股份锁定的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。 3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。” （3）其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 发行人其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下： “一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。 二、关于股份锁定的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、发行人股票在深圳证券交易所上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 2月 11日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票锁定期自动延长 6个月。 3、本人将根据法律、法规、深圳证券交易所业务规则及上述锁定承诺持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；如承诺人在上述股份锁定期届满后 2年内减持承诺人持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价；本人拟减持发行人股份时，将按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。 4、若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人及本人所持股份仍适用上述承诺。 5、以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。 6、本人将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股份变动的相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。” （4）其他股东承诺 发行人其他股东承诺如下： “一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或有其他争议的情况。 二、关于股份锁定的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。 4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。” 2、关于股东持股及减持意向等承诺 （1）控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏及一致行动人葛琳曦承诺如下： “1、本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。 3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3个交易日予以公告。 5、本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。” （2）其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺 发行人其他持有发行人 5%以上股份的股东高投名力、平易缙元承诺如下： “1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。 2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本企业在锁定期满后减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之一。 4、本企业在锁定期满后减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。 5、本企业在锁定期满后减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。 6、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。” （二）稳定股价的措施和承诺 1、稳定股价的措施 （1）启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在 30日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 （2）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司实际控制人增持股份，由公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份等措施稳定公司股价。具体措施如下： ①公司回购股票 A.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 B.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 C.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还应符合下列各项要求：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 ②实际控制人增持 A.当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时，公司实际控制人将在 10个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 B.公司控股股东将于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产。在 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份的数量不低于公司总股本的 1%，且不超过公司总股本的 2%。单次增持股票资金金额不低于实际控制人自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。 ③董事、高级管理人员增持 A.当公司根据股价稳定措施完成实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司实际控制人增持措施时，董事、高级管理人员将在 10个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。 B.董事、高级管理人员将于触发稳定股价义务之日起 3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 30%。 C.董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 D.若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 ②如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ③如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）股价稳定措施的终止执行 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺： ①公司股票连续 5个交易日的收盘价除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）高于公司最近一期末经审计的每股净资产值（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； ③公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案及相关法规规定的上限。 2、关于稳定股价的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于制订<北京科净源科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订<北京科净源科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中约定的措施予以约束。” （2）其他董事、高级管理人员承诺 发行人其他董事、高级管理人员承诺如下： “本人将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公司股东大会审议通过的《关于制订<北京科净源科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订<北京科净源科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中约定的措施予以约束。” （三）股份回购和股份买回的措施和承诺 1、发行人承诺 发行人承诺如下： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行时由公司公开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定公司存在上述违法行为后，公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按公司首次公开发行时公司公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” 2、控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏承诺如下： “若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行时由公司公开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定并认定公司存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序，回购价格按公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按公司首次公开发行时公司公开发售的全部股份数确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。” （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份购回承诺 1、发行人承诺 发行人承诺如下： “保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 2、控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏承诺如下： “1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、若公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经完成发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的认定或生效判决后 5个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。 3、具体方案将依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定履行审批程序，购回回购价格不低于发行人股票发行价格，购回程序、购回价格根据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照证券交易所的有关规定作复权处理。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规模，完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下： （1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率，尽快实现预期效益 公司本次发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，有助于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，确保公司经营业绩持续稳定增长，有利于实现并维护股东的长远利益。本次首次公开发行股票的募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金。在进行募集资金项目投资时，公司将履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，以保证募集资金按照计划用途规范、有效使用。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间，提高股东回报。 （2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力 加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入，提高公司产品及服务的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。 （3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，保护投资者利益，根据相关法律法规的规定，公司制定了《北京科净源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划》，并在《公司章程（草案）》中完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。 本公司将严格执行相关规定，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在符合条件的情况下积极推动广大股东的利润分配及现金分红，努力提升股东回报水平。 2、填补被摊薄即期回报的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东葛敬，实际控制人葛敬、张茹敏承诺如下： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺督促公司切实履行填补回报措施； 3、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 5、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 6、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 7、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 8、本承诺出具日至公司本次首次公开发行完毕前，若证券监督机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。” （2）其他董事、高级管理人员承诺 发行人其他董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （未完）  |