天源环保(301127):武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:天源环保:武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）） 二零二三年八月 第一节 重要声明与提示 武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023 年 7 月 26日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：天源转债 二、可转换公司债券代码：123213 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（10,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（10,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 16日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 7月 28日至 2029年 7月27日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 2月 5日至 2029年 7月27日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年 7月 28日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：中天国富证券有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债- 券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”级，可转换公- 司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1349号”文予以注册，公司于 2023年 7月28日向不特定对象发行了 10,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 100,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 7月 27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码“123213”。 本公司已于 2023年 7月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况 （一）首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3712号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 10,250万股，并于 2021年 12月 30日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由 30,749.58万元增加至 40,999.58万元，总股本由30,749.58万股增加至 40,999.58万股。 （二）上市后股本演变情况 自上市以来，公司因股权激励等引致的股权结构变化情况如下：
四、发行人的主要经营情况 （一）主营业务概况 公司专注于环境综合治理及资源化，采用 BOT、PPP、EPC、PC、EPC+O及环保设备定制化销售、委托运营等模式，为客户提供工艺设计、项目投资、工程建设、设备加工及安装调试和运营服务的全产业链一体化解决方案。公司拥有环保工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、水污染治理甲级、固体废弃物处理处置甲级、城镇集中式污水处理设施运营服务壹级、生活垃圾渗滤液处理设施运营服务壹级等资质。 近年来，公司紧抓行业机遇，围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品与服务体系，不断拓宽业务布局、丰富业务结构，产品和服务应用领域正在从垃圾渗滤液、高难度污废水等水环境综合治理与服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用，具体覆盖垃圾渗滤液治理、市政污水处理、工业废水处理、城市供水、中水回用、市政管网设施建设、污泥综合处置、生活垃圾综合处置、餐厨及厨余垃圾处置、工业垃圾处置、飞灰处置及资源化、垃圾焚烧发电等。 公司坚持以科技创新带动业务发展的思路，密切跟进环境综合治理及资源化行业的前沿技术，不断创新创造，取得有效授权专利 96项，获评为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省企业技术中心单位、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业、武汉市企业技术研究开发中心、武汉市专家科创工作站设站单位，自主研发的“高浓度难生化渗滤液全量化高效处理技术及应用”被湖北技术交易所评定整体达到国际先进水平、被生态环境部生态发展中心列入“无废城市”建设先进适用技术。 （二）公司产品和服务的内容及用途 公司具有环境综合治理与资源化的全产业链一体化服务能力，主营业务按照不同产业链环节的组合主要分为三类，包括：环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保项目运营服务，主要产品和服务及其应用领域如下表所示：
公司环保装备研发制造与集成业务的核心是针对客户需求进行环境综合治理与资源化项目的设备研发、工艺设计、材料采购、设备加工、装备集成、安装调试、验收移交、售后服务等。公司具备高难度污废水治理、垃圾渗滤液治理、城市供水、垃圾焚烧发电、污泥综合处置、餐厨及厨余垃圾处置等所需设备的研发、设计和生产能力，可根据客户的多元化需求选择设备组合并集成成套装备，实现污染物的稳定、高效处理。公司研发制造的主要设备如下： 1）生化处理设备
环保工程建造指公司受客户委托，根据客户需求与项目特点，开展环境综合治理与资源化项目的工艺设计、材料采购、设备加工、装备集成、工程施工、安装调试等，并对项目整体进行管理。相对于环保装备研发制造与集成，环保工程建造主要在完成装备销售的同时提供工程施工服务。公司环保工程建造采用“工程装备化”模式，以核心技术为依托，利用已有的装备制造能力自主实施环保装备研发制造与集成，按照行业惯例将土建工程、非核心安装及零星劳务等非关键的施工环节进行分包。 （3）环保项目运营服务 公司凭借自身技术实力及服务能力，根据客户需求，提供环境综合治理与资源化项目运营服务，实现了核心技术产业链的纵向延伸。报告期内，公司环保项目运营服务包括 BOT、PPP项目建设完成后转入运营阶段提供的服务（即投资运营）以及向客户提供的委托运营服务。 投资运营是由公司与政府或其授权方签订特许经营协议，由公司设立项目公司承担环境综合治理与资源化设施的投资、建设、运营。在运营期间，项目公司通过提供运营服务向政府或其授权方收取处理费用，以此来回收项目投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报。特许经营期结束，项目公司将处理设施整体无偿移交给业主。 委托运营是公司受客户委托，提供专业化的环境治理与资源化服务。凭借丰富的项目经验、专业的运营团队和技术能力，公司随时掌握处理设施运行状况，实现专业、实时、有效的运行管理。公司委托运营业务主要来自：①公司环保装备研发制造与集成和环保工程建造项目交付后，持续为业主方提供项目的运营服务；②对于部分运营需求急、处理难度大的渗滤液处理项目，为快速响应客户要求，公司将自主研发的移动式垃圾渗滤液集成装置运抵项目现场开展运营服务；③承接非公司建设的环境综合治理与资源化设施项目的运营。 五、发行人控股股东和实际控制人情况 （一）发行人控股股东基本情况 截至本上市公告书出具之日，天源集团持有公司股份 14,156.50万股，占本次发行前公司总股本的 33.67%，系公司控股股东，天源集团的基本情况如下：
截至本上市公告书出具之日，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭玮与李娟系夫妻关系。黄开明直接持有公司 212.20万股股份（占公司股份总数的 0.50%），黄开明通过天源集团间接控制公司 14,156.50万股股份（占公司股份总数的33.67%），黄开明通过中环武汉间接控制公司 573.39万股股份（占公司股份总数的 1.36%）；黄昭玮直接持有公司 420.47万股股份（占公司股份总数的 1.00%），黄昭玮通过天源优势间接控制公司 1,159.20万股股份（占公司股份总数的2.76%）；李娟直接持有公司 8.28万股股份（占公司股份总数的 0.02%）。黄开明、黄昭玮和李娟合计控制公司 16,530.04万股股份（占公司股份总数的 39.32%）。 报告期内，黄开明担任公司董事长，黄昭玮担任公司副董事长兼总裁，李娟担任公司董事。因此，黄开明、黄昭玮和李娟系公司的实际控制人。 （三）股份是否存在质押或其他有争议情况 截至本上市公告书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 （四）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 1、控股股东控制的其他企业 截至本上市公告书出具之日，控股股东天源集团控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下： （1）安阳工程公司
截至本上市公告书出具之日，实际控制人除控制天源集团及其下属企业、发行人及其子公司外，控制的其他企业情况如下： （1）中环武汉
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：100,000.00万元（10,000,000张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 100,000.00万元 5、发行方式：本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 6、配售比例 本次发行向原股东优先配售天源转债 6,178,074张，占本次发行总量的61.78%；网上社会公众投资者缴款认购 3,760,270张，占本次发行总量的 37.60%；保荐人（主承销商）包销 61,656张，占本次发行总量的 0.62%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次发行后，公司可转债前十名债券持有人明细如下表所示：
一、本次发行基本情况 1、本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022年第七次临时股东大会审议通过。 2023年 5月 11日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 29次审议会议，经审议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 20日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意本次发行注册。 2023年 7月 25日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事会根据发行人 2022年第七次临时股东大会的授权，审议通过了与本次发行上市有关的议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：100,000.00万元。 4、发行数量：10,000,000张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 98,174.08万元。 7、募集资金用途：公司本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 28日至 2029年 7月 27日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i， 其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 7月 28日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 5日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新0 股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P 为调整后1 转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日的公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量； V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 I =B×i×t/365 A 其中： I为当期应计利息； A B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （1）发行人原股东优先配售 1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。 发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 网上申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售 本发行公告公布的股权登记日（即2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行 中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 具体内容参见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券发行条款”之“（十四）发行方式及发行对象”之“1、发行方式”部分。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （8）公司提出重大债务重组方案的； （9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； （11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （十七）本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目： 单位：万元
（十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （二十）评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十一）募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，募集资金账户如下：
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体- - 信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2023年 3月 31日，公司无应付债券余额。 四、本公司商业信誉情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体- - 信用等级为“AA”，本次债券信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。 在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 一、偿债能力指标 报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.06、4.84、2.49及 2.38，速动比率分别为 1.96、4.78、2.42及 2.31，短期偿债能力水平较高。2021年末，公司流动比率和速动比率大幅上升，主要系公司 2021年完成首次公开发行并上市，募集资金到账、货币资金增加所致。2022年末，公司流动比率和速动比率较 2021年有所下降，主要系当期公司新增多个投资规模较大的在建工程建设项目，应付账款规模增加所致。 报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为 44.59%、22.74%、33.73%及 33.16%，母公司资产负债率分别为 41.23%、20.02%、18.44%及 17.65%。2021年末，公司合并层面与母公司资产负债率均较上年末下降明显，主要系公司 2021年完成首次公开发行并上市，所有者权益规模增加所致。2022年末，公司合并层面资产负债率较上年末上升，主要系公司当期新增多个规模较大的在建工程项目，应付账款及项目专用长期借款规模增加所致。 报告期各期，公司利息保障倍数分别为 13.20、12.65、26.88及 8.79，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。2022年，公司利息保障倍数上升明显，主要系当期业务规模快速扩大，息税前净利润规模相应增加所致。2023年 1-3月，公司利息保障倍数较 2022年度有所下降，主要系公司收入与利润具有季节性，一季度收入与利润相对较低；此外，公司 2022年底新增大额项目专项借款，导致本期利息费用相对较高。 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 报告期内各期末，公司与可比公司的主要偿债能力指标对比如下表所示：
注：同行业可比公司数据均来源于其已公开披露的信息。 2020年，公司偿债能力良好，流动比率、速动比率、资产负债率（合并）与同行业可比公司平均水平不存在较大差异。2021年，公司完成首次公开发行股票，所有者权益规模增加，长短期偿债能力大幅提升，明显优于同行业可比公司。 2022年及 2023年 1-3月，公司新增多个规模较大的在建工程项目，应付账款等债务规模相应增加，公司流动比率、速动比率、资产负债率（合并）趋近于同行业平均水平。 第九节 财务会计资料 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告经中审众环会计师审计，并分别出具了编号为“众环审字[2021]0100546号”“众环审字（2022）0110520号”和“众环审字（2023）0100397号”的标准无保留意见《审计报告》。 公司 2023年 1-3月的财务数据未经审计。 一、报告期主要财务指标 （一）主要财务指标
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2 注：上述主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额； （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 3 注：2023年 1-3月指标未进行年化处理。 （二）净资产收益率与每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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