神通科技(605228):神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:神通科技:神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：神通转债 二、可转换公司债券代码：111016 三、可转换公司债券发行量：57,700.00万元（577,000手） 四、可转换公司债券上市量：57,700.00万元（577,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 25日至 2029年 7月 24日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 31日至 2029年 7月 24日 九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次发行的可转换公司债券提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评 级有限责任公司出具的信用评级报告，神通科技主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1446号）同意注册，公司于 2023年 7月 25日向不特定对象发行了 577万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 57,700万元。 本次发行的神通转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2023〕184号文同意，公司 57,700万元可转换公司债券将于 2023年 8月 15日起在上交所挂牌交易，债券简称“神通转债”，债券代码“111016”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）有限公司设立情况 （1）神通有限成立 2005年 2月 28日，香港昱立签署《外资企业宁波神通模塑有限公司企业章程》，决定出资设立神通有限，注册资本 25万美元，出资方式为美元现汇。 神通有限设立经由余姚市对外贸易经济合作局于 2005年 3月 2日出具《关于同意设立独资经营宁波神通模塑有限公司的批复》（余外经贸资（2005）41号）和宁波市人民政府于 2005年 3月 3日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资甬外字[2005]0073号）批准。 2005年 3月 4日，神通有限取得了宁波市工商行政管理局余姚分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独浙甬总副字第 008994号）。 神通有限成立时的股权结构如下： 单位：万美元
2005年 5月 25日，余姚永信会计师事务所出具《验资报告》（余永会验[2005]第 159号）验证：截至 2005年 4月 30日止，神通有限已收到香港昱立缴纳的注册资本合计 4.5万美元，以货币出资。 2005年 11月 11日，余姚永信会计师事务所出具《验资报告》（余永会验[2005]第 345号）验证：截至 2005年 11月 9日止，神通有限已收到香港昱立缴纳的注册资本 20.5万美元，以货币出资。 至此，神通有限成立时股东认缴的注册资本 25.00万美元均已全部到位。出资完成后，神通有限的股权结构如下： 单位：万美元
2018年 9月 27日，神通有限通过董事会作出决议，同意以神通有限截至2018年 7月 31日经审计的净资产 64,201.29万元为基础折合 34,000万股，整体变更为股份有限公司。同日，各股东共同签署《关于宁波神通模塑有限公司整体变更设立为神通科技集团股份有限公司之发起人协议》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10668号）验证，截至 2018年 10月 18日止，公司已将神通有限截至 2018年 7月 31日止经审计的净资产人民币 642,012,885.13元按 1:0.5296的比例折合股份总额 34,000万股，大于股本部分 302,012,885.13元计入资本公积。 2018年 10月 26日，神通科技取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330281768548065H）。 整体变更完成后，神通科技股权结构如下：
公司首次公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3062号”文核准，采用公开发行方式向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 8,000万股，发行价格为 5.89元/股，并于 2021年 1月 20日在上交所正式挂牌上市交易，发行后公司总股本为 42,000万股。 本次发行募集资金总额为 47,120.00万元。2021年 1月 14日，立信会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10015号《验资报告》。 首次公开发行后，公司的股权结构如下：
（四）发行上市之后的股权变动情况 2022年 1月 10日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司通过定向发行人民币普通股股票的方式首次向 36名激励对象授予 455万股 A股股票，首次授予限制性股票的授予日为 2022年 1月 19日。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票股权激励进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF10014号）。根据该验资报告，截至 2022年 1月 21日止，公司已收到 36名股权激励对象缴纳的 4,550,000股限制性股票募集股款合计人民币 21,339,500.00元，其中股本 4,550,000.00元，溢价部分 16,789,500.00元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币424,550,000.00元，累计股本为人民币 424,550,000.00元。 2022年 2月 14日，公司 2021年限制性股权激励计划首次授予的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司注册资本由420,000,000.00元人民币变更为 424,550,000.00元人民币。 公司于 2022年 12月 22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2023年 1月完成了 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作，公司通过定向发行人民币普通股股票的方式向 40名激励对象授予 45万股 A股股票，预留授予日为 2022年 12月 22日。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 27日出具了《验资报告》【信会师报字[2022]第 ZF11406号】。根据该验资报告，截至 2022年 12月 26日止，公司已收到 40名激励对象缴纳的 450,000股限制性股票募集股款合计人民币 2,079,000.00元，其中股本 450,000.00元，溢价部分 1,629,000.00元计入资本公积。新增股本占新增注册资本的 100%。公司变更后的注册资本为人民币425,000,000.00元，累计股本为人民币 425,000,000.00元。 2023年 3月，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有 2名 激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计 12.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序。公司本次回购注销限制性股票后，公司股本由 425,000,000.00股变更为 424,880,000股。 三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 424,880,000股，公司前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东和实际控制人 自公司上市以来，公司控股股东均为神通投资，实际控制人均为方立锋、陈小燕夫妇，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 1、公司控股股东情况 截至本上市公告书出具之日，神通投资直接持有公司 45.75%的股权，系公司的控股股东。神通投资基本情况如下表：
方立锋与陈小燕基本情况如下： 方立锋：男， 1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 曾任宁波神通福博科传动系统有限公司董事长、佛山神通汽车部件有限公司董事长兼总经理、烟台神通汽车部件有限公司董事长兼总经理、武汉神通模塑有限公司执行董事兼总经理、宁波神通汽车饰件有限公司总经理、宁波神通模塑有限公司总经理。现任宁波神通投资有限公司执行董事、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、香港昱立实业有限公司董事、余姚市鹿亭香泉湾农业开发有限公司监事、宁波丰苑谷房地产开发有限公司监事，公司董事长、核心技术人员。 陈小燕：女，1977年 2月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：3302191977********，住所为浙江省宁波市余姚市。 （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押 或其他有争议的情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东神通投资持有上市公司股份累计质押数量为 70,000,000股，占其持股数量比例的 36.01%，占公司总股本比例的16.48%，质押原因为本次发行可转换公司债券提供担保。 五、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务概况 公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。 （二）主要产品及服务 汽车零部件根据采用的原材料不同，可以分为金属类、非金属类和电子类等。 公司产品主要为非金属部件，规格型号众多，目前主要产品包括汽车动力系统零 部件和饰件系统零部件等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统、冷却系统等产品；饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。具体分类情况如下：
单位：万元
1、动力系统零部件 汽车发动机主要由两大机构、五大系统组成，分别为配气机构、曲柄连杆机构和燃料供给系统、润滑系统、冷却系统、点火系统及起动系统等。 公司生产的汽车动力系统零部件主要是塑料材质的发动机周边部件，包括配气机构中的进气系统和正时系统产品，以及润滑系统、冷却系统等产品。其中各子系统也包括诸多零部件，主要为进气歧管、进气管、油气分离器、油底壳、集油缓冲器、链条导轨、皮带罩盖等。公司较早建立动力系统零部件生产线，积极投入研发设备、人员，配合整车厂进行同步研发，先后实现进气歧管、油底壳、集油缓冲器等关键动力系统零部件国产化，其具体介绍如下：
汽车饰件系统零部件可分为内饰件和外饰件，公司生产的饰件系统零部件广泛覆盖汽车内外饰产品，包括门护板类、仪表板类、车身饰件等。各类别部件亦包含很多细分产品，主要为汽车立柱饰板、门开启把手总成、落水槽、导流件、手套箱总成、储物盒总成等，其具体介绍如下：
（三）行业竞争格局及公司产品或服务的市场地位 1、汽车整车行业竞争格局 目前，国内整车市场汽车品牌根据其发源地不同，可划分为自主品牌、德系、日系、美系、韩系、法系等六大类。根据中国汽车工业协会的统计数据，2021年我国乘用车销量占全部汽车市场的 81.76%，乘用车市场的竞争格局基本就能代表我国整个汽车市场的竞争格局。目前，我国汽车消费市场中自主品牌车约占 40%左右的市场份额，其次为德系、日系和美系车，三者合计占据市场约 50%左右的份额。其中，2021年，我国乘用车市场份额情况具体如下： 2021年中国乘用车市场份额情况 4% 10% 44% 自主品牌 21% 德系 日系 美系 其他 21% 数据来源：中国汽车工业协会 在未来市场竞争格局中，自主品牌乘用车与德系、日系等外资品牌乘用车之间的竞争仍将是乘用车市场中的焦点。此外，随着我国汽车消费市场升级换代的 加快以及品牌化、高端化、个性化的演变，新车型生命周期大幅缩短，品牌车型和中高端车型愈发普及。 公司配套车型以德系、美系和自主品牌车为主，目前公司已为上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车、蔚来汽车等知名整车厂商进行配套，配套车型覆盖了从热销乘用车到中高档主流车型，典型配套车型包括通用凯迪拉克、昂科威、君威、威朗、GL8等，一汽-大众 AUDI A6、A4、Q5、迈腾、高尔夫等，上汽通用五菱宏光、征程等，上汽大众帕萨特、途昂、途观、朗逸等，广汽 GS4、GS5等。凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司已融入主流整车厂配套体系中，丰富的产品开发经验和生产线以及品牌车企严格的质量标准有效提高了公司市场竞争力，并成为市场主流车型的零部件供应商之一。 2、汽车零部件行业竞争格局、市场集中度情况 我国汽车非金属零部件竞争格局中，以供应商层次划分，一级供应商直接面向整车厂供货，二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为其提供部分配套零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商主要以跨国供应商在国内的独资或合资企业以及少数具备规模和技术优势的内资企业为主；二、三级供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多且规模相对较小，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
目前，我国汽车零部件行业市场集中度仍然偏低，市场竞争较为激烈且整体呈现以下市场格局：少数实力较强的零部件生产企业占据大部分整车配套市场；而多数零部件生产企业，由于受到生产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约，仅能依靠成本优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。 3、发行人在行业中的竞争地位 公司较早从事汽车非金属零部件业务，并积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展趋势，通过与主机厂协同开发和试样，持续推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”等的普及和推广，先后在市场上推出进气歧管、油底壳、集油缓冲器等的塑化改造产品，并于 2016年在市场上推出“以塑代玻璃”的 PC车窗。凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司目前已发展成为上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车等知名整车厂的一级供应商以及延锋汽车饰件、佛吉亚、李尔、恩坦华等国内外知名汽车零部件企业的合格供应商，配套车型覆盖了从热销乘用车到中高档主流车型，现已形成较高的市场品牌影响力。并先后荣获客户“突出贡献奖”、“优秀协同表现奖”、“开发贡献奖”等荣誉。 公司目前已具备较强的自主开发实力和与主机厂共同开发能力，行业知名度和品牌美誉度随着公司经营规模的扩大稳步提升。 （四）公司现有业务发展安排及未来发展战略 1、公司业务发展安排及总体发展战略 公司坚持贯彻“以人为本、精益求精、顾客至上”的经营理念以及“诚信、责任、专业、创新”的企业文化理念，充分发挥工艺、质量、客户等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术创新、工艺进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，实现公司定位中高端产品的目标。 为切实贯彻公司发展战略并实现经营目标，公司将紧紧围绕既定战略，充分利用募集资金，稳步推进募集资金投产项目，积极开拓新的目标产品线，提升产 此来支撑公司经营目标的达成，推动公司稳步发展。 2、具体发展战略 （1）产品研发 公司将不断加强技术研发的投入，优化产品结构和产品升级。落实产品设计标准化、平台化。为客户提供系统化、模块化的产品和服务，为客户积极解决因行业大变革所带来的痛点。同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。 （2）市场战略 公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。利用现有产品线优势，大力拓展日系市场，积极推进欧系市场的发展。除抢占传统车型产品外，公司将全面布局新能源汽车市场，形成新的战略联盟。 （3）运营战略 公司将持续推进少人化和自动化生产，落实精益化生产；完善改善团队，提升改善能力推行以成本管理为导向的运营管理系统，提升企业竞争力。未来，公司将在健全公司内控制度、完善公司治理水平的基础上，进一步引进国际先进的管理理念和管理工具，推进管理创新。结合信息化系统和智能化设备的运用，进一步优化生产流程、提高劳动生产率，从而提高整个公司的生产运营效率。 （4）人力资源战略 搭建高效、开放、务实的组织平台。优化人才结构，形成人才梯队。提升技术研发和经营能力。形成以价值观驱动的积极阳光的企业文化。加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制。针对不同部门、岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员工的具体情况，制定员工的职业生涯规划。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,700.00万元，发行数量为 577,000手（577.00万张）。 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 533,357,000元（533,357手），占本次发行总量的 92.44%。 3、发行价格：人民币 100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 57,700.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售533,357手，总计533,357,000元，占本次发行总量的92.44%；网上社会公众投资者实际认购 43,022手，即 43,022,000元，占本次发行总量的 7.45%。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为 621手，包销金额为 621,000元，占本次发行总量的 0.11%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 8月 3日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次可转换公司债券发行总额为 57,700.00万元（577,000手）。原股东优先配售 533,357,000元（533,357手），占本次发行总量的 92.44%；网上社会公众投资者实际认购 43,022手，占本次发行总量的 7.45%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 621手，占本次发行总量的 0.11%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由 主承销商于 2023年 7月 31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2023]第 ZF11076号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行情况 （一）本次发行的批准情况 本次发行已经公司第二届董事会第十一次会议、2022年第三次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议以及 2023年第二次临时股东大会审议通过，于2023年 5月 24日经上海证券交易所上市委员会 2023年第 40次审议会议通过，并于 2023年 6月 29日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1446号）。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：57,700.00万元 （四）发行数量：577.00万张 （五）上市规模：57,700.00万元 （六）发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100元。 （七）募集资金量及募集资金净额 本次发行的 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,700万元，募集资金净额为 56,930.30万元。 （八）募集资金投向 公司本次发行可转债拟募集资金总额为 57,700.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模及发行数量 本次发行的可转债募集资金总额 57,700.00万元，共计 577,000手（5,770,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 31日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 1月 31日）起至可转债到期日（2029年 7月 24日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （六）评级情况 中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 （七）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 ①根据法律、法规、《公司章程》规定及《募集说明书》的相关约定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、法规、公司章程及《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、法规、规章和规范性文件规定以及《募集说明书》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、会议召集程序 债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定； ②公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ③拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； ⑥保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受该规则的约束。 （八）转股价格调整的原则与方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十二）违约责任及争议解决机制 根据《可转换公司债券管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。 1、违约的情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个工作日仍未得到纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申 请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 3、争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券 余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）担保事项 公司本次发行的可转换公司债券提供担保。 本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。 质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于神通科技 A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。 若本次可转债转股期间内，本次可转债的债券持有人进行了转股，出质人有权请求对已质押股票通过解除质押方式释放，可以解除质押的股票数量=（本次可转债转股的债券面额除以本次可转债面额总额）乘以出质人初始质押股份数量。 （十六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2023年 7月 24日（T-1日）收市后登记在册的公司所有 A股股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （十七）发行方式 本次发行的神通转债向发行人在股权登记日 2023年 7月 24日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 （十八）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2023年 7月 24日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的神通科技股份数量按每股配售1.358元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001358手可转债。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 424,880,000股，无回购到专户的库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 577,000手。 （十九）募集资金专项储存的账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期自股东大会审议通过之日起十 二个月，即至 2024年 3月 8日止。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债提供担保。 本次可转债采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。 质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于神通科技 A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。 若本次可转债转股期间内，本次可转债的债券持有人进行了转股，出质人有权请求对已质押股票通过解除质押方式释放，可以解除质押的股票数量=（本次可转债转股的债券面额除以本次可转债面额总额）乘以出质人初始质押股份数量。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 发行人最近三年内未发行过债券，不存在未偿还的债券余额。 四、发行人的商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 48.81%、30.64%和 33.40%，总体呈下降趋势。这得益于公司在资产规模不断扩大的同时，注重防范财务风险，谨慎控制负债规模。2021年末，公司资产负债率较 2020年末下降较多，原因与流动比率和速动比率同期变化情况相同。 报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 12.88、81.60和 29.45，波动较大。 2021年公司利息保障倍数同比增加较多，主要系当年首发募集资金到账，账面货币资金宽裕，利息支出较少。2022年公司利息保障倍数同比减少较多，主要系 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,510.93万元、14,520.44和 12,930.69万元，公司拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。公司未来到期有息负债的偿付能力较强，不存在重大偿债风险。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10485号、信会师报字[2022]第 ZF10624号、信会师报字[2023]第 ZF10183号标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）合并资产负债表 单位：元
单位：元
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