煜邦电力(688597):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 18日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。 但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：煜邦转债 二、可转换公司债券代码：118039 三、可转换公司债券发行量：41,080.60万元（410.8060万张） 四、可转换公司债券上市量：41,080.60万元（410.8060万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 26日至 2029年 7月19日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为 A。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1383号”文予以注册，公司于 2023年 7月 20日向不特定对象发行可转换公司债券 410.8060万张，每张面值 100元，发行总额 41,080.60万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经上交所“自律监管决定书〔2023〕180号”文同意，公司 41,080.60万元可转换公司债券将于 2023年 8月 15日起在上交所挂牌交易，债券简称“煜邦转债”，债券代码“118039”。 本公司已于 2023年 7月 18日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：北京煜邦电力技术股份有限公司 英文名称：Beijing Yupont Electric Power Technology Co.,Ltd. 注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 37号院 16号楼 2层 C2455号 注册资本：247,062,172元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：煜邦电力 股票代码：688597.SH 法定代表人：周德勤 董事会秘书：计松涛 联系电话：010-8442 3548 传真号码：010-8442 8488 互联网网址：www.yupont.com 主营业务基本情况： 公司主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务。公司的主要客户为国家电网、南方电网等电网公司以及大型发电企业，是国家新型电力系统建设、数字电网建设的重要供应商之一。 公司提供的产品包括智能电表、用电信息采集终端、故障指示器等智能电力产品，以及电能信息采集与计量装置，提供的服务包括智能巡检服务和信息技术服务。按照应用场景区分，智能电表、用电信息采集终端主要用于用电领变电领域；智能巡检服务主要应用于输电领域；信息技术服务主要为电网公司的调度、运检、营销等领域提供软件开发和运维服务。 二、历史沿革及股权变动情况 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）首次公开发行股票并上市 2021年 4月 16日，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1354号）注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,411.83万股，每股发行价格为人民币 5.88元。公司首次公开发行后，总股本由 13,235.468万股变更为 17,647.298万股。 （二）上市后的历次股本变更 公司于 2023年 3月 15日和 2023年 4月 14日分别召开第三届董事会第十六次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以 2022年 12月 31日公司总股本 176,472,980股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 1.35元（含税），向全体股东共计派发现金红利 2,382.39万元。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 70,589,192股，转增后的股本由 176,472,980股增加至 247,062,172股。 2022年度利润分配已于 2023年 5月实施完毕。 （三）发行人股权结构 截至 2022年 12月 31日，发行人股权结构如下表所示：
（四）前十大股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司股本总数为 176,472,980股，其中公司前 10名股东情况如下表所示： 单位：股，%
注 2：上述限售股份数量为截至 2022年 12月 31日的限售情况，南网数研院所持限售股份的上市流通日为 2023年 3月 27日； 注 3：截至 2022年 12月 31日，北京骊悦所持已冻结股份为 3,278,689股。 三、发行人的主营业务情况 （一）发行人主营业务 公司主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务。公司的主要客户为国家电网、南方电网等电网公司以及大型发电企业，是国家新型电力系统建设、数字电网建设的重要供应商之一。 公司提供的产品包括智能电表、用电信息采集终端、故障指示器等智能电力产品，以及电能信息采集与计量装置，提供的服务包括智能巡检服务和信息技术服务。按照应用场景区分，智能电表、用电信息采集终端主要用于用电领域；故障指示器主要用于配电领域；电能信息采集与计量装置主要用于发电和变电领域；智能巡检服务主要应用于输电领域；信息技术服务主要为电网公司的调度、运检、营销等领域提供软件开发和运维服务。 （二）发行人主要产品 1、智能电力产品 公司的智能电力产品是电力物联网感知层中的重要基础设备，主要包括智能电表、用电信息采集终端和故障指示器。 智能电表是智能电网数据采集的主要设备，承担着原始电能数据采集、计量和传输等任务，是实现信息集成、分析优化和信息展现的基础。智能电表由电源、计量、显示、通信、安全、时钟、存储及通断电等单元构成，通过计算机技术、通信技术、嵌入式软硬件设计技术、先进传感器技术、高精度计量技术等技术的融合应用，形成以智能芯片为核心的终端智能产品。公司的智能电表包括单相智能电表和三相智能电表，单相智能电表主要用于居民用户，三相智能电表主要用于工商业用户。 用电信息采集终端是对各信息采集点用电信息进行采集的设备，可实现电能表数据采集、数据管理、数据双向传输，转发或执行控制命令等功能。在智能电网架构中，用电信息采集终端作为端侧设备智能电表和云端主站之间的桥梁，担负着对海量电力用户数据的采集、存储、计算处理及传输的任务；同时可实现台区用电异常监测，有助于实现有序用电管理、提高供电质量，提高电网的用电管理水平。 公司的故障指示器用于检测配电网线路的短路、接地故障和监测线路负荷电流，以快速完成故障点定位，减少停电时间，提高供电可靠性。 2、智能巡检业务 公司的智能巡检业务主要是为电网公司提供输电线路巡检相关的智能化服务，包括数字化通道应用系统解决方案、输电线路综合巡检服务和应用于巡检业务的软硬件产品。 公司智能巡检业务的核心工作是输电线路巡检数据的采集、处理、分析与应用服务，其中：在数据采集方面，通过在直升机/无人机上搭载激光雷达及其他产品，通过通道激光扫描、可见光通道巡视、通道精细化巡检等方式为客户采集输电线路激光点云、正射影像、全景影像、倾斜摄影、多光谱等数据；在数据处理方面，基于自主研发的适用于输电线路点云数据的激光点云分类算法和逆向建模方法，形成了点云数据处理软件和逆向建模软件，能够快速高效地完成数据分类、赋色、建模、融合；在数据分析方面，主要是对危险物体、缺学习、边缘计算等技术的运用；在数据应用方面，主要包括缺陷大数据深度分析、激光点云数据发布、无人机自动巡检航线规划应用等。 在此基础上，公司主要向客户提供数字化通道应用系统解决方案和输电线路综合巡检服务两类服务，其中：数字化通道应用系统解决方案主要面向电网客户对输电线路的管理和建设需求，为客户提供线路台账管理、各类距离量测、运行工况分析、通道隐患查询统计、三维可视化展示、输电通道风险评价、状态巡视、差异化设计等多种应用，工作成果以软件系统或报告的方式提供给客户；输电线路综合巡检服务主要面向电网客户对输电线路的巡检需求，在开展现场作业采集数据的基础上进行数据的处理、分析和应用，工作成果以报告的方式提供给客户。 在为客户提供巡检服务的同时，公司凭借在巡检数据处理、分析、应用方面的技术优势，逐步形成了激光雷达数据处理分析软件、无人机航线规划软件等专用软件，以及无人机机巢、输电线路图像在线监测装置等产品。 3、信息技术服务 公司的信息技术服务主要是根据客户需求，依托公司在电力行业多年的项目经验，为客户提供专业化的软件开发与实施、运行维护和系统集成服务，其中：在软件开发与实施方面，主要是根据电力企业的需求提供软件系统的部署及配置、安装调试、数据迁移、测试及运行方面相应的技术指导、技术配合、技术培训、售后等服务；在运行维护方面，主要是提供采集运维、系统运维、数据监测等服务；在系统集成方面，主要是将硬件设备、软件系统、通信技术、计算机技术、数据库技术等进行集成，为客户提供信息采集与处理解决方案。 4、电能信息采集与计量装置 电能信息采集与计量装置为智能电网的平台层和应用层提供发电厂和变电站场景下的电能量基础数据，主要包括安装在发电厂、变电站的硬件采集装置，以及配套的负责数据采集及应用的软件系统，其中：硬件装置以公司自研的电能量采集装置为核心，配套其他辅助设备，主要应用于发电厂、变电站等关口电能信息采集与计量；软件系统包括网省级电能量计费系统、电厂电能量计费系统等相关软件。 （三）行业竞争格局 1、智能电力产品领域 智能用电行业市场化程度较高，行业内企业较多，市场集中程度较低。对于智能电表、用电信息采集终端等产品，电网客户主要采取集中招标的方式进行采购。根据公开数据整理，国家电网 2022年智能电表及用电信息采集终端集中招标的总金额为 256.39亿元，中标供应商有 76家，中标金额前两名的宁波三星、威胜集团的中标金额占比分别为 5.57%、5.14%，中标前十企业的份额为41.36%，反映了供方市场参与者众多，竞争较为分散的市场格局。 2、智能巡检领域 在电网智能化建设的背景下，国家电网、南方电网出台了相关政策规划支持智能巡检业务的发展，并形成了架空输电线路直升机/无人机巡检、变电站/换流站地面巡检、巡检大数据处理分析及应用等多个细分市场。智能巡检市场的快速增长吸引了众多企业参与竞争。但是，由于大部分行业内企业的规模较小，以及该行业具有较高的技术壁垒，目前尚未形成明显的优势龙头，其中：在技术较为成熟的巡检领域，进入门槛相对较低，竞争较为激烈；在基于巡检数据的定制化软件开发与大数据应用方向，由于业务实施需要具备相应的行业经验，以及良好的市场口碑和客户基础，对企业提出了更高的要求，主要是较早进入电力巡检行业的企业参与竞争。 3、电网信息技术服务领域 信息技术服务主要是根据客户需求，为客户提供专业化的软件开发与实施、运行维护和系统集成服务。对于信息技术服务，行业内从事该业务的企业较多，以提供差异化服务为主，市场集中度较低，主要在各自细分领域从事相关软件开发和运行维护工作。 （四）发行人所处市场地位 公司主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售，并提供智能巡检服务和信息技术服务，其中：智能电力产品在报告期内对公司的收入贡献较高，是公司持续经营、稳健发展的重要基础；智能巡检业务在报告期内呈现高速增长趋势，是公司未来业绩进一步增长的重点方向之一。 在智能电力产品领域，公司自主研发的智能电表和用电信息采集终端具备精度高、通讯方式多样、低功耗等特点，上述产品是国家建设智能电网、电力物联网、数字电网在数据感知、采集、传输层面的核心终端设备，是实现电网信息化、智能化和数字化的重要载体。对于智能电表、用电信息采集终端等产品，国家电网、南方电网主要采取集中招标的方式进行采购。按报告期内合计中标金额的口径，参与国家电网统招采购并中标的供应商共有 83家，发行人排名为第 26位，反映了公司具备较高的行业地位和市场认可度。 在智能巡检领域，公司是较早进入该行业的企业之一，并先后与国网通航、南网超高压、南网数研院、南方电网海南数字电网研究院有限公司等客户建立了良好的业务合作关系，在行业内积累了良好的服务口碑和实践经验。凭借电力巡检领域积累的核心技术，公司更擅长满足电网客户对输电线路的数字化管理、辅助分析决策等需求，能够为客户提供运行工况分析、通道隐患查询统计、三维可视化展示、输电通道风险评价等更为深入的服务。与行业内企业相比，公司智能巡检业务具备业务链完整的优势。报告期内，公司在智能巡检业务领域积累了较高的行业地位和良好的市场口碑，获得了安徽省人民政府颁发的科学技术三等奖，并参与了 1项中国电力企业联合会标准的制定。 在电网信息技术服务领域，公司自设立至今承担了国家电网、华北电网在电力数据应用和系统开发方面的多个科研项目。与同行业企业相比，公司能够凭借深厚的技术积淀与丰富的行业服务经验，深刻理解、准确把握电网客户的需求，为客户提供定制化软件开发和运维技术服务，积累了较高的市场口碑与良好的客户基础。随着市场拓展和技术深化，公司提供的信息技术服务已涉及电网调度、运检、营销、财务等多个领域。 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至 2022年 12月 31日，高景宏泰直接持有公司 4,612.34万股股份，占公司总股本的比例为 26.14%，是公司的控股股东，其具体情况如下：
单位：万元
2、实际控制人 发行人实际控制人为周德勤和霍丽萍夫妇。截至 2022年 12月 31日，控股股东高景宏泰直接持有发行人 26.14%的股份，周德勤、霍丽萍为高景宏泰的实际控制人，其中周德勤持有高景宏泰55.00%的股权，霍丽萍持有高景宏泰15.00%的股权，周德勤夫妇通过高景宏泰间接控制发行人 26.14%的股份。此外，周德勤先生直接持有发行人 0.56%的股份，通过众联致晟、安吉致联和安吉众联间接持有发行人 0.15%的股份。因此，周德勤夫妇合计控制发行人 26.70%的股份，并间接持有 0.15%的股份。 （二）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 41,080.60万元（410.8060万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 250,713手，即 250,713,000.00元，约占本次发行总量的 61.03%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 41,080.60万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例： 原股东优先配售 250,713手，总计 250,713,000.00元，占本次发行总量的61.03%；网上社会公众投资者实际认购 157,636手，即 157,636,000.00元，占本次发行总量的 38.37%。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为 2,457手,包销金额为 2,457,000.00元，占本次发行总量的 0.60%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 8月 2日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 716.07万元，具体包括： 单位：万元
本次发行可转债总额为人民币 41,080.60万元（410,806手）。向发行人原股东优先配售的煜邦转债为 250,713,000.00元（250,713手），占本次发行总量的61.03%；网上社会公众投资者实际认购 157,636,000.00元（157,636手），占本次发行总量的 38.37%；保荐人（主承销商）包销 2,457,000.00元（2,457手），占本次发行总量的 0.60%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为 XYZH/2023BJAA8B0219的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2022年 12月 21日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议、2023年 1月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 5月 29日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于 2023年 6月 26日出具了《关于同意北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1383号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 本次可转债发行方案已经公司于 2023年 7月 17日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：41,080.60万元人民币。 4、发行数量：410.8060万张。 5、上市规模：41,080.60万元人民币。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币41,080.60万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 40,364.53万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额 41,080.60万元，扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 26日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.12元/股，不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见 “（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十四）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制 1、《受托管理协议》项下的发行人违约事件如下： （1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、违约责任及其承担方式 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 （1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 ①在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人； ②在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息； ③在知晓发行人发生违约事件时，受托管理人可以召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议，追究发行人的违约责任，包括但不限于要求追加增信、提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。 ④及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。 （2）加速清偿及措施 ①如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 ②在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 2）《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； 3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本次发行基本情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、发行人的商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 A，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率= （流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出） /（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） 报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率存在一定波动，2021年度，公司完成首次公开发行股票募集资金，各项偿债能力指标进一步显著提升；2022年度，公司业务规模扩大，原材料采购规模提高，年末应付账款及应付票据余额增幅较大，导致流动比率及速动比率下降、资产负债率上升。报告期内，公司具备较强的短期偿债能力。 报告期各期，公司利息保障倍数分别为 19.54、9.56和 17.71，利息保障倍数处于较高水平，偿债能力较强，公司外部借款规模处于合理区间。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2021BJAA80026号、 XYZH/2022BJAA80082号、XYZH/2023BJAA8B0052号标准无保留意见审计报告。 信永中和会计师认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2020年度、2021年度及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
（三）净资产收益率及每股收益 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期内，公司非经常性损益明细如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.12元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 41,080.60万元，总股本增加约 4,059.35万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
保荐人兴业证券股份有限公司认为：煜邦电力本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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