华设集团(603018):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华设集团:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 19日（T-2日）刊载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）的《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：华设转债 二、可转换公司债券代码：113674 三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400.00万张，40.00万手） 四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400.00万张，40.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 15日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2023年 7月 21日至 2029年 7月20日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 27日至 2029年 7月 20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，华设集团主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中诚信评级将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可[2023]1322号文核准，公司于 2023年 7月 21日向不特定对象发行了 400.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额40,000.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2023年 7月 20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经上交所自律监管决定书[2023]182号文同意，公司发行的 40,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 15日在上交所挂牌交易，债券简称“华设转债”，债券代码“113674”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的设立情况 1、有限公司成立情况 发行人前身交通院有限成立于 2005年 8月 12日，由江苏省交通规划设计院依据《国务院办公厅转发住建部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）、《关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见》（苏政办发[2002]55号）等文件的要求，按照《关于印发<省属工程勘察设计单位体制改革实施方案>的通知》（苏建科[2003]17号）、《关于省属生产经营类事业单位改革实施意见》（苏办发[2004]20号）、《省属事业单位国有产权转让规程》（苏事改发[2004]1号）和《省属事业单位国有产权转让操作流程》（苏事改发[2005]1号）等文件的规定程序进行事业单位体制改革而来。 2、股份公司设立情况 2010年 9月 29日，交通院有限召开股东会，同意将交通院有限整体变更为股份公司。 根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010年 12月 10日出具的“天健正信审（2010）NZ字第 120003号”《审计报告》，交通院有限截至 2010年 10月 31日的净资产为人民币 260,163,955.00元。 2010年 12月 10日，交通院有限 195名实际股东共同签署了《委托持股确认书》，对交通院有限在工商登记备案的股权结构、委托持股情况及实际股权结构进行了确认，并共同签署了《设立江苏省交通规划设计院股份有限公司之发起人协议书》，同意以交通院有限截至 2010年 10月 31日经审计的净资产人民币 260,163,955.00元为依据，将其中的 78,000,000.00元折成 78,000,000股股份，其余 182,163,955.00元计入资本公积，股份公司注册资本为人民币78,000,000.00元。同日，交通院有限股东会通过决议，同意以交通院有限现有全部股东，即明图章、杨卫东等 195位自然人共同作为发起人，将交通院有限依法整体变更为江苏省交通规划设计院股份有限公司。 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（现已更名为“金证（上海）资产评估有限公司”）于 2011年 1月 10日出具了《评估报告》（立信永华评报字[2010]第 243号），评估结果显示，交通院有限截至 2010年 10月 31日股东权益账面价值 26,016.40万元，评估值 38,543.36万元。 2011年 1月 14日，天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第 120001号”《验资报告》，验明已收到全体股东缴纳的注册资本 78,000,000.00元。 2012年 11月 15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2012）第 320ZA0041号”《验资复核报告》，认为“天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 120001号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号-验资》的要求。” 2011年 1月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2011年 1月 26日，江苏省交通规划设计院股份有限公司取得《企业法人营业执照》（注册号：320000000055250），公司工商登记股东人数为原交通院有限的全部 195名实际股东，注册资本为 7,800.00万元。 股份公司设立时，发起人股权结构如下：
1、2014年 10月，首次公开发行股票并上市 经中国证监会 2014年 9月 15日《关于核准江苏省交通规划设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］950号）批准，发行人公开发行股份不超过 2,600万股，每股面值 1元，发行后总股本达到 10,400万股。发行人发行的 A股股票自 2014年 10月 13日起在上交所上市，股票简称“设计股份”，股票代码“603018”。 经核查，发行人首次公开发行股票完成后股本结构为：
2016年 3月 28日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2015年度利润分配及转增股本方案的议案》。2016年 4月 19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以 2015年 12月 31日的总股本 10,400万股为基数，每 10股转增 10股，共转增 10,400万股。 2016年 5月 11日，2015年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由10,400万股增至 20,800万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（2016）第 320ZB0013号”《验资报告》。 3、2017年 3月，第一期限制性股票激励计划 2017年 3月 4日，发行人召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年 3月 27日，发行人召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。 2017年 5月 11日，发行人召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案，确定本次激励计划最终授予股票数量为 404.22万股，其中首次授予的限制性股票数量为 351.76万股，预留限制性股票数量为 52.46万股，授予日为 2017年 5月 11日。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“致同验字（2017）第 320ZA0009号”《验资报告》，验证截止 2017年 5月24日，发行人收到 142名激励对象认股款合计 61,276,592.00元，均为货币出资，其中新增股本 3,517,600.00元，计入资本公积 57,758,992.00元。 首次授予完成后，发行人总股本变更为 21,151.76万股。 2017年 12月 29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，最终授予预留限制性股票数量为 51.90万股。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第一期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“致同验字（2018）第 320ZB0001号”《验资报告》，验证截止 2018年 1月 24日，公司已收到 195名预留限制性股票授予的激励对象认缴股款人民币8,002,980.00元，均为货币出资，其中新增股本 519,000.00元，计入资本公积7,483,980.00元。 预留部分授予完成后，发行人总股本变更为 21,203.66万股。 4、2018年 4月，资本公积转增股本 2018年 3月 2日，发行人召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2017年度利润分配及转增股本方案的议案》。 2018年 3月 27日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以 2018年 4月 25日的总股本 21,203.66万股为基数，每 10股转增 4.8股，共转增 10,177.7568万股。 2018年 4月 26日，2017年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由21,203.66万股增至 31,381.4168万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（ 2018）第320ZB0005号”《验资报告》。 5、2018年 12月，第一期限制性股票激励计划回购注销 2018年 6月 11日，发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对 4名激励对象所持已获授但尚未解锁的 16,635股限制性股票进行回购注销。 2018年 12月回购注销完成后，发行人总股本变更为 31,379.7533万股。 6、2019年 5月，资本公积转增股本 2019年 3月 5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018年度利润分配及转增股本方案的议案》。2019年 3月 26日，发行人召开 2018年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以 2019年 5月 16日的总股本 31,379.7533万股为基数，每 10股转增4.8股，共转增 15,062.2816万股。 2019年 5月 19日，2018年度权益分派方案实施完毕，发行人总股本由31,379.7533万股增至 46,442.0349万股。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“致同验字（2019）第320ZB0014号”《验资报告》。 7、2019年 9月，第一期限制性股票激励计划回购注销 2019年 6月 25日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》等议案，对 11名激励对象所持已获授但尚未解锁的 47,709股限制性股票进行回购注销。 2019年 9月回购注销完成后，发行人总股本变更为 46,437.2640万股。 8、2020年 6月，资本公积转增股本 2020年 3月 25日，发行人召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2019年度利润分配及转增股本方案的议案》。 2020年 4月 28日，发行人召开 2019年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以 2020年 6月 1日的总股本 46,437.2640万股为基数，每 10股转增 2股，共转增 9,287.4528万股。 2020年 6月 2日，2019年度权益分派方案实施完毕后，发行人总股本由46,437.2640万股增至 55,724.7168万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“容诚验字[2020]210Z0016号”《验资报告》。 9、2020年 10月，第一期限制性股票激励计划回购注销 2020年 7月 13日，发行人召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》等议案，对 17名激励对象所持已获授但尚未解锁的63,041股限制性股票进行回购注销。 2020年 10月回购注销完成后，发行人总股本变更为 55,718.4127万股。 10、2021年 6月，资本公积转增股本 2021年 3月 29日，发行人召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020年度利润分配及转增股本方案的议案》。 2021年 4月 20日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过前述议案，确认以 2020年 12月 31日的总股本 55,718.4127万股为基数，每 10股转增 2股，共转增 11,143.6825万股（公司通过回购专用账户所持有本公司股份 5,092,755股，不参与本次资本公积金转增股本）。 2021年 6月 10日，发行人 2020年度权益分派方案实施完毕后，发行人总股本由 55,718.4127万股增至 66,862.0952万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次转增资本情况进行了审验，出具了“容诚验字 [2021]210Z0017号”《验资报告》。 11、2021年 12月，第二期限制性股票激励计划 2021年 11月 17日，发行人召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2021年 12月 10日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。 2021年 12月 28日，发行人召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2021年 12月 28日为本次限制性股票的授予日，向 43名激励对象授予共计1,516.00万股限制性股票。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“容诚验字[2022]210Z0001号”《验资报告》，验证截止 2022年 1月 7日止，发行人收到 43名激励对象认股款合计 54,727,600.00元，认购 1,516.00万股，均为货币出资，其中新增股本 15,160,000.00元，计入资本公积 39,567,600.00元。 首次授予完成后，发行人总股本变更为 68,378.0952万股。 截至本上市公告书出具日，发行人股本未发生其他变动。 三、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务情况 公司是交通与城乡基础设施全方位综合服务企业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案。公司的服务对象主要是交通和城乡建设及管理主体等；服务的形式包括提供规划咨询报告、项目预可报告、研究报告、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸、工程试验检测报告等，在基础设施项目规划、立项、施工、验收、养护管理、运营过程中提供决策支持或实施指导。 报告期内，公司营业收入的构成情况如下： 单位：万元
（二）公司行业地位 公司是国内首家获得工程设计综合甲级资质并在主板上市的工程咨询公司，工程设计综合甲级资质的取得是公司长期专注交通与城乡领域相关工程咨询服务、不断积累的结果，也是对公司服务能力、历史业绩、项目经验、技术沉淀及管理水平等综合实力的检验和肯定。获得工程设计综合甲级资质后，公司突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制，可承担各行业建设工程项目的设计业务，有助于公司获得更多的业务机会。 公司是全国少数几家同时具有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程咨询单位资信评价综合甲级、城乡规划编制资质甲级的“三综一甲”设计院之一，也是国内较少同时具有公铁水空全方式设计能力的企业。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。 （三）公司竞争优势 1、逐渐积累的行业品牌优势 公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺 2021年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前 100名”第 5名、2022年 ENR“全球工程设计公司 150强”第 49名。 公司设计了全国及海外超过 6,000公里的高速公路和 5,000公里的干线公路；主持或参与设计了 300多座特大型桥梁，其中六座为跨径超过 1,000米的跨江大桥；设计了约 3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸 80余座，完成了 200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承担铁路设计近 1,000公里，以及江苏境内几乎全部的道路服务区、景观和智能交通设施。民航评审项目覆盖七大管理局，图审项目覆盖 24个省、市、区 79个机场。 经过多年的发展，公司先后荣获中国土木工程詹天佑奖 8项，千余项国家、部、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖以及多项国际大奖。例如，公司主持设计了国内首条智慧高速公路——五峰山智慧高速建成通车，形成的“一代高速公路关键技术及示范应用”成果获得 2021年中国公路学会科学技术奖特等奖，系交通领域科技最高奖项之一；苏通长江公路大桥工程设计荣获中华人民共和国住房和城乡建设部金奖；溧水至马鞍山高速公路荷叶山服务区获得住建部颁发的三星级绿色建筑设计标识证书；连云港港徐圩港区防波堤工程荣获中国水运建设行业协会优质工程奖等；泰州大桥荣获国际桥梁及结构工程协会杰出结构工程奖；苏通大桥获得第 25届国际桥梁大会乔治·理查德森奖等。 2、创新驱动的技术成果转化优势 公司一贯重视技术研发及业务创新，自 2008年起被认定为“高新技术企业”。报告期内，公司共承担各类科研项目 450余项，其中包含国家科技部重点研发项目、国家自然科学基金项目、交通运输部科技示范工程等，并且形成了一系列核心的科技成果。截至 2022年末，公司及下属企业已获授权专利 384项，其中发明专利 126项。公司先后组织参与了 8项国家标准、38项行业标准，56项地方标准的编制工作。 2020年至 2022年，公司累计研发投入超过 7.93亿元，累计研发投入占营业收入总额的比例达 4.66%，并已形成一系列核心科技成果，显著促进公司新业务的拓展。公司在智慧高速公路、智慧航运、水下隧道智能设计等方面达到行业先进水平，通过多年的创新孵化，陆续形成了“华设安全”、“智慧服务区”、“智慧灯杆”等应用型品牌，“华设 BIM管理平台”、智慧高速、智慧停车、SRT 、BRT、TOCC、智慧交运、“城市群交通规划成套技术服务”“平原微丘区高速公路”“长大桥梁的设计”等内容也在向产业化方向迈进。（未完）  |