[中报]返利科技(600228):返利网数字科技股份有限公司2023年半年度报告
原标题:返利科技:返利网数字科技股份有限公司2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）范波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 1.公司经营业绩下滑风险 2023年上半年，公司实现营业收入 1.32亿元，同比下降 21.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,210.98万元，同比下降 280.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-849.99万元，同比下降 234.19%。公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。 2.未能实现承诺业绩的风险 报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,004.21万元（未经审计），按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至报告期末，中彦科技及其子公司的业绩承诺完成率是 4.02%，如果 2023年全年业绩实现情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的情况将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。 3.即期回报摊薄的风险 公司于 2021年 3月 19日向 14名交易对方发行股票 581,947,005股，公司总股本由241,320,000股变更为 823,267,005股；2021年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本变更为 729,797,652股；2022年业绩补偿、股份回购注销完成后，公司总股本将变更为600,560,829股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为 2,766,769.09元人民币，加年初未分配利润-635,212,131.49元人民币，实际可供股东分配利润为-632,445,362.40元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。 5.其他风险 报告期内，公司主营业务收入同比有所下滑，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，公司面临相关经营风险，详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“五其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 √适用 □不适用 公司各报告期内因重大资产重组业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“七（二）主要财务指标”之“公司主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 27 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 28 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 30 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 37 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 43 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
注 2：报告期内，因王欣欣先生从华泰联合证券有限责任公司离职，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人由王欣欣先生、田来先生、张信先生变更为田来先生、张信先生。 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期，公司营业收入为 13,198.45万元，较上年同期下降了 21.01%，主要系受消费回暖增速较缓、行业竞争加剧、行业上下游格局变动、广告主在公司相关 APP等平台的投放力度较弱等因素综合影响，公司导购及广告收入同比减少；同时，由于投放平台的政策及规则变化、行业内竞争较为激烈等原因，以折扣券代运营为主的平台技术服务收入增幅下滑。 本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,210.98万元，较去年同期下降了 280.06%，主要原因：一方面，报告期内各项因素导致公司营业收入下滑；另一方面，公司报告期内强化降本增效策略、提高各项支出管控力度，同时加大了导购领域垂直应用新产品的研发费用投入，相关支出降幅低于营业收入降幅，导致净利润降幅较大。 本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-849.99万元，较去年同期下降了 234.19%，主要变动原因与归属于上市公司股东的净利润变动原因相同。 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,180.22万元，较去年同期下降 218.63%，主要系本报告期导购、广告、折扣券代运营等平台技术服务收入下滑导致相关业务收款同比下降，同时去年同期收到增量留抵退税及其他应收款项导致基数较大。 本报告期，公司基本每股收益为-0.0166元，较去年同期下降了 302.44%，主要系营业收入下滑导致归母净利润下降及普通股加权平均数较去年同期下降。 公司稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期下降 250.65%，主要变动原因与基本每股收益变动原因相同。 加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：营业收入下滑导致归母净利润下降；加权平均净资产较去年同期有所增加，由于本期净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负，因此加权平均净资产的相关变动对本期加权平均净资产收益率有一定正向影响。 因公司实施 2021年业绩补偿、股份回购注销及计提业绩承诺方 2022年应补偿股份，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。 2022年上半年公司的普通股未发生变化，普通股加权平均数为 823,267,005股。 2022年上半年公司的加权平均净资产的计算依据为：公司 2022年期初净资产为877,992,607.49元，2022年上半年净利润为 6,725,467.41元，无其他导致净利润变动的事项，2022年上半年公司加权平均净资产为 881,355,341.20元。 报告期公司的普通股加权平均数的计算依据为：报告期期初至 2023年 1月，公司普通股为732,732,590股，因公司回购业绩补偿股份，2023年 2-6月发行在外股数减至 729,797,652股；报告期公司普通股加权平均股数为 730,286,808股。 报告期公司的加权平均净资产的计算依据为：公司2023年期初净资产为1,146,892,691.21元，2023年上半年净利润为-12,109,754.29元，因公司注销已回购的业绩补偿股份，公司净资产减少15,232,326.52元；报告期公司加权平均净资产为 1,129,949,132.42元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。 （一）公司的主要业务介绍 作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。返利网、返利 APP及小程序等构成了公司在线导购产品矩阵，公司结合对海量用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源深度积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力优势，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。 1.在线导购服务 公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠“返利”APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。 在运营策略方面，公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。 基于长链路、全场景、多渠道的价格导购服务，公司为用户提供了在线比价、现金返利、购买补贴等服务，提高了用户在购买商品时的便捷性、降低用户的决策成本，助力商家销售增长。 截至本报告期末，公司“返利”APP注册用户数为26,581.74万，较2022年底增长19.55万。 公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求。对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过用户交流社区，为用户提供优质的导购指南，增加用户粘性。 公司持续以技术为导向，选用先进技术提升、改进公司业务产品或服务质量，希望利用人工智能等先进技术更好地探索提升用户购物体验、帮助用户消费决策。报告期内，公司继续推进探索人工智能技术在导购领域的应用方案，加大对于导购领域垂直应用新产品的研发费用投入。公司基于人工智能技术开发了电商导购 APP“如意”，相关产品目前处于内部测试阶段，尚未正式对外开放上线，暂未设置上市时间表、具体盈利目标，亦未形成与之相关的经营成果。 2.整合营销及广告服务 整合营销及广告业务，是公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，依靠互联网等数字化媒介，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等全方位的营销服务，并通过数字技术驱动，助力品牌方、广告主实现基于数据驱动的商业运营及决策。 公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。 3.平台技术服务、其他产品及服务 基于成熟的移动应用程序开发和产品运营能力、技术支撑，公司尝试通过为客户提供内部价值网络链接资源，塑造开放生态价值，为各类生态合作伙伴提供系统开发、技术服务、平台支持及开发性合作服务，实现生态聚合的共生发展，推动服务增值、资源共享、业务赋能以及价值共生。 报告期内，公司依托自身各优惠渠道资源，对外提供折扣券代运营服务。此外，公司开放自营电子商务系统，与合作商家进行深度合作，为商家提供商品展示、后台管理等系统化服务；公司亦向客户提供基于系统运维的小程序、公众号代理运营增值服务；公司按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务或提供定制化的技术服务。 4.其他服务 公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。 公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。 （二）公司所处的行业情况 2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。 1.在线导购业务行业分析 近年来，我国互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长期，国家统计局数据显示，上半年全国网上零售额 7.16万亿元，同比增长 13.1%，其中实物商品网上零售额 6.06万亿元，同比增长10.8%，增幅虽高于去年同期，但增速明显放缓。作为反映消费需求的一项重要指标，CPI同比增速放缓，国家统计局数据显示，我国 2023年 1-6月 CPI同比上涨 0.7%，2023年 6月 CPI同比增长 0%，近年来首次零增长。 在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。公司认为，互联网商品交易领域的“导购”需求真实、广泛、深刻、长期存在，导购形式、渠道的变化不影响行业本身。公司坚定从消费者需求分析、信息匹配、消费体验出发，以长期主义、技术导向为落脚点，积极顺应、合理应对行业发展的新趋势及新变化。 2.数字整合营销行业分析 2023年上半年，受广告投放市场下滑影响，我国互联网广告市场整体增长承压，各电商平台、品牌商等广告主面临的经营环境、消费需求、媒介结构正在发生深刻变化。根据 Quest Mobile《2023互联网广告市场半年报告》，2023年上半年我国互联网广告市场规模为 3,055.6亿元，相较去年同期增长 5.2%，剔除 2022年上半年同比下降的因素，本年上半年广告市场规模相较 2021年上半年仅增长 2.81%。 同时，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，既有模式呈下降趋势。随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。 从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。公司认为，行业的阶段性变化不影响互联网广告推广业务的长期稳健发展大趋势，公司将紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。 3.平台技术服务行业分析 近年来，我国互联网消费市场的高速增长推动了各类相关专业服务的出现和深入发展，电商代运营服务、移动应用程序开发服务等平台技术服务行业市场规模不断扩大、发展水平不断提高。 随着未来我国经济数字化进程不断深入，相关行业或将迎来进一步的发展。 （三）公司业务情况说明 报告期内，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，积极巩固公司在线上导购行业的竞争地位；同时紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。报告期内，公司的经营收入整体有所下滑，具体分析详见本节“三、经营情况的讨论与分析”。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.用户及市场规模优势 公司的相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场规模优势提高了公司获得高佣金推广活动的能力，同时有助于拓展其他业务机会，包括吸引更多广告推广服务的新客户、建立导购分销网络等。 2.运营能力优势 公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，历经导购规则、模式的多次变化，具备较强的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累。同时，公司对各大主流平台的流量分配机制的理解，对公司进行业务线布局、优惠权益深度挖掘有积极作用。 3.价格成本优势 公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公司针对线上获客成本日渐抬升的实际情况，从市场需求出发，为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提供高性价比的广告推广及代运营服务。 基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。公司及旗下子公司累计拥有注册商标 36项、软件著作权 155项、专利 6项、登记著作权 2项。 5.人才优势 公司已经建立涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍，人才结构不断优化、梯队建设合理。报告期末，公司员工人数（不含兼职及外包服务人员）186人。公司员工队伍的稳定发展以及人力资源的持续积累，有助于提升持续竞争能力。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，根据公司实际情况，结合市场环境变化、行业产业发展，公司及时优化经营策略，调整业务结构，克服经营压力，为公司稳健经营夯实基础。 （一）报告期内，公司主营业务经营情况 2023年上半年，公司实现营业收入 1.32亿元，同比下降 21.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,210.98万元，同比下降 280.06%；每股收益-0.0166元，较去年同期下降 0.0248元。 报告期内，受消费回暖增速较缓、行业竞争加剧、行业上下游格局变动、广告主在公司相关APP等平台的投放力度较弱等因素综合影响，公司导购及广告收入同比减少；同时，由于投放平台的政策及规则变化、行业内竞争较为激烈等原因，以折扣券代运营为主的平台技术服务收入增幅降低，对利润的贡献有所收窄。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，进行新产品研发，继续推进精细化运营及成本控制策略，为公司稳健经营夯实基础。 （二）公司业务情况说明 1.在线导购业务情况分析 报告期内，公司在线导购服务营业收入为6,120.68万元，同比下降33.24%。公司在线导购业务收入下滑主要原因是：一方面，受消费回暖增速较缓、行业竞争加剧、行业上下游格局变动等因素影响，导购行业整体呈现增长放缓的态势；另一方面，部分公司客户降低了佣金导致公司佣金收入降低。 公司导购业务与京东、淘宝、抖音、唯品会、苏宁、拼多多、网易严选等电商平台合作良好，基于本地生活的导购业务合作方包括美团、饿了么、星巴克、瑞幸、百果园、奈雪的茶、肯德基、麦当劳等平台或品牌，导购品牌合作商家包括苹果、华为、微软、荣耀、Columbia、安德玛等客户。 报告期内，公司继续推进探索人工智能技术在导购领域的应用方案，加大对于导购领域垂直应用新产品的研发费用投入。公司基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，相关产品目前处于内部测试阶段，尚未正式对外开放上线，暂未设置上市时间表、具体盈利目标，亦未形成与之相关的经营成果。 2.整合营销业务情况分析 报告期内，公司深入在数字整合营销领域布局，为品牌商提供优质的数字营销、广告服务。 公司整合营销收入绝大部分为广告推广收入，报告期内，公司广告推广营业收入为924.37万元，同比下降56.18%。报告期内，平台及品牌商等广告主在公司相关APP等平台的投放力度下降造成2023年上半年公司数字整合营销业务下降幅度较大。 报告期内，公司整合营销业务客户包括唯品会、京东、联想、宝洁、GAP、苹果、美的、惠普、三星等知名品牌或产品。 3.平台技术服务情况分析 报告期内，公司平台技术服务营业收入为5,205.40万元，同比增长4.69%。平台技术服务营业收入主要由折扣券代运营业务及电子商城代运营等业务组成。报告期内，由于投放平台的政策及规则变化、行业内竞争较为激烈等原因，折扣券代运营业务收入增速放缓，2023年第二季度开始，相关业务收入降幅较大。 4.其他产品及服务情况分析 报告期内，公司与银行合作，提供个人养老金推广等服务，公司其他产品及服务业务有所增长，营业收入为948.00万元，同比增长106.87%，主要原因是报告期内公司继续开拓具有发展潜力的业务，同时强化精细化管理，针对创新业务进行绩效考核及可行性评估，在保持较高的毛利率水平的基础上实现了业务增长。 （三）公司未来经营策略 结合公司上半年的经营得失，下半年公司管理层将重点开展以下工作： 1.围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续做好电商导购业务、整合营销业务、平台技术服务业务群三大盈利业务单元的精细化运营； 2.强化降本增效、绩效奖惩激励，继续突出抓好稳定业务的盈利管理及销售回款，保持较好的经营性净现金流，加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入及业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化； 3.坚持技术革新，坚定推进人工智能技术的应用方案，探索相关技术在导购垂直场景内的应用； 4.继续发掘互联网商业服务领域的机会，结合公司在互联网导购、整合营销的丰富经验，强化产品、模式创新，推陈出新，不断整合新的行业需求、发现新的商业机会； 5.依靠数字优势、依托产业基金平台，助力新消费品牌发展，完善互联网电商合作、共享生态业务，进一步增加电商服务、商业数字化、文旅数字化等领域的资源配置。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 报告期内，受市场环境变化、行业产业发展及公司业务结构的调整等因素综合影响，公司的营业收入构成发生了较大变化：导购及广告收入占比有所下降，平台技术服务占比提升明显。 具体情况为：导购服务收入占营业收入比重由去年同期的 55%左右下降为 46%左右；广告推广服务收入占营业收入比重由去年同期的 13%左右下降至 10%以下；平台技术服务收入占营业收入比重由去年同期的 30%左右上涨为 40%左右；其他产品服务收入占营业收入比重由去年同期的3%左右上升至 7%左右。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
财务费用变动原因说明：利息收入降低所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期导购、广告、折扣券代运营等平台技术服务收入下滑导致相关业务收款同比下降，同时去年同期收到增量留抵退税及其他应收款项导致基数较大。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内对外投资较上期减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期支付重组相关中介费用尾款，导致筹资活动支付的现金流基数较大所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 受限资产情况 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 √适用 □不适用 2022年 7月，中彦科技银行账户资金被司法划转，划转金额为 1,509.40万元人民币。公司已初步核实，相关账户划转与冻结事项均与中彦科技历史上部分广告业务相关。公司正在与相关机关积极进行沟通，提交相关说明、澄清相关事实，并将积极向司法机关提交支持性材料，积极维护公司账户资金安全，保障公司及股东的合法权益。具体详见《关于公司账户资金被司法划转及冻结情况的公告》《关于公司账户资金被司法划转及冻结的进展公告》（公告编号：2022-027、2022-028）。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1.报告期内，公司出资设立上海中桤信息科技有限公司及上海堡绅信息科技有限公司，相关信息如下：
(1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 √适用 □不适用 2022年，公司以财务投资人身份参与发起设立赣州数字产业基金，基金规模 2亿元，其中公司认缴出资额为人民币 9,000万元，认缴出资占比为 45%。截至本报告披露日，公司及各投资人均已缴足对基金的认缴出资额。详见公司披露的《关于筹划对外投资暨参与私募股权产业投资基金的提示性公告》《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》《关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告》（公告编号：2022-012、2023-018、2022-023、2022-025、2022-029）。 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.上海中彦信息科技有限公司 主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。 截至 2023年 6月 30日，注册资本 36,000万元，总资产 136,934.18万元，净资产 88,066.76万元，营收 9,436.23万元，净利润 333.69万元。 2.赣州昶燮信息科技有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，国内货物运输代理，云计算装备技术服务，票务代理服务，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，广告设计、代理，广告制作，广告发布，财务咨询，社会经济咨询服务，会议及展览服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，数据处理服务，软件开发，信息系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助设备零售，针纺织品销售，日用百货销售，玩具销售，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，家居用品销售，体育用品及器材零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公用品销售，化妆品零售，家用电器销售，卫生洁具销售，珠宝首饰零售，通讯设备销售，电子产品销售，礼品花卉销售，服装辅料销售，信息技术咨询服务，五金产品零售，网络与信息安全软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 1,000万元，总资产 88.28万元，净资产 767.6万元，营收37.61万元，净利润-148.43万元。 3.北京中彦返利信息科技有限公司 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 8.13万元，净资产-831.03万元，营收 0万元，净利润-160.9万元。 4.上海昶廿信息科技有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 77.59万元，净资产-322.31万元，营收6.34万元，净利润-320.19万元。 5.上海众彦信息科技有限公司 主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 46,659.96万元，总资产 56,979.01万元，净资产 55,716.07万元，营收 840.97万元，净利润-36.72万元。 6.南昌琮祺数字科技有限公司 主营业务：一般项目：数据处理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），网络设备销售，数据处理和存储支持服务，税务服务，财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 43.02万元，净资产 42万元，营收 0万元，净利润-5.24万元。 7.上海垚亨信息科技有限公司 主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 15,518.53万元，净资产 8,143.68万元，营收 1,090.4万元，净利润 67.79万元。 8.上海甄祺信息科技有限公司 主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 1,875.07万元，净资产 1,166.55万元，营收 520.85万元，净利润 13.52万元。 9.上海焱祺华伟信息系统技术有限公司 主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；照相器材及望远镜零售；汽车零配件零售；宠物食品及用品零售；包装材料及制品销售；皮革制品销售；家具销售；建筑装饰材料销售；通信设备销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 4,874.25万元，净资产 167.1万元，营收 4,433.02万元，净利润 267.95万元。 10.上海橘脉传媒技术有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；服装服饰零售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；出版物互联网销售；基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 2,728.77万元，净资产 231.71万元，营收 36.19万元，净利润-1.76万元。 11.上海努昌信息科技有限公司 主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内货物运输代理；票务代理服务；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 51.16万元，净资产-1.39万元，营收 0万元，净利润 0.46万元。 12.上海垚熙信息科技有限公司 主营业务：一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 111万元，净资产 111.26万元，营收 2.7万元，净利润 4.84万元。 13.上海垚喆信息科技有限公司 主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 303.73万元，净资产 7万元，营收 140.51万元，净利润 0.13万元。 14.赣州市橘脉传媒科技有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），网络设备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 0.01万元，净资产-10.15万元，营收 0万元，净利润-0.07万元。" 15.上海央霞网络科技有限公司 主营业务：一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，总资产 134.07万元，净资产 114.87万元，营收0万元，净利润 0.96万元。 16.上海中桤信息科技有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；出版物零售；出版物批发；住宅室内装饰装修；基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，上海中桤于报告期内新设立，暂未开展营业，暂无总资产、净资产、营收及净利润数据。 17.上海堡绅信息科技有限公司主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及通讯设备租赁；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品研发；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2023年 6月 30日，注册资本 100万元，上海堡绅于报告期内新设立，暂未开展营业，暂无总资产、净资产、营收及净利润数据。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观经济及政策风险 互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司 C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。 2.市场竞争及经营风险 行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。 3.业绩波动或业绩承诺风险 根据公司与重大资产重组业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了 14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2022年度，中彦科技的业绩完成情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。（未完）  |