东土科技(300353):北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市公告书
原标题:东土科技:北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：81,775,700股 2、发行股票价格：10.70元/股 3、募集资金总额：874,999,990.00元 4、募集资金净额：859,822,843.11元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：81,775,700股 2、股票上市时间：2023年 8月 15日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 8月 15日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次向特定对象发行而取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 ........................................................................................ 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 .................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5 （一）发行类型 .................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 5 （三）发行时间 .................................................................................................. 11 （四）发行方式 .................................................................................................. 11 （五）发行数量 .................................................................................................. 12 （六）发行价格 .................................................................................................. 12 （七）募集资金和发行费用 .............................................................................. 12 （八）募集资金到账及验资情况 ...................................................................... 13 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 13 （十）新增股份登记情况 .................................................................................. 13 （十一）发行对象 .............................................................................................. 13 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 .......................................... 18 （十二）发行人律师的合规性结论意见 .......................................................... 18 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 19 （一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 19 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................... 19 （三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 19 （四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 19 四、股份变动及其影响 .......................................................................................... 20 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 ...................................................... 20 （二）股本结构变动情况 .................................................................................. 21 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 21 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................. 21 五、财务会计信息分析 .......................................................................................... 22 （一）公司主要财务数据及指标 ...................................................................... 22 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................. 23 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 26 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 .................................. 26 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 .................................................. 26 （三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） .............. 27 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................. 28 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 28 八、其他重要事项 .................................................................................................. 28 九、备查文件 .......................................................................................................... 29 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 2022年 9月 14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。 2022年 9月 23日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。 2022年 12月 5日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 1月 13日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了过《关于公司 2022年 9月 30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 3月 3日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 4月 6日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 4月 28日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。 2023年 6月 19日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关议案。 2、股东大会审议通过 2022年 10月 10日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行 A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2022年 12月 21日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。 3、监管部门注册过程 2023年 5月 17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 2023年 6月 16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 4、发行过程 （1）《认购邀请书》发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 7月 11日向深交所报送的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 97名（未剔除重复）。 前述 97名投资者包括：①董事会决议公告后至 2023年 7月 11日 15时前已经提交认购意向函的 28名投资者；②公司前 20名股东中的 16名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 28家、证券公司 12家、保险机构投资者 10家，其他投资者 3家。 发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 7月 17日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。 自 2023年 7月 11日 15时后至 2023年 7月 19日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到 8名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。 新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
（2）申购报价情况及申购保证金情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023年 7月 20日上午 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到 14名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除 5名证券投资基金管理公司和 1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 8名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。 具体申购报价情况如下表所示：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为 10.70元/股，本次发行对象最终确定为 8名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行时间 本次发行时间为：2023年 7月 20日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为 86,377,097股（为本次募集资金上限 87,500.00万元除以本次发行底价 10.13元/股，且不超过159,935,154股（含 159,935,154股））。 根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）81,775,700股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 18日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.13元/股，本次发行底价为 10.13元/股。 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.70元/股，发行价格为发行底价的 105.63%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （七）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 87,500.00万元。 本次发行募集资金总额为人民币 874,999,990.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币 15,177,146.89元后，募集资金净额为人民币 859,822,843.11元。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （八）募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 7月 27日出具的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第 0048号），截至 2023年 7月 26日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到东土科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 874,999,990.00元。 2023年 7月 27日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2023BJAG1B0235），截至 2023年 7月 27日止，东土科技本次向特定对象发行股票总数量为 81,775,700股，募集资金总额为人民币 874,999,990.00元，扣除不含增值税发行费用人民币 15,177,146.89元后，实际募集资金净额为人民币 859,822,843.11元，其中计入股本人民币 81,775,700.00元，计入资本公积人民币 778,047,143.11元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 本次发行新增的股份 81,775,700股预登记手续已于 2023年 8月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （十一）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.70元/股，发行股数为 81,775,700股，募集资金总额为 874,999,990.00元。 本次发行对象最终确定为 8家，不超过 35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行配售结果如下：
1、王喜荣
3、金鹰基金管理有限公司
7、兴证全球基金管理有限公司
（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1272号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 8月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：东土科技；证券代码为：300353；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 15日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 8月 15日（上市首日）起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减 持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相 关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让 股票另有规定的，从其规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 4日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前，公司总股本为 533,117,181股，本次向特定对象发行股票81,775,700股，发行后公司总股本为 614,892,881股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前后，李平仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因新股发行股本增加而被摊薄。 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）公司主要财务数据及指标 发行人 2020年的财务报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]26360号标准无保留意见审计报告；发行人 2021年及 2022年的财务报告经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022TJAA10129号、XYZH/2023BJAG1B0074号标准无保留意见审计报告；发行人 2023年 1-3月财务报表未经审计。报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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