硅宝科技(300019):下属子公司之间吸收合并及公司增资
关于下属子公司之间吸收合并及公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、吸收合并及公司增资概述 为进一步优化公司经营管理架构，降低运营成本，提高经营管理效率，提升公司资源的综合利用率，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）全资孙公司深圳市正基实业有限公司（以下简称“深圳正基”）拟吸收合并公司全资子公司硅宝（深圳）研发中心有限公司（以下简称“深圳研发”）。 本次吸收合并完成后，深圳研发作为被合并方将注销法人主体资格，深圳正基作为合并后的存续公司将继承和承接深圳研发的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务；同时，公司拟以自有资金对深圳正基增资人民币1000万元。 公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于 下属子公司之间吸收合并及公司增资的议案》。本次吸收合并及增资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、吸收合并双方基本情况 （一）合并方的基本情况 1、公司名称：深圳市正基实业有限公司 2、注册资本：100万元 3、成立时间：2002年1月25日 4、法定代表人：王昊苏 5、公司类型：有限责任公司（法人独资） 6、地址：深圳市福田区沙头街道车公庙海松大厦A-1205A 7、经营范围：高分子材料、化工产品（不含危险品）的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 8、股权结构： 8.1增资完成前，公司及全资子公司成都硅宝新材料有限公司合计持股100%的子公司成都拓利科技股份有限公司持有深圳正基100%股份。 8.2增资完成后，公司及全资子公司成都硅宝新材料有限公司合计持股100%的子公司成都拓利科技股份有限公司持有深圳正基9.09%股份，公司直接持有深圳正基90.91%股份。 9、最近一年及一期的主要财务数据如下： 人民币：元
1、公司名称：硅宝（深圳）研发中心有限公司 2、注册资本：1000万元 3、成立时间：2019年10月28日 4、法定代表人：罗晓锋 5、公司类型：有限责任公司（内资企业） 6、地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路创维数字大厦写字楼601 7、经营范围：有机硅材料、粘接密封材料、电子元器件用包封灌封材料、电池材料、其它合成材料新材料产品的开发、销售、以上相关技术及信息开发、技术咨询、技术服务、技术转让；试验评价技术服务；检测技术服务；货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8、股权结构：公司持股100% 9、最近一年及一期的主要财务数据如下： 人民币：元
企业名称：成都硅宝科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：成都高新区新园大道16号 法定代表人：王有治 注册资本：391,064,700元 统一社会信用代码：91510100713042497M 经营范围：生产(工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)、销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备（不含汽车）、消防器材、安防产品；技术及信息开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止的除外；国家限制的待取得许可后方可经营）；设备安装、工程安装（凭资质许可证经营）；环保工程、防腐保温工程（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；质检技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、深圳正基通过整体吸收合并方式合并深圳研发全部资产、负债和业务，合并完成后深圳正基持续经营，深圳研发独立的法人资格予以注销。 2、合并基准日为2023年6月30日。 3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由深圳正基承担。 4、合并双方将编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人的告知程序。 5、合并双方将积极合作，共同完成将深圳研发的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。 6、本次合并完成后，深圳研发的员工安置按照公司管理相关规定执行。 7、在公司董事会审议通过该事项后，授权深圳正基管理层负责处理吸收合并涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。 四、对公司的影响及存在的风险 本次吸收合并事项有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率 和决策效率，降低管理成本和控制经营风险，有利于整合公司内部资源增强竞争 力。本次涉及吸收合并的主体均是公司合并报表范围内的下属公司，吸收合并后 不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力 产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 吸收合并完成后，公司向深圳正基增资人民币1000万元，将有利于提升深圳正基的资金实力，助力深圳正基业务发展，提升公司整体竞争力。本次增资符合公司的发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次吸收合并及增资对象均为公司旗下全资子公司，风险可控。但受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将进一步完善内控管理并强化执行、监督，加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。 五、独立董事意见 我们认为，深圳市正基实业有限公司、硅宝（深圳）研发中心有限公司均为公司合并报表范围内的全资子公司。本次吸收合并后，有利于公司整合并优化现有资源配置、提升整体管理效率，降低运营成本，符合公司发展战略。本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 公司向深圳正基础增资人民币 1000万元,是为满足深圳正基日常经营发展的资金需求，将有利于提升深圳正基的资金实力，提升公司整体竞争力。深圳正基系公司全资子公司，财务风险和经营风险可控，本次增加注册资本不存在损害中小股东利益的行为，我们同意公司根据实际情况向深圳正基增资1000万元。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议。 2、公司第六届监事会第七次会议决议。 3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。 特此公告。 成都硅宝科技股份有限公司 董 事 会 2023年08月12日 中财网
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