亚光科技(300123):亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:亚光科技:亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和公司 2022年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。 5、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。 7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 8、本次发行前，公司控股股东为太阳鸟控股，实际控制人为李跃先先生，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。 10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会声明”。 本募集说明书中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。 11、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 12、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （1）持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 181,287.96万元、158,787.95万元、168,644.27万元和31,846.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,511.54万元、-119,938.55万元、-120,141.71万元和 474.56万元。2021年和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润受到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减值、存货及固定资产减值以及计提应收账款信用减值损失等综合因素的影响，公司业务出现较大的亏损。如公司未来营业收入未能实现增长或公司军工电子产品和船艇产品的毛利率继续下降以及出现存货、固定资产、商誉和应收账款进一步减值迹象，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。 （2）毛利率波动风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 27.82%、18.75%、19.35%和 31.75%，呈现波动趋势，主要受市场竞争加剧、原材料价格波动、折旧摊销成本的影响。 如果公司未来不能采取有效措施积极应对上述因素变化带来的影响，公司将面临毛利率波动的风险，进而影响公司经营业绩的稳定性。 （3）商誉减值风险 公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。 （4）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 134,899.80万元、148,163.71万元、181,267.64万元和 187,651.40万元，坏账准备金额分别为 14,374.56万元、19,281.85万元、26,414.33万元和 24,113.33万元，呈逐年增长趋势。虽然公司军工电子业务客户主要系军工科研院所等，船艇业务客户主要系海警执法、政府部门及其下属企事业单位等，客户信用良好，应收账款回收的风险较低，但仍不排除应收账款不能及时收回而发生坏账的风险。同时，公司船艇业务个别客户受近几年国内宏观形势的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形，导致船艇业务单项计提坏账准备的金额增加，如未来公司船艇业务客户的经营状况不能有效好转，将进一步增加公司应收账款无法有效收回的风险。 （5）存货跌价风险 报告期内，公司早前批量生产的游艇产品由于适销市场发生变化导致适销价格大幅下降，相关订单开拓不及预期以及原材料成本大幅上升，且因宏观环境影响船艇销售总量不足，单船分摊的固定成本较高，因此公司于 2021年度和 2022年度连续两年对库存游艇产品计提了存货跌价准备。如果未来公司库存游艇产品进一步发生减值迹象，则存在未来需要进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）控股股东和实际控制人股票质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合计持有公司 198,794,001股股份，占公司总股本的 19.73%，合计质押 154,333,980股股份，占其所持股份总数的 77.64%，占公司总股本的 15.32%。同时，实际控制人李跃先及配偶赵镜将所持太阳鸟控股 100%股权为太阳鸟控股的借款提供质押担保。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，或者出现质权人行使质权而处置太阳鸟控股股权的情形，则公司可能存在控制权变动的风险。 （7）认购资金来源不足的风险 公司本次向特定对象发行股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），募集资金总额不超过 68,000.00万元（含本数），发行对象太阳鸟控股拟认购本次发行的全部股份。太阳鸟控股本次认购资金主要来源于财信精投为其提供的借款，并已签署了相关协议，但仍不排除出现因各种因素导致协议未履行、未及时履行或财信精投拒绝提供资金缺口支持，而使得太阳鸟控股无法及时足额筹措认购公司本次发行所需的资金。因此，本法发行存在认购资金来源不足的风险。 （8）收购子公司业绩不及预期的风险 公司收购的子公司芯普电子于2021年度、2022年度和2023年一季度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-606.52万元、-112.90万元和19.18万元，如2023年度芯普电子的经营业绩未出现明显好转或显著增长，则芯普电子管理团队将无法完成业绩承诺从而触发业绩补偿条款。如芯普电子业绩不及预期或业绩补偿未按照协议约定或公司的要求得到完全履行，则可能对公司整体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司概况....................................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 53 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 61 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 63 七、财务性投资及类金融业务的具体情况....................................................... 65 八、控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形... 72 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 83 一、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 83 二、发行对象及其与发行人的关系................................................................... 85 三、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 85 四、募集资金投向............................................................................................... 87 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 87 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 88 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 88 第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ........... 90 一、太阳鸟控股基本情况................................................................................... 90 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要................................................... 91 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 95 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 95 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................... 95 三、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................... 100 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 103 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................... 104 六、募集资金投资项目可行性分析结论......................................................... 104 七、发行人前次募集资金使用情况................................................................. 104 八、本次募集资金用于研发投入的情形......................................................... 105 九、募投项目是否新增大量固定资产或无形资产......................................... 106 十、本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业............. 107 十一、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定..................................................... 108 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 110 一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................. 110 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 110 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况......................................................................... 111 四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................. 111 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 112 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 113 一、市场风险..................................................................................................... 113 二、经营风险..................................................................................................... 113 三、财务风险..................................................................................................... 115 四、控股股东和实际控制人股票质押风险..................................................... 117 五、募投项目未来研发投入存在研发失败的风险......................................... 118 六、本次发行相关的风险................................................................................. 118 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 120 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 120 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 124 三、保荐人及其保荐代表人声明..................................................................... 125 四、保荐人董事长和总经理声明..................................................................... 126 五、发行人律师声明......................................................................................... 127 六、审计机构声明............................................................................................. 128 七、发行人董事会声明..................................................................................... 129 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至 2023年 3月 31日，发行人股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、控股股东 截至本募集说明书签署日，太阳鸟控股直接持有公司 88,188,561股股份，占公司总股本的比例为 8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控 EB担保及信托财产专户”持有公司 84,000,000股股份，占公司总股本的比例为 8.34%，合计持有公司 172,188,561股股份，占公司总股本的比例为 17.09%，为公司的控股股东。太阳鸟控股的基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，李跃先直接持有公司 26,605,440股股份，占公司总股本的比例为 2.64%；同时李跃先持有太阳鸟控股 79.97%的股权，其配偶赵镜持有太阳鸟控股 20.03%的股权，通过太阳鸟控股间接持有公司 172,188,561股股份。因此，李跃先合计直接及间接持有公司 19.73%的股份，为公司的实际控制人。 李跃先：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，高级工程师。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年 7月至 2008年 12月担任湖南凤巢及其前身董事长、总经理；2003年 6月至 2008年 12月担任公司前身太阳鸟有限董事长、总经理；现任公司董事长。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业基本情况 1、军工电子行业基本情况 发行人军工电子业务主要系从事军用半导体元器件及微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等。除此之外，发行人还从事安防及专网通信等业务。 根据《上市公司行业统计分类指引》，发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信、和其他电子设备制造业”，分类代码为 C39；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人军工电子业务所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，分类代码为 C39。从发行人所面向的市场角度分析，发行人产品以军品为主，所处行业可归为军工电子行业。 （1）行业主管部门及监管体制 发行人军工电子产品最终主要应用于国防军事领域，主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部下属的国家国防科技工业局和中央军委装备发展部（原中国人民解放军总装备部），行业自律组织为中国半导体行业协会。 国家发展和改革委员会主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运行中的重大问题。 工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国防科工局是军工行业主管部门。国防科工局作为我国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是研究拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标，制定国防科技工业及行业管理规章，组织研究和实施国防科技工业体制改革，组织军工企事业单位实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作，组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定航空、航天、船舶、核、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理，指导军工电子的行业管理等。 中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构，核发武器装备生产企业的注册证书。 中国半导体行业协会是中国集成电路行业的行业自律管理机构，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。 （2）行业主要法律法规及政策
②军工电子行业发展现状 A.我国国防预算及装备支出稳定走高将带动军工电子需求快速增长 进入新时代，着眼建设与中国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，进一步缩小与世界先进军事水平的差距，中国国防费规模保持了稳步增长，支出结构持续优化。2022年我国国防支出预算为 14,504.5亿元人民币，同比增长 7.1%，对比 2020年的 12,680.05亿元（同比增长 6.6%）和 2021年的 13,553.43亿元（同比增长 6.8%），国防支出预算再次增加，自 2019年以来首次突破 7%。但从国防支出预算/GDP比例来看，2022年我国国防预算占国内生产总值（GDP）约为 1.2%，与世界平均水平仍有较大的差距（根据 SIPRI，2020年美国 3.7%、印度 2.9%、英国 2.2%、法国 2.1%）。“十四五”规划中首次提出“二〇二七年建军百年奋斗目标”，为了达成我军多个阶段性目标，以及巩固我军与周边国家军事实力的优势并进一步缩小与发达国家的差距，未来我国国防预算仍将保持稳定增长趋势。 2011-2022年我国国防预算支出 16000 14% 14505 12.23% 13553 11.43% 14000 12% 12680 10.74% 11899 9.73% 12000 11070 10% 10226 8.25% 9544 10000 7.61% 8869 7.49% 7.15% 8% 7.02% 8082 6.89% 6.57% 7202 8000 6503 6% 5836 6000 4% 4000 2% 2000 0 0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 YoY 国防预算支出（亿元） 数据来源：中国军网、Choice 此外，我国国防预算支出的重心向武器装备建设方面不断倾斜。国防费按用途划分，主要由人员生活费、训练维持费和装备费构成，其中装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。根据国防部 2019年发布的《新时代的中国国防》白皮书，自 2010年至 2017年，我国国防支出中装备费由 1,774亿元增长至 4,288亿元，复合增速达 13.44%，占比也从 33.2%逐年提升至 41.1%。 在国际战略格局深刻演变下，我国国防预算支出进入适度增长阶段，支出结构持续优化，装备费占比持续提升，武器装备升级替换需求将进一步加大，从而带动上游军工电子的需求快速增长。 2010-2017年中国军费各项目投入情况 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 人员生活费支出额（亿元） 训练维持费支出额（亿元） 装备费支出额（亿元） 数据来源：《新时代的中国国防》白皮书 2010-2017年中国装备费支出额及其增速 5000 45% 41.10% 4288 4500 40% 4036 4000 3654 35% 3500 3237 30% 3000 2709 25% 2406 2500 2063 20% 2000 1774 15% 1500 10% 1000 5% 500 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 装备费支出额（亿元） 装备费支出增速 装备费支出占比 数据来源：《新时代的中国国防》白皮书 B.国防信息化建设带动国内军工电子需求持续增长 2016年 7月，中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲要》首次提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”；《十四五规划和2035年远景目标纲要》明确指出要加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展。“十四五”期间是衔接 2035实现国防和军队现代化的关键期，为了加快国防信息化建设，军用电子行业将迎来快速成长。近年来相关政策不断出台，推动着我国国防信息化的建设进程不断加速。军工电子作为我国国防信息化建设其中重要的一环，随着军工信息化产业规模的稳步提升，将带动国内军工电子需求持续增长。根据智研咨询统计数据，我国军工信息化产业产值从 2012年的 535亿元增长至 2020年的 1,029亿元，复合增速为 8.52%；市场规模由 559亿增长至1,057亿元，国产化率约为97%；预计军工信息化产业市场规模将于2027年达到 1,637亿元。 2012-2020年我国军工信息化产值 1200 14% 12.01% 1029 962 12% 1000 10.47% 885 9.97% 835 10% 780 8.70% 800 728 662 7.14% 7.05% 6.96% 8% 591 535 5.99% 600 6% 400 4% 200 2% 0 0% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 军工信息化产值（亿元） YoY 数据来源：智研咨询 2012-2020年我国军工信息化市场规模及其预测 1800 14% 1637 1549 1600 1462 12% 1378 12.2% 1400 1292 1210 10% 1129 1200 10.4% 1057 9.8% 992 922 8% 1000 870 814 760 7.6% 800 692 7.2% 7.1% 6% 6.9% 6.8% 6.8% 617 6.7% 6.6% 559 6.1% 6.0% 6.0% 600 5.7% 4% 400 2% 200 0 0% 市场规模（亿元） YoY 数据来源：智研咨询 ③军工电子行业发展趋势 A.信息化是未来军事行业发展的大势所趋 信息化战争是未来战争的发展趋势，而国防信息化建设将有效提升军队信息化水平和作战能力，对我国构建新时代国防体系具有重要战略意义。国防信息化产业主要涵盖军工电子、军工通信、卫星导航、雷达和信息安全五大领域。当前我国国防信息化水平较低，与美国相比有较大差距。根据《新时代中国的国防》白皮书，目前我国机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险。未来我国将不断推进国防信息化建设以缩小和发达国家的差距，新型信息化武器装备的研发与列装势必带动对军工电子的总体需求。 B.自主可控和国产替换进程进一步加速 在中美贸易战的大环境下，美国对中国部分企业进行制裁，部分关键电子元器件和电路模块的出口受到限制，因此实现关键电子元器件供应自主可控是保障产业链安全的必然选择。《十四五规划和 2035年远景目标纲要》明确提出“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”、及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”；工业和信息化部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》提出到 2023年我国将形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业等。在国际贸易环境的背景下以及国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控和国产替代进程将进一步加速，从而为国内军用电子行业带来广阔市场空间。 2）发行人所处细分行业的发展概况及趋势 发行人生产的主要产品为军用半导体元器件、微波电路及组件，其产品作为雷达、精确制导、航天通信和电子对抗的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台。其中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备；精确制导配套产品覆盖多种导弹型号；航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系列、神舟系列等众多批次。 ①雷达 在公司军工电子产品主要应用领域，雷达是覆盖范围最广的装备之一。雷达被誉为“信息化战争之眼”，是国防信息化的重要组成部分。雷达利用电磁波发现并探测目标物体的空间位置，具有探测距离远、测定速度快、全天候服务等特点，广泛应用于探测、遥感、通信、导航、电子对抗等领域。雷达是实现精确打击的必要手段和武器系统的测试评估手段，在现代战争下担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视任务，同时可以对弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器进行探测与跟踪，是作战系统的首要视觉传感器。 雷达技术的发展主要体现在探测器的构型、观测视角覆盖和信号空间维度三个方向，分别对应着雷达发展的三种主流技术体制：相控阵、合成孔径和脉冲多普勒。其中，相控阵雷达由于具有波束切换快、抗干扰能力强等特点，可同时跟踪多个目标，具备多功能、强机动性、高可靠性能力，已成为当今雷达发展的主流。相控阵雷达根据天线的不同分为无源相控阵雷达（Passive Electronically Scanned Array，PESA）和有源相控阵雷达（Active Electronically Scanned Array，AESA）。PESA仅有一个中央发射机和一个接收机，发射机产生的高频能量，经计算机主动分配给天线阵的各个单元，目标反射信号也是经各个天线单元送达接收机统一放大；而 AESA的每个天线单元都配装有一个发射/接收组件（T/R组件），每一个 T/R组件都能自己发射和接收电磁波。 在相控阵雷达（包括无源和有源相控阵雷达）中，T/R是核心组件。TR组件的功能就是对信号进行放大、移相、衰减，完成发射和接收波束的空间合成。 一部相控阵雷达少则数百部，多则上千部 T/R组件，T/R组件是系统成本高低的决定性因素之一，并且其性能的好坏将直接影响相控阵雷达系统技战术指标。一般而言，相控阵雷达 T/R组件数量和功率决定了雷达的性能。我国 AESA的 T/R组件功率与数量与美军雷达接近，因此性能也大体相当。据统计，F-22战斗机使用的 AN/APG-77雷达共有 1956个 T/R组件，而 J-20战斗机的 AESA为 1856个，两者大致相当。随着雷达技术向有源相控阵、数字相控阵发展，微波组件在雷达中的价值占比逐步提升，保守估计微波组件成本占整部雷达成本的 60%以上。 目前公司雷达配套设备已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、舰载、机载等十几种型号上列装，未来随着我国军用雷达市场规模增长，公司作为雷达产业链供应商的订单预计将不断增长，增速预计较为稳定。 我国军用雷达市场同样也迈入高速增长阶段，根据前瞻数据库预测，预计到2025年，中国军工电子雷达行业的市场规模有望达到 573亿元。 ②精确制导 精确制导武器被定义为直接命中概率大于 50%的导弹、制导炮弹和炸弹的统称。精确制导武器术语起源于上世纪七十年代中期，美国在越南战争中大量使用了精确制导导弹，并取得了惊人的效果。在此后的多场战争中，精确制导武器的使用比例越来越高。导引头决定整个精确制导武器更新换代的方向，是价值量占比最高的部分。导弹通常由战斗部、弹体结构、动力装置和制导系统组成，其中导引头占据最高的价值量，“百舌鸟”反辐射导弹的制导系统价值量甚至高达 80%。 导引头通常由探测系统、伺服稳定平台和电子仓组成，根据探测系统的不同主要可分为光学制导和雷达制导两大类。雷达制导的核心在于利用不同物体对电磁波的反射或辐射能力的差异来发现目标和测定目标的位置及速度，主要包括雷达、毫米波、相控阵雷达等导引头。 公司军工电子产品还可应用于导弹导引头，配套产品覆盖各类导弹型号。导引头位于导弹及智能炸弹前端位置，由天线、接收机、信号处理器等部分组成，是导弹的“眼睛”，对导弹打击效果具有决定性意义。近年来，随着中国导弹出口排名逐步上升，为国内导弹及导弹零部件制造企业提供了良好的发展机遇。预计“十四五”将成为我国装备快速换装追赶国际先进军事力量及前沿技术国防装备加速突破时期，尤其是消耗性装备大幅放量增长，预计未来 3-5年来自导弹领域的配套收入也将取得较高增速。根据蒂尔集团发布的《2018World Missile Briefing》对导弹（包括制导武器）的预测，2019-2027年全球导弹产量预计可达到 31.79万枚，产值可达到 1,300亿美元以上，有着较大的发展空间。 ③航天通信 2020年 4月，卫星互联网首次作为重要的信息基础设施被纳入国家“新基建”政策支持的重点方向，政府频频出台众多针对性政策和指导意见，积极推进卫星应用产业和商业卫星发展。以中国航天科技和中国航天科工为主的两大央企积极布局卫星互联网，分别提出了“鸿雁星座”和“虹云工程”低轨卫星互联网计划，国内多家企业积极布局卫星互联网产业，我国卫星互联网产业有望迎来快速发展。根据美国卫星产业协会的统计，2019年，全球航天产业规模达到 3,660亿美元，其中卫星产业规模约为 2,710亿美元。2014年我国通信卫星市场规模仅为 464.4亿元，随着我国航天市场商业化的进程加速，2019年通信卫星市场规模上升至 660.9亿元，复合增长率达 9.2%，预计中国通信卫星行业市场规模将于2024年达到 896.4亿元规模。 公司军工电子部分产品很早就应用于航天通信，航天通信范围涵盖了卫星通信、空间站通信、火箭发射过程通信和卫星互联网等，有着数十年发展历史。公司全面参与了卫星研制、地面信关站和地面用户站配套任务，部分产品在核心客户中处于独家供货地位。因此，随着我国卫星互联网产业快速发展，公司来自该领域的配套业务预计也会取得较快增长。 ④电子对抗 公司军工电子产品还大量应用于电子对抗领域。电子对抗就是敌对双方为削弱、破坏对方电子设备使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，是争夺电磁频谱权的关键手段。电子对抗设备主要包括电子侦察设备、电子干扰设备等类型。电子侦察用于战略战术电子情报搜集、辐射源目标精确识别、测向与定位，战时可用于战场监视及打击引导，主要以侦察吊舱形式装载于侦察飞机、无人机等，典型代表包括美国的 RC-135战略侦察机等。电子干扰设备主要搭载在专用电子战飞机以及各类作战飞机上，前者用于实施电子进攻，后者主要用于自卫。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电子对抗装备投入将持续上升，随着对电子对抗设备技术指标要求提升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%以上。根据 Allied Market Research发布的《全球机会分析与产业预测（2021年至 2028年）》，2020年全球电子战市场规模约为 158.10亿美元，预计到 2028年其市场规模将达到 235.60亿美元，年均复合年增长率达 5.60%。 （4）进入行业的主要壁垒 1）军工资质壁垒 我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备科研生产许可证认证、装备承制单位资格名录认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。 2）市场壁垒 军工产品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其他供应商，形成市场壁垒。 此外，由于军工产品多为小批量、多批次生产，如果军工产品参与者的产品谱系没有经过长期客户关系积累而覆盖到一定范围，导致固定资产、研发投入的成本没有被订单量有效摊薄，则无法达到规模经济，难以形成稳定的盈利水平，因此后进入者如果军工产品行业经验不足，将不具备充分动力进入。 3）行业经验和技术壁垒 军工产品的设计、生产思路与民用产品差异较大，前者更追求产品的适配性和一致性，设计更切合客户的多样需求，而后者则更关注产品的规模和经济性，倾向于标准化生产以兑现利润，因此在军工产品的设计、生产方面存在缺陷。同时，参与设计、生产的相关人员不仅要具有标准化的行业专业知识，也需要有难以被标准化培训出的丰富经验与阅历。 以公司主要产品微波电路及组件为例，其对电路、结构、工艺等综合设计能力和经验要求较高。由于微波频率高，微波电路及组件的结构、工艺实现过程中，引入的分布参数对产品指标的影响大，容易导致微波混合集成电路产品设计的指标与实际产品指标的实现存在偏差，为保持一致性，需要设计和生产人员具有丰富的经验，在自动化生产程度较低的情况下尽量消除产品制作加工过程中产生的误差对产品性能的影响，从而使产品达到设计要求。 4）人才壁垒 军工产品尤其是军工电子产品的设计和生产需要大量跨专业、复合型人才，且由于行业特性，对人才的从业经验也有高度的要求。经验的积累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术和专业管理团队，形成了较高的人才壁垒。 （5）与上、下游行业之间的关系 发行人所处行业为军工电子行业，上游为电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件行业，下游为国防军工行业。 1）与上游行业之间的关系 发行人的军工产品采购内容主要为电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等，上述产品属于电子元器件行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。电子元器件等行业的技术较为成熟，竞争较为充分，供应商相对较多，产品供给充足。 2）与下游行业之间的关系 发行人的下游行业为国防军工行业，下游客户主要为国内军工科研院所、军工厂等，其对于上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。 随着我国国防信息化投入的不断增长，客户对发行人军工产品的需求将继续保持增长，有利于发行人军工电子业务的持续稳定发展。 2、船艇行业基本情况 发行人智能船艇业务主要系从事智能化高性能船艇研发、设计、建造和销售，为客户提供从新产品开发、应用设计、产品制造到维修保养等全生命周期服务，是智能化高性能船艇系统解决方案提供商。 根据《上市公司行业统计分类指引》，发行人智能船艇业务所处行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，行业代码为 C37；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所在行业为大类“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“373 船舶及相关装置制造”，细分类别为“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶制造”“3733 娱乐船和运动船制造”。 （1）行业主管部门及监管体制 1）行业主管部门 船艇行业属于船舶工业的重要细分行业，主要监管部门为工业和信息化部。 工业和信息化部负责制定并组织实施船舶行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作，促进行业提升综合素质和核心竞争力。 除工业和信息化部外，本行业中涉及的其他主管部门包括国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局和国家海事局等。 国家发展和改革委员会主要职责为综合研究拟定经济和社会发展政策，对宏观经济运行、国家经济安全和总体产业安全提出政策建议，负责协调解决经济运行中的重大问题。 国家市场监督管理总局作为市场秩序的监督管理者，主要负责起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标准；拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。 国家海事局作为水上事务方面的主管部门，负责船舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理，拟订和组织实施船舶及相关水上设施检验和登记方面的方针、政策、法规和技术规范、标准。 2）行业自律性组织 船舶行业的自律性组织主要包括中国船舶工业行业协会和中国船级社，船艇行业作为船舶行业的细分领域，同样受其管理。 中国船舶工业行业协会是由船舶制造与修理、船舶配套设备制造企业和科研设计院所，与船舶行业相关联的高等（专业）院校和企、事业单位以及符合条件的同业经济组织，按平等自愿的原则组成的非营利性的全国性船舶工业行业组织。 中国船舶工业行业协会在政府的宏观指导下，坚持以服务为宗旨，发挥行业协会的桥梁和纽带作用，沟通政府与企事业单位的联系，为企事业单位、行业服务，为政府、社会服务，维护会员单位和行业的合法权益。 中国船级社（CCS）是中国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构，国际船级社协会的正式会员，为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规范和标准并提供入级检验服务。经船旗国或地区政府主管机关授权，也开展法定检验和有关主管机关核准的其他业务，目前已接受了包括中国政府在内的 61个国际上主要航运国家或地区的政府授权，为悬挂这些国家或地区旗帜的船舶及海上设施代行法定检验职能。 （2）行业主要法律法规及产业政策
1）船舶行业整体发展概况 船舶行业是为航运业、海洋开发、国防建设等领域提供技术装备的综合性产业，在我国重工业体系中有着举足轻重的地位。从产业链角度来看，船舶制造业的上游主要包括原材料、船舶设计、相关配套零件等；下游主要包括以航运公司、租赁公司为主的航运市场。船舶行业具有明显的周期性，主要受世界贸易发展形势、航运市场周期性波动和国际大宗商品价格等因素影响。 2008年之前，船舶行业的高速发展吸引了大量投机资本涌入，新增了大批船厂；随着需求趋缓和结构改革，国内造船产能严重过剩，国内船舶行业产能利用率逐渐下跌。根据中国造船产能利用检测指数（CCI），自其 2016年发布以来始终处于偏冷区间，2020年中以来才有所回升，并于 2021年中恢复到正常区间；2022年以来指数小幅回落后实现回升，于 2022年底达到近 10年以来的最高点。在此期间，国家有关部委也出台了多项政策支持船舶行业去产能，转型升级、提质增效。在市场供需机制和政策引导的共同作用下，行业产能持续出清，行业发展一直处于兼并整合和深度调整阶段。 2016-2022年12月中国造船产能利用监测指数（CCI） 1000 过热 900 正常 764 800 742 678 678 657 700 609 607 偏冷 600 500 极冷 400 300 数据来源：中国船舶工业行业协会 受国际市场船运持续低迷、供需市场失衡等因素影响，造船企业经营压力较大，经营情况不容乐观。根据 Clarksons的数据，2010-2020年期间，全球新造船综合价格指数为 132，较 2008年 192的历史最高水平下降 31%，到 2021年后因船运市场爆发等因素船价有所回升。从全国规模以上船舶制造企业的运行数据来看，虽然 2018年后企业的主营业务收入有一定回升，但近年来受国内外宏观环境、地缘政治及冲突的影响，国际大宗商品价格剧烈波动，主要规格造船板、电缆、油漆等原材料价格大幅上涨，造船企业的利润空间被进一步压缩，主营业务利润率逐年下降。总体来说，船舶行业保持平稳健康发展仍面临较大挑战。 2016.3 2016.6 2016.9 2016.12 2017.3 2017.6 2017.9 2017.12 2018.3 2018.6 2018.9 2018.12 2019.3 2019.6 2019.9 2019.12 2020.3 2020.6 2020.9 2020.12 2021.3 2021.6 2021.9 2021.12 2022.3 2022.6 2022.9 2022.12 2013-2021年全国规模以上船舶制造企业运行情况 4500 5% 4.20% 4000 3.82% 4% 3.58% 3.60% 3500 3000 3% 2.50% 2500 2000 1.84% 2% 1.38% 1500 1000 1% 0.63% 0.31% 500 0 0% 2013.1-11 2014 2015 2016.1-11 2017 2018 2019.1-11 2020 2021.1-11主营业务收入（亿元） 利润总额（亿元） 利润率 数据来源：中国船舶工业行业协会 2021年以来，随着行业出清的逐步完成以及全球经济的逐渐复苏，国际航运市场呈现积极向上态势，全球新造船市场出现回暖迹象。根据中国船舶工业协会历年发布的《船舶工业经济运行分析》报告，在经历 2016年新接订单探底及2020年的承压后，2021年我国三大造船指标实现全面增长。2022年造船完工量、新接订单量虽有所回落，但全国造船业手持订单量仍稳步提升，船企平均生产保障系数（手持订单量/近三年完工量平均值）约 2.7年，部分企业交船期已排至2026年；造船完工量、新接订单量及手持订单量（载重吨）占世界总量也出现全面上升，分别达 47.3%、55.2%和 49.0%。船舶行业大约存在 20年左右的更新与再投资周期，此前的造船高峰期为 2006至 2012年，上一批船舶即将迎来更新换代需求；加上国际海事组织发布的环保相关公约相继生效进一步提升了对船舶的环保要求，船舶制造业有望在此机遇下启动新一轮发展周期。 2013-2021年中国造船三大指标 16000 14000 12000 10000 8000 6000 4000 2000 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 造船完工量（万载重吨） 新接订单量（万载重吨） 手持订单量（万载重吨） 数据来源：中国船舶工业行业协会 2）船艇制造业发展概况 ①行业整体发展概况 船艇制造业作为船舶工业的重要细分行业之一，既是技术引领型产业，又属于资金密集型工业。船艇制造业主要服务于河流湖海及岛屿之间的客运交通、休闲娱乐及公务执法等活动，主要涉及的产品包括各类客运船、旅游观光艇、私人游艇、钓鱼艇、公务执法船及各类特种作业船艇等。 我国拥有 18,000多公里的大陆海岸线，500平方米以上的岛屿 6,500多个；内陆河流流域面积超过 1,000平方千米的河流就有 1,500多条，湖泊共有 24,800多个，为船艇行业的发展提供了天然的有利条件。 ②行业发展趋势 随着船艇技术的发展，以及近年来出台的各项法律法规及产业政策，智能化、绿色化预计将成为船艇产业发展的新风向标。 A.大数据时代下船艇智能化是必然趋势 随着信息技术的发展以及“大数据”的智能应用，正推动着智能船艇的加速出现。未来 10-20年船艇智能化的发展将是决定未来船艇行业发展方向的重要因素。除了信息感知、通信导航、能效管控等关键技术，自动靠泊、离岸，自主维修，自动清洗，自动更换设备部件，自我防护等同样将会趋于智能化发展；随着船艇智能化相关技术的不断发展，最终可实现由智能系统设备逐步转变为会思考的智能船艇，促进船艇安全、高效航行。“十四五”规划中提出，要加快在绿色化、智能化领域的布局，针对智能船舶、绿色节能船舶等重点发展方向出台专门的扶持鼓励政策。国家海事局 2021年印发的《海事系统“十四五”发展规划》中提出，推进智能船舶技术应用，引导和鼓励应用成熟的智能船舶技术与产品，推动海事公务船舶率先应用智能船舶技术。交通运输部 2022年印发的《水运“十四五”发展规划》中提出，鼓励航运企业加大科研投入，推进智能船舶发展。 B.限硫令及碳排放政策倒逼船艇绿色化转型 国际海事组织海上环境保护委员会第 70届会议决定自 2020年 1月 1日起在全球范围内实施船用燃油硫含量不超过 0.50%m/m的规定，并出台了相关的《国际防止船舶造成污染公约》修正案、导则和通函等。为有效实施国际海事组织的“限硫令”，我国出台了《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》，规定自 2020年 1月 1日起，国际航行船艇进入中华人民共和国管辖水域应当使用硫含量不超过 0.50%m/m的燃油，国际航行船艇进入我国内河船艇大气污染物排放控制区的，应当使用硫含量不超过 0.10%m/m的燃油。 2020年 9月 22日，我国在第七十五届联合国大会上提出“二氧化碳排放力争于 2030年前实现‘碳达峰’，努力争取 2060年前实现‘碳中和’”的郑重承诺。随后我国出台了一系列方案，以实现“碳达峰”和“碳中和”目标，如《2030年前碳达峰行动方案》中提出加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶；《海事系统“十四五”发展规划》中提出开展绿色船舶和清洁能源新技术应用研究；《中华人民共和国长江保护法》中提出建造液化天然气动力船舶等清洁能源或者新能源动力船舶；《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》中提出加强绿色智能船舶标准化设计、推动内河船舶制造转型升级、构建绿色智能船舶新型产业链、完善绿色智能船舶运营配套设施、推动绿色智能船舶商业模式创新等多项措施。 上述限硫令及碳排放政策倒逼船艇行业的绿色转型，给新能源船艇产业带来了极好的发展机遇。中国船舶工业行业协会发布的《2022年船舶工业经济运行分析》显示，2022年，新承接订单中绿色动力船舶占比从 2021年的 24.4%快速提升至 49.1%，新能源船艇市场潜力巨大。根据国内研究机构 EVTank发布的《中国电动船舶行业发展白皮书（2022年）》，在原有船舶电动化改造以及新造电动船舶的带动下，我国电动船舶的市场规模在 2026年将达到 367.5亿元。根据市场调研机构 Fortune Business Insights在《电动船舶市场规模和行业分析》报告中的分析显示，预计到 2027年电动船舶市场规模将达到 108.2亿美元，约 700亿元人民币。（未完）  |