固高科技(301510):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:固高科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 固高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“固高科技”）股票将于 2023年 8月 15日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《固高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 40,001.00万股，其中无限售条件流通股票数量为34,449,614股，占发行后总股本的比例为 8.61%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），固高科技属于仪器仪表制造业（C40），截至 2023年 7月 27日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 40.03倍。 截至 2023年 7月 27日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：由于埃斯顿 2022年市盈率水平大幅度高于其他可比公司，本表增加列示剔除极值埃斯顿后可比公司市盈率平均值。 本次发行价格 12.00元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 110.80倍，高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 55.65倍，超出幅度约为 99.10%；高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率 40.03倍，超出幅度约为 176.79%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司实现的营业收入分别为28,301.07万元、33,772.88万元和34,837.70万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为4,787.66万元、5,741.33万元和4,332.38万元。公司2023年一季度经审阅的营业收入为7,454.01万元，同比增加6.28%，但归属于母公司所有者的净利润为190.93万元，同比出现下滑。2023年上半年营业收入预计较2022年同期基本持平，但受人员数量及薪酬成本增加、收入结构调整导致毛利率有所下滑等因素影响，上半年归属于母公司所有者的净利润预计也将出现一定程度下滑。运动控制行业下游行业众多，客户分布广泛，受单一下游行业周期性的影响相对可控。但若出现具有较大影响的下游终端产业的显著波动，可能对上游的装备制造业及运动控制企业带来一定的负面影响，公司亦可能面临经营业绩下滑的风险。 2022年以来，俄乌冲突等全球突发不利因素增大了全球经济发展的风险与挑战，我国经济发展环境的复杂性、严峻性和不确定性上升。3C电子制造作为面向亿万消费滑，3C电子制造的固定资产投资增速下降。公开数据显示，2022年中国智能手机出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。从历史经营数据看，公司主营业务收入与3C电子制造业固定资产投资增速的变动趋势较为匹配。3C电子制造装备制造是公司下游最大应用领域，报告期内，公司源自3C自动化生产与检测装备客户的收入占比约为30%-40%。 在国际政经环境复杂的宏观环境下，发行人面临因3C电子制造业下游需求减弱导致的营业收入增速下滑、业绩下降的风险。 此外，公司生产所采用的原材料主要包括电子元器件、五金结构件和线缆等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为83.49%、82.28%和83.42%，占比较高。受国际政经环境影响，全球电子元器件等原材料呈现不定期的供应短缺或价格波动。若未来主要原材料持续性供应紧张或价格波动增大，而公司无法及时有效地采取应对措施，可能对公司经营稳定性和盈利能力及经营业绩带来负面影响，公司将面临业绩下滑的风险。 如果未来国际政经环境、突发不利因素、经济波动等导致下游终端产业出现需求下降，原材料价格上涨，行业竞争、技术变革等出现重大不利变化，极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）未来毛利率水平下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.76%、56.23%和54.76%。公司业务体系中，核心部件类尤其是运动控制器的毛利率保持较高水平。公司重点发展的垂直整合业务包括系统类及特种装备类，该等业务毛利率不及核心部件类。未来随着市场竞争的加剧以及垂直整合业务进度不断加深，公司营收规模增大的同时，主营业务结构亦会得到一定调整。这种情况下，公司未来毛利率可能存在下降的风险。此外，如“经营业绩下滑的风险”所述，芯片等主要原材料的供应紧张及价格波动可能对公司成本端带来不利影响，公司主营业务毛利率水平存在下降风险。 （三）公司存在累计未弥补亏损相关的风险 截至 2022年 12月 31日，公司合并报表累计未弥补亏损为-1,354.75万元，其中因公司改制导致母公司及合并报表层面未分配利润减少 30,759.80万元；扣除改制因素的影响，公司 2022年末合并报表层面未分配利润应为 29,405.05万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。 因此，公司合并报表累计未分配利润为负，在累计未弥补亏损情形消除之前，存在无法现金分红的风险。 此外，公司于 2021年 3月、11月分别实施了员工股权激励及期权激励，这将导致上市后一定期限内均承担股份支付费用摊销，并将相应减少发行人未来期间的净利润。 若公司未来期间的盈利能力出现下滑导致难以覆盖新增的股份支付费用，将对公司的盈利水平和利润分配能力带来一定负面影响。 （四）员工股权激励、期权激励摊销影响发行人盈利能力及股份稀释的风险 报告期内，公司于 2020年 6月实施了一期员工股权激励，2020年产生的股份支付费用为 3,249.00万元。此外，公司于 2021年 3月、11月又分别实施了具有服务期限约定的第二期员工股权激励及分期行权的期权激励。该等股权激励计划的实施将增加未来年度的费用或成本，从而降低发行人未来的净利润。 截至 2022年 12月末，据测算，未来三年（2023年至 2025年）公司上述第二期股权激励与期权激励计划每年合计将分别产生股份支付费用 1,568.51万元、1,358.31万元、991.80万元。若未来发行人经营效果不及预期，经营业绩的增长无法覆盖激励计划造成的费用成本增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 2021年 11月，公司向 204名激励对象授予股票期权合计 1,260.00万份，对应同等数量的股份，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 不考虑后续因员工离职等注销情形，股票期权对应股票数量占发行人本次发行前、后股份比例分别为 3.50%、3.15%。该等股权激励计划的实施将稀释发行人股东持股比例。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1063号”文注册同意，内容如下： 1、同意固高科技首次公开发行股票的注册申请。 2、固高科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，固高科技如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于固高科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕736号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“固高科技”，证券代码为“301510”。 本公司首次公开发行股票中的 34,449,614股人民币普通股股票自 2023年 8月 15日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年8月15日 （三）股票简称：固高科技 （四）股票代码：301510 （五）本次公开发行后的总股本：400,010,000股 （六）本次公开发行的股票数量：40,010,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,449,614股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：365,560,386股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配数量为本次发行数量的8.25%，即3,302,333股，最终获配金额为39,627,996元。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售部分限售期为12个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为3,302,333股，约占本次发行总数量的8.25%。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为2,258,053股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次发行总数量的5.64%。网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”） 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，选择 2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为创业板上市标准。 发行人 2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,741.33万元和 4,332.38万元，满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 单位：万股
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本上市公告书签署日，公司股权比例分散，任一单一股东的持股比例均不超过 30%，公司不存在控股股东。 公司第一大股东为香港固高，截至本上市公告书签署日，香港固高持有公司91,309,680股股份，占公司股本总额的 25.36%。 公司的实际控制人为李泽湘、高秉强和吴宏，签订了《一致行动协议》，直接和间接持有公司共计 30.84%的股份，并控制合计 32.30%的表决权。 其中：李泽湘通过香港固高合计间接持有公司 15.00%的股份；高秉强通过香港固高间接持有公司 8.18%的股份，并通过 Brizan II间接持有公司 0.15%的股份，持有公司股份合计 8.33%；吴宏直接持有公司 6.94%的股份，并通过深圳固瀚间接持有公司 0.58%的股份，持有公司股份合计 7.52%。公司实际控制人李泽湘、高秉强和吴宏实际可支配表决权的发行人股份为香港固高所直接持有的 25.36%股份以及吴宏所直接持有的6.94%股份，合计 32.30%。 实际控制人的具体简历如下：
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 报告期内，公司共实施了 2次员工股权激励，以及一次申报前制定、上市后实施的股票期权激励。该等股权激励均系公司为获取职工提供的服务而授予股份或股票期权作为权益工具的交易。截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排，公司当前存续的员工持股平台具体情况如下： （一）员工持股平台基本情况 1、香港固丰 截至本上市公告书签署日，香港固丰的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，深圳固瀚的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，深圳固赢的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，深圳固盛的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，深圳固云的基本情况如下：
（二）申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划 1、股票期权激励计划的审议和实施情况 2021年 9月 30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《固高科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划》。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，同意实施股票期权激励计划。 2021年 10月 15日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，同意实施股票期权激励计划。 2021年 10月 29日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021年股票期权的议案》。同日，公司召开第一届监事会第三次会议，同意《关于向激励对象授予 2021年股票期权的议案》。 2022年 4月 20日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计287,400份。同日，公司召开第一届监事会第四次会议，同意《关于取消部分股票期权的议案》。 2022年 9月 20日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 287,000份。 2023年 3月 1日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 80,000份。同日，公司召开第一届监事会第七次会议，同意《关于取消部分股票期权的议案》。 2、股票期权激励计划的基本情况 （1）基本要素 根据《期权激励计划》，公司本次上市前制定、上市后实施的股票期权激励计划方案系依据《公司法》《证券法》《公司章程》并参照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关法律、法规、规范性文件及证券交易所的业务规则制订，方案主要内容如下： 公司 2021年股票期权激励计划的激励对象名单具体如下：
2、2022年9月20日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计287,000份。 3、2023年3月1日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计80,000份。 （3）行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测公司未来经营业务拓展趋势和成长性的有效指标，反映了公司经营规模以及对市场拓展的信心。 综合考虑公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划每个行权考核年度设置了不同的公司业绩考核目标区间，每个公司业绩考核目标区间对应的考核营业收入规模逐级上升，分别对应不同的可行权比例，具备科学性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （5）目前的执行情况 截至本上市公告书签署日，股票期权的第一个等待期尚未届满。公司董事会作为股票期权激励计划的执行管理机构，严格遵守《期权激励计划》规定，股票期权激励计划的执行情况良好。 3、股票期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因 股票期权的行权价格为每份 2.08元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 2.08元价格购买 1股公司股票的权利。 本次股票期权激励的行权价格对应公司估值为 7.5亿元，不低于最近一年经审计的净资产。该行权价格系综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况以及本股票期权激励计划对员工的激励效果等综合因素确定。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 36,000.00万股。本次公开发行股份数量为 4,001.00万股，不进行老股转让，发行后总股本为 40,001.00万股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为 10.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动如下：
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