[中报]卧龙地产(600173):卧龙资源集团股份有限公司2023年半年度报告
原标题:卧龙地产:卧龙资源集团股份有限公司2023年半年度报告 卧龙资源集团股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王希全、主管会计工作负责人赵钢及会计机构负责人（会计主管人员）陈群芬声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的风险，请查询第三节 管理层讨论与分析 中的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 19 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。 报告期内，公司主要从事房地产开发与销售业务和矿产金属类贸易业务。 2023年上半年，房地产行业整体走势呈现先扬后抑，一季度迎来一波“小阳春”，二季度未能延续回暖趋势，下降趋势明显。房地产政策方面，1月中国人民银行召开工作会议，明确将落实金融 16条措施，支持房地产市场平稳健康发展；3月两会政府工作报告要求“有效防范化解优质头部房企风险”、“促进房地产业平稳发展”、“加强住房保障体系建设”和“支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼稳民生工作”；4月中央政治局会议，再次强调“房住不炒”、“因城施策”、“保交楼”，并要求“推动建立房地产业发展新模式”。在房地产市场供求关系发生重大变化的新形势下，7月中央政治局会议明确指出“适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱”，并提出“加大保障性住房建设和供给”、“盘活改造各类闲置房产”等要求，并延续积极推动城中村改造，促使房地产市场长期平稳健康发展。 受益于进口原料较快增长以及国产废铜释放，上半年国内铜原料供应较为充裕，同时，去年下半年投放的 48万吨粗炼和 85万吨精炼产能今年上半年继续集中释放，这直接带动中国精铜产量大幅增长；2023年国内铜产品供求紧平衡状态得到不断缓解，预计年底出现小幅累库，但我国铜精矿、精铜以及废铜等原材料对外依存度较高，2023年 1-6月国内铜矿砂及其精矿进口累计1,343.5万吨，同比增加 7.9%。根据 SMM数据，今年 1-6月我国电解铜累计产量为 555.92万吨，同比增长 11.06%。 公司主营业务情况说明： 房地产开发与销售业务 公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府和绍兴石泗里；受房地产行业销量下滑、房地产开发投资下降，楼市投机性需求逐步得到抑制等影响，公司房地产业受到一定程度的影响，2023年 1-6月，房地产业务销售收入同比下降 11.17%。 矿产金属类贸易业务 通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立多家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。2023年 1-6月，矿产贸易业务实现销售收入同比增长 210.22%。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。 1、良好的品牌影响力：公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、注重区域深耕和产品品质，树立了良好的企业形象，稳健发展确保企业行稳致远。 2、成熟的成本控制能力：公司通过各项目公司经营责任制考核、招投标管理、目标成本管理等制度实施，全面提升企业整体营运质量，多措并举实施降本增效。 3、有效的管控模式：公司将项目获取、开发建设、销售管理等核心职能下放项目公司，激发了决策机制活力，提升了市场应变能力；OA及 CRM系统成熟运行，信息共享，使项目销售进度、工程进度、财务状况、内部信息能够有效运作与管控。 4、成熟的管理团队：公司在房地产业务和贸易业务中拥有一支行业经验丰富且专业能力强的管理团队。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年我国经济整体持续恢复向好，稳增长政策持续发力，经济恢复性增长态势明显，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力得到不同程度的缓解，呈现出企稳回升态势。 在前期积压需求释放、政策性力量支撑等因素的共同作用下，上半年国内生产总值 593,034亿元，同比增长 5.5%，一季度同比增长 4.5%，二季度增长 6.3%，固定资产投资同比增长 3.8%。当前经济修复回归常态，但部分领域面临压力和挑战，主要集中在内需低迷、外需收缩、房地产销售投资下滑等方面。 根据国家统计局数据显示，2023年 1-6月，商品房销售面积 59,515万㎡，同比下降 5.3%，2-4月市场需求释放推动成交有所回暖，5-6月市场热度有所下降，其中，住宅销售面积下降 2.8%。 从供给端来看，整体供应收缩，土地成交量下降，主要城市新推盘面积降低，2022年全国住宅类用地共成交规划建筑面积 12.3亿㎡，同比下降 30.8%；2023年 1-6月全国土地成交建筑面积持续下滑，同比减少 32%；开发投资方面，全国房地产开发投资 58,550亿元，同比下降 7.9%；竣工方面，房屋新开工面积 49,880万㎡，下降 24.3%；房屋竣工面积 33,904万㎡，增长 19.0%；房屋施工面积 791,548万㎡，同比下降 6.6%。 从需求端来看，城镇化进程的稳步推进，具备增长空间，中长期新增购房需求仍旧存在；房地产行业将从高速发展转向高质量发展，购房者需求逐步向功能、品质改善转化，大量的换房需求等待释放。同时，各地政府根据不同城市现状因城施策，如优化限购限贷等以支持需求释放。 但由于房企开发周期变长，前期快周转建造的品质较低，产品同质化严重，难以满足改善性需求的客户，存量产品去化缓慢，库存处于相对高位。 2023 年上半年货物贸易进出口同比增长 2.1%，其中，出口同比增长 3.7%，进口同比下降 0.1%,外需增速有所放缓，主要是因为欧美经济体需求的持续降温。6月份，我国外贸进出口总值同比下降 6%，环比增长 1.2%；其中出口同比下降 8.3%，进口同比下降 2.6%。 我国铜矿资源无法满足国内电解铜生产需求，原料供应已成为制约我国铜产量的瓶颈。2023年 1-5月，我国铜精矿产量同比降低 3.55%至 70.98万吨，产销缺口进一步扩大；同期，我国铜矿砂及其精矿进口量同比增长 7.9%至 1,343.5万吨，对外依存度高的局面依然存在。 作为全球第一大铜消费国，近年来精铜消费占全球总需求的一半以上。2023年 1-6月，我国电解铜消费量同比增长 6.76%至 773.80万吨，在电力、空调、交通运输和电子领域、建筑等传统行业消费增幅有限，但在“双碳”政策目标下，未来风电、光伏及新能源汽车等领域用铜将有较大的增长空间。 上半年受海外铜矿产能释放，铜精矿供应量增加，进口铜精矿加工费 TC不断走高。6月 30日，进口铜精矿现货 TC上升至 92.00美元/吨，较去年底的 85.00美元/吨上涨 7.00美元/吨。 当前铜价虽有所下移，但仍处于相对高位震荡运行；LME铜价从 4月的 9,183美元/吨降至 5月底的 7,867美元/吨，跌幅超过 14%，6月震荡上行，月底收至 8,320美元/吨，涨幅超过 5%。 面对复杂严峻的国内外经济形势，公司董事会贯彻落实经营战略，紧盯年初制定的经营目标，努力确保整体经营情况健康运营。 公司经营情况回顾 报告期内，公司实现营业收入 32.92亿元，营业利润 2.58亿元；归属于上市公司股东的净利润 2.01亿元。截至报告期末，归属于上市公司所有者权益 38.30亿元。 公司经营情况分析 1、把握营销节奏，加快存量去化力度 报告期内，公司加强营销精细化管理，紧盯区域市场楼市变化，紧紧抓住“小阳春”的销售节点、联合渠道打造市场聚焦、创新探索销售模式等多维度手段，着力激发销售团队活力。报告期内，实现签约销售面积为 6.30万㎡，同比上升 85.29%；签约销售金额为 6.42亿元，同比上升56.59%。 2、加快楼盘开发速度，增加推售面积 报告期内，公司加快推进已有项目的开发速度，抢抓工期建设进度，在确保楼盘建设质量的前提下，细化开发建设节点，根据市场变化灵活把握新建楼盘推售时机。报告期内，公司建设开发面积为 51.68万㎡。 3、提高产品技术和品质要求，满足市场购房需求 报告期内，公司面对量价不断下降的房产市场，充分调研市场需求，研判购房者期望，及时调整产品结构和方案设计，高度注重住宅的品质和功能匹配，以满足改善客群需求。 4、加大有色贸易规模，实现经营规模平稳增长 报告期内，公司加大有色金属贸易规模，拓展包括铜精矿、稀土原料等贸易品种，实现贸易业务销售收入 24.73亿元，同比增长 210.22%，为助推企业可持续发展提供动能。报告期，公司实现营业收入 32.92亿元，同比增长 91.44%。 5、持续加强合规化管理，防范经营合规风险 报告期内，公司根据多元化经营现状，加强经营的合规化管理，针对多元化业务板块，持续梳理、优化与完善各类专项合规管理制度，将合规管理要求深化融入到业务流程，系统梳理合规控制关键点，实施内部控制。严格执行《套期保值业务制度》，确保贸易业务涉及套期保值业务的规范，加强监督管理。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系矿产贸易业务结转成本比去年同期增长 213%，房地产业务结转成本比去年同期增加 15%所致； 税金及附加变动原因说明：主要系矿产贸易业务结转的税金及附加比去年同期增长 197%，房地产业务结转的税金及附加比去年同期减少 67%所致； 销售费用变动原因说明：主要系房地产业务结转销售代理费减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系新项目开发对应员工薪酬、物业费、前期费用等增加所致； 财务费用变动原因说明：主要系银行利息收入减少所致； 投资收益变动原因说明：主要系矿产贸易业务衍生金融工具所致； 信用减值损失变动原因说明：主要系矿产贸易业务计提坏账准备增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系房地产业务缴纳税款减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资支出减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系矿产贸易业务借款增加且现金分红减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至报告期末，仅部分货币资金有使用限制，具体明细如下：
4. 其他说明 √适用 □不适用 公司房地产销售情况： 2023年上半年，公司无新增土地和新开工面积，竣工面积 12.62万㎡，同比上升 46.92%；公司房地产项目签约销售面积为 6.30万㎡，同比上升 85.29%；公司房地产项目签约销售金额为 6.42亿元，同比上升 56.59%。 公司房地产出租情况： 截至 2023年 6月 30日，清远 B区商铺出租面积 9,741.35㎡，出租率 100%，上半年出租收入 51.46万元；清远 A区商铺出租面积 5,139.48㎡，出租率 98.18%，上半年出租收入 57.84万元；天香华庭沿街商铺出租面积 337.37㎡，出租率 7.76%，上半年出租收入 7.38万元。 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
□适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
主要业绩波动分析 1、清远五洲净利润比去年同期下降 86.13%，主要系 2023年 1-6月可结转收入面积减少所致； 2、墨水湖置业净利润比去年同期增加 18.51%，主要系 2023年 1-6月可结转收入面积增加所致； 3、耀江神马净利润比去年同期下降 97.57%，主要系 2023年 1-6月可结转收入面积减少所致； 4、天香南园净利润比去年同期增加 1132.39%，主要系 2023年 1-6月楼盘交房可结转收入面积增加所致； 5、上海矿业净利润比去年同期上升 221.88%，主要系 2023年 1-6月份矿产贸易业务收入比去年同期增加所致。 净利润影响达到 10%以上的子公司
2023年上半年，受益于进口原料较快增长以及国产废铜释放，国内铜原料供应较为充裕，2023年国内铜产品供求紧平衡状态得到不断缓解，但我国 铜精矿、精铜以及废铜等原材料对外依存度较高，2023年 1-6月国内铜矿砂及其精矿进口累计 1,343.5万吨，同比增加 7.9%。根据 SMM数据，今年 1-6 月我国电解铜累计产量为 555.92万吨，同比增长 11.06%。产量增加一方面受去年下半年电解产能增多推动，另一方面原因是原料供应相对充足，特别是 一季度冷料供应较多，伴随冶炼利润改善，国内铜冶炼企业开工率持续攀升。 报告期内，上海矿业实现销售收入 24.37亿元，同比增长 205.70%；净利润 1,541.84万元，同比增长 221.88%，整体经营情况平稳良好，但其产品结 构和盈利能力有待进一步的改善和提高。 参股公司君海网络经营情况分析： 根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会对 2023年 1-6月我国游戏产业发展中形成的调查数据显示，今年 1-6月，国内游戏市场实际销售 收入规模为 1,442.63亿元，同比下降 2.39%。收入同比下降的主因，是用户消费意愿及消费能力 1-4月尚未恢复；进入 5月后，尽管市场收入出现较大 增幅，仍无以抵消此前降幅。我国游戏用户规模为 6.68亿，同比增长 0.35%，达到历史新高点。自研游戏海外市场实际销售收入 82.06亿美元，同比下 降 8.72%。海外主要市场中，用户消费意愿和能力同样受到经济下行影响；国际冲突、汇率波动以及日趋激烈的市场竞争，使海外市场营销成本明显升 高。2023年以来，游戏版号发放数量已趋稳定，每月均在近 90个左右，年内国家新闻出版总署共发放了 610个国产游戏版号，27个进口游戏版号。 报告期内，君海网络实现销售收入 6.33亿元，同比上升 65.35%；净利润 926.07万元，同比上升 211.02%。报告期内君海网络营收规模与盈利能力 上升，主要原因如下：①加大重点老产品《山海经异兽录》的推广力度，维持其流水规模并延长生命周期；②经过对《蚁族崛起》持续版本迭代，提升 了玩家满意度、活跃度及付费率；③采取多项降本增效措施，严控日常经营费用支出。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观调控政策风险 政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等，均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响，从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成影响的风险。 2、房地产市场波动的风险 随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市，项目所在地房市行情的变化，可能对公司经营收益波动影响的风险。 3、项目开发风险 房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在两年以上，开发流程涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得政府许可与审批，任何环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，可能造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、市场供求风险 市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，房地产投资可能将面临积压或空置的风险。 5、贸易业务经营管理风险 公司贸易业务与房地产业务在资产、人员、客户资源等方面均有较大差异，在业务整合上对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，且矿产金属类贸易业务受经济形势、市场供需、价格波动等因素影响，可能造成贸易板块业绩不达预期的风险。 6、游戏市场竞争激烈造成投资收益不达预期的风险 伴随着人口红利逐渐减退，且版号发放常态化，游戏行业整体已进入存量竞争时代，整体市场竞争愈加激烈，公司参股公司君海网络受外部环境、新游戏上线推广不达预期、销售费用增加等不确定因素影响，经营业绩可能存在未达预期并导致公司投资收益不达预期的风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司一直致力于践行环境保护及能源节约型发展，多年来，公司在生态规划设计、绿色开发建造、绿色环保技术创新升级等方面持续探索实践，将绿色住宅理念融入产品设计与建造的全过程，推行绿色建造方式，让客户享受节能、绿色、健康的生活。公司在部分项目中引入 ALC墙板等新型材料，ALC板经专业鉴定无放射性，无有害气体逸出，是一种绿色环保材料。可以保证建筑物维护结构在大风或地震力作用下不会发生大的损坏，具有较强的抗震性。公司在广东清远、武汉等多个项目积极参与海绵城市建设，设计主要包括：透水铺装、植草沟、雨水花园、生态草沟、碎石蓄水层等。通过竖向设计，使道路、铺装雨水进入植草沟或雨水花园等生态设施，不同设施直接链接或通过管道连接，形成连续的地表排水系统；为保障小区的排水防涝安全，在每个雨水花园内均设置了溢流口，使超过降雨量的雨水排至雨水管网；停车位均采用透水路面结构，部分屋面雨水采用管道收集进入地下雨水回用池，地面雨水经过植草沟或线性排水沟经滞留排入雨水管网系统。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用
□适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 公司收购上海矿业 100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临 2022-007）中预测净利润数额（894.84万元、811.38万元、850.76万元），卧龙控股将作出现金补偿。 根据盈利补偿机制规定，上海矿业 2023年经审计净利润数不低于 811.38万元。2023年 1-6月，上海矿业实现净利润 1,541.84万元（未经审计）。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 万元币种： 人民币
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