[中报]ST景谷(600265):2023年半年度报告
原标题:ST景谷:2023年半年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴昱、主管会计工作负责人周坚虹及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 1、公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中的相关内容。 2、公司2020年、2021年、2022年连续三年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票在2023年度继续被实施“其他风险警示”处理。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 24 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 28 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 34 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期主要会计数据和财务指标增幅较大的主要原因为：公司于2023年2月28日完成了对汇银木业的控股权收购，汇银木业自2023年3月起纳入公司合并报表范围内。合并汇银木业的财务数据后，公司主要会计数据和财务指标有了较大幅度增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）公司所处行业介绍 公司所处行业属于林业产业，其业务范围较广，产品种类多，是国民经济重要组成部分，在维护国家生态安全，促进农民就业、带动农民增收、繁荣农村经济等方面，有着非常重要的作用。 报告期内，公司主要从事人造板制造和林化产品加工，木材采运等业务。公司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业。 （二）主营业务情况说明 1、人造板制造行业 （1）行业发展概况 人造板是以木材为原材料，经过一系列的机械加工分离成各种原材料，通过各种类别的胶粘剂或不添加胶粘剂合成或压制而成，主要品类有单板、胶合板、纤维板、刨花板和其他板材。人造板因其资源利用率高、原材料要求较低等特点广泛运用于建筑装饰、木制家具制造行业。 根据国家林业和草原局产业发展规划院、中国林产工业协会监测数据显示，2023 年上半年，我国胶合板、纤维板产业呈现企业数量下降、总生产能力收缩态势，而刨花板产业呈现企业数量下降、总生产能力快速增长局面。2023年上半年，全国密度板新增生产线2条，新增产能36万立方米/年，但企业数量和产能总量同比均下降，密度板产业呈现企业数量、生产线数量及总生产能力进一步下降趋势。2023年上半年全国刨花板新增生产线14条，新增产能291万立方米/年，刨花板产业呈现企业数量及生产线数量进一步下降、总生产能力持续上升态势。 《中国人造板产业报告2022》显示，我国人造板“双碳”战略持续推进，绿色发展成效显著，在“双碳”目标和“双控”制度的推动下，人造板清洁生产水平持续提高，企业环保设施升级改造加速推进，主要污染物排放总量持续减少，低甲醛释放和无醛人造板产品比例显著提升，品种结构不断优化，绿色技术创新体系更加完善。人造板生产布局总体趋势保持稳定，行业产业集中度不断提高。绿色循环低碳发展模式持续推进，人造板建材化利用进一步推进。创新成为产业高质量发展的最重要驱动力，企业作为技术创新主体，集成创新、协同创新将成为创新重要模式。 未来，我国人造板制造业将加快产业升级，提高生产装备水平，进而提高生产能力与产品品质，实现行业高质量发展。 （2）产业链分析 人造板制造行业的上游为林木种植行业和化学胶合剂行业，下游行业为木制家具制造、建筑行业等，产业链图示如下： 从上游来看，原材料价格的波动与本行业具有较强的关联性，木材价格上涨，将相应提高本行业的生产成本。受森林资源保护政策的限制，我国森林砍伐控制严格，故对进口木材的依赖程度较高，国际政治环境的复杂化将对本行业的原料供应的稳定性造成一定影响。 从下游来看，我国房地产行业受政策影响波动较大，木制家具和人造板的需求会同频共振。 2023年7月国务院办公厅转发国家发展和改革委员会《关于恢复和扩大消费的措施》，在该措施提出的六个方面、20条政策举措中，关于支持刚性和改善型住房需求、提升家装家居和电子产品消费等措施，进一步落实了中央政治局会议提出的“适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善型住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”具体要求，这些政策的落地，对于房地产行业复苏以及带动房地产行业下游的家居、家具、装修等行业消费的稳健增长具有重大的意义。整体来看，未来人造板行业发展稳定。 2、林产化学产品制造业 （1）行业发展概况 林产化学产品（以下简称“林化产品”）制造业指将森林植物资源经过化学或生物技术加工，生产出国民经济和人民生活所需要的产品。我国的林化产品制造业发展迅速，产业规模较大，产品品类众多，已形成了较为完善的产业体系，是全球林化产品的主要生产国之一。从生产区域看，根据上游松树资源的区域性特点，广西、云南、江西和福建为中心的松香产业集聚区域已经形成。 2023年上半年，进口林化产品凭借价格优势给市场造成一定的冲击，叠加需求端的收缩，使得松香及松香深加工产品的价格不断下行，行业整体面临着较大的挑战。 长远来看，随着经济发展和人们生活水平的提高，对林化产品的需求仍将增长，公司林化产品板块经过近年的打磨，具备了规模、管理和技术等优势。 （2）产业链分析 林化产品制造业的上游为林木种植行业，下游应用领域广泛，主要有塑料、橡胶、医药、涂料、油墨等行业，产业链图示如下： 从上游看，我国拥有丰富的松树资源，主要分布在广西、云南、广东、福建等地，其中广西的马尾松和云南的思茅松松脂品质较好，是我国松脂的主要产出地。松脂采购价格受市场供需影响，存在季节性波动。 从下游看，对松香和松节油进行深加工可得到油墨树脂、歧化松香和松冰片、合成樟脑等产品。 其中松香加工成的油墨树脂、涂料胶粘树脂、食品级树脂可应用于油墨工业、橡胶工业及食品工业等领域，市场需求旺盛。松节油经深加工后得到的合成樟脑、冰片、松油醇等化学物质，广泛应用于香精、医药、塑料、日化行业中，且在医药、香精香料生产中可替代性小，需求刚性较大。 歧化松香可用作丁苯橡胶、氯丁橡胶、丁腈胶及其乳胶、ABS 等高分子聚合的乳化剂，用于制造水溶性压敏胶黏剂，也可作为橡胶组分的拼料、增塑剂、黏结剂等，也是制造口香糖、高级造纸胶料、印刷油墨等的重要原料，松香、歧化松香、松节油等林化产品具有较大的市场空间。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）地理资源优势 1、景谷当地的地理资源优势 景谷林业地处普洱市景谷县，生产基地林木资源丰富，有利于原材料持续稳定供应。普洱市共有林地面积5,399.61万亩，森林覆盖率达74.59%，森林面积4,955.82万亩，森林蓄积量3亿立方米，在我国实施天然林禁伐政策之后，普洱市已成为全国重要的木材生产基地之一，是云南重要的林区和木材生产基地。景谷县林业用地964万亩，森林覆盖率达80.69%，活立木蓄积量6,054万立方米，丰富的森林资源为公司发展林板和林化业务提供了原材料保障。思茅松材质优良，产脂量高，是松香、松节油等林化产品重要的原料树种。普洱市拥有思茅松面积2千余万亩，具有独特的资源优势，是我国松香的重点产区，有利于公司构建完整的产业链。 2、汇银木业所在地的地理资源优势 汇银木业位于河北省保定市唐县，地处华北平原中部，林木资源丰富，河北省内的石家庄、邢台、张家口等地区是汇银木业原料供应的主要来源地。河北省共有森林面积9,901万亩，森林覆盖率35.3%，森林蓄积量达到1.75亿立方米。周边的山西省森林面积约5,543万亩、内蒙古森林面积约4.08亿亩等等，依托于华北平原通畅的交通路网，以上地区成为了汇银木业原材料供应的稳定来源。此外，近年来河北及周边省份大力推行的“退林还耕”政策，也为汇银木业提供了良好的原材料供应保障。 （二）规模与品牌优势 公司已建成品种齐全、规格完备的人造板产品生产体系，完成汇银木业的控股权收购后，公司现有的人造板制造板块的产品覆盖单板、胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，公司的产品结构更加丰富，生产规模不断发展壮大。 景谷林业深耕人造板、松香和松节油市场20余年，拥有良好的口碑和市场认可度，具有一定的品牌知名度，“航天”牌人造板产品凭借其优良的品质，在西南地区享有较高的信誉，被评为“云南省名牌产品”。 公司控股子公司汇银木业自2012年成立以来，专注于高端刨花板和高中密度纤维板的生产与营销，汇银木业现有年产20万立方米刨花板生产线和年产22万立方米高中密度纤维板生产线，“汇银”牌刨花板和密度板产品销往北京、天津、山东、河南、黑龙江、上海、内蒙古等地。汇银木业连续获得“2018-2022年度十大刨花板品牌”、“2018-2022年度十大纤维板品牌”、“中国板材民族品牌”、“中国板材国家品牌”等荣誉称号，被评为“国家林业重点龙头企业”、“河北省林业重点龙头企业”、“河北省专精特新示范企业”等荣誉称号。 （三）产品和产能优势 公司控股子公司汇银木业已经形成的产品和产能在河北省及周边区域具有明显的优势，为公司的可持续发展奠定坚实基础。汇银木业所生产的刨花板产品具有板内密度偏差小、静曲强度高、甲醛释放量低、内部结合强度高等优点，产品符合 GB/T4897-2015《刨花板》、GB/T18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》、CCGF407.7-2015《刨花板产品质量监督抽查实施规范》等标准的要求，广泛用于家具制造、建筑安装、内部装修等。汇银木业所生产的密度板产品具有密度高、内结合强度大、静曲强度高、握钉力强、甲醛释放量低等优点，符合GB/T31765-2015《密度板》标准，广泛用于家具制造、地板基材、电路板托板等。 （四）政策优势 1、2023年7月，商务部等13部门下发了《关于促进家居消费若干措施的通知》，在完善绿色供应链、支持旧房装修、开展促销费活动、促进农村家居消费、规范市场秩序、加强政策支持等方面明确了具体要求，将有利于进一步释放家居市场的消费潜力，扩大家居产品供给，推动家居消费行业快速发展。 2、打造现代林产业是普洱市“十四五”时期的重点工作之一。普洱市发展改革委编制印发了《普洱市国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《纲要》），提出“实施森林质量精准提升工程，加快产业基地建设，打造以林浆纸为主，林板林化为两翼，林业金融和林下资源综合开发利用为补充的现代林产业集群，把现代林产业培育成具有竞争优势的千亿级产业，到2025年，现代林产业综合产值突破500亿元”。该《纲要》还提出要“优化提升林化产业，积极引进高新技术和设备，对现有松脂加工企业进行技术改造与产能提升，引进松香改性歧化松香、食用松香、冰片、樟脑、高档香精香料等精深加工项目，推进林化产品全产业链发展”。 3、河北省2022年5月印发的《河北省林草产业发展规划（2021-2025年）》明确了全省林草产业结构进一步优化，产业规模化、特色化水平全面提升，质量效益显著提高，林草产品产量平稳增长，供给能力持续增强，供给体系对国内需求的适配性明显提升，到2025年全省林草产业总产值达到1,800亿元的目标。前述规划还提出了“以市场为导向，实现供需精准对接，推动木材加工产业全面绿色转型发展。加快产品结构调整，加强新型绿色低碳制造技术的研发、应用、推广，推动生产企业技术工艺升级改造。大力发展循环经济，提高木材综合利用率。巩固提升人造板、木制家具等传统产业，鼓励发展定制家具、木结构和木质建材、高性能木质重组材等新兴产业”，汇银木业的板材业务及废弃木料循环加工项目均属于政策鼓励范畴。 4、汇银木业的主要原材料枝丫材等属于再生资源的“三剩物、次小薪材”，符合国家对资源综合利用的税务优惠目录，享受企业所得税按减计收入比例为 90%的优惠政策，同时享受增值税退税90%的优惠政策。 （五）客户优势 公司在立足主营业务基础上，不断优化销售策略，巩固老客户的同时，积极开拓新客户，发展全国各地市场，具备了规模优势、管理优势和技术优势等。 汇银木业专注于家具制造、木材加工业等行业优质客户的拓展，在河北、天津、广东、北京、山东5个省份的区域内形成了扎实而稳定的客户群体，客户集中度较高，客户的品牌和信誉良好，长期合作关系稳固，基础客户的忠诚度较高，如索菲亚、皮阿诺等中国知名家具制造企业均为公司常年合作的优质客户。 （六）管理优势 公司已建立了完整的采购、生产、销售等业务体系，制定了一系列规章制度，规范公司日常决策、管理、经营等活动。在经营决策方面，公司建立了扁平式的管理组织架构，提高各环节信息传递速度和决策效率，帮助公司快速应对市场变动，适时调整战略布局。在管理运营方面，公司拥有专业的管理团队，主要管理人员具有丰富的管理经验，对林产工业具有深刻的理解，能够积极挖掘市场潜力，整合优势资源。在公司治理方面，公司健全的法人治理结构及日趋完善的内部控制体系，为公司规范有效运行、持续健康发展、控制经营风险、提升经营质量、提高经营效益提供了切实保障。 三、 经营情况的讨论与分析 2023年上半年，面对复杂多变的国内外经济环境，公司立足主业，完成重大资产重组，进一步提升了公司的质量和综合实力。通过技术改造、渠道拓展、产业升级与资源整合等方式，持续推进精细化管理，提高了生产运营效率，本报告期内公司实现了扭亏为盈。 报告期内，公司实现营业收入24,829.17万元，比上年同期增加20,910.50万元，增幅533.61%，实现净利润293.16万元，比上年同期减亏1,145.79万元。 1、完成重大资产重组，增添持续发展动力 为实现公司的战略布局，增强持续盈利能力，壮大综合实力，公司在2022年启动了收购汇银木业51%股权的重大资产重组项目。2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，将汇银木业 51%股权过户登记至公司名下，公司成为汇银木业的控股股东。 报告期内，公司向汇银木业委派了3名董事（占汇银木业董事会过半数席位）、1名监事、1名副总经理以及1名财务总监，并通过建设内部控制管理机制等方式促进公司协同发展。 2、持续推进主营业务，公司质量进一步提高 （1）林板业务 公司以客户需求为研发重点，不断优化工艺，提升产品性能及客户体验感，积极开拓刨花板及纤维板产品新的市场渠道，加大定制板材、高毛利板的销售比例等。进一步推进林板业务精细化管理，保持产销的持续性和稳定性，提高了运营效率。有效控制成本，按照预算，控制好原木、单板、表板、化工原料等收购价格，控制好销售价格与成本的平衡，提高了产品毛利率。 （2）营林业务 公司进一步持续推进营林业务，积极做好林地管护工作，推进林业资源开发利用。继续对合作造林地进行采伐，本报告期实现林木销售收入1,135.89万元。 （3）林化业务 2023年上半年，面对松香、松节油及歧化松香产品市场价格持续下降，市场需求不振的实际情况，公司采取多种灵活措施，加强产品质量管理，密切观察市场，根据市场情况适时调整产供销策略。报告期内，生产松香、歧化松香、松节油合计2,428.16吨。 3、关注政策变化，减免税费成本 公司积极关注政策变化，减免了税费成本，增加了其他收入。通过对外出租的方式盘活公司闲置资产，增加租金收益。根据《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》政策，申报完成留抵退税费用。根据《企业所得税法》关于从事农、林、牧、渔业项目的政策，申请享受减免相应税额。按照政策规定，申请达规升规培育补助资金、经济稳增长企业补助资金及农业农村和科学技术局项目补助金。 4、完善内部控制体系，公司治理科学高效 2023年上半年，在2022年开展内部控制体系建设基础上，进一步完善了内部控制体系建设，内控体系运行有效。在内控咨询机构的协助下，开展了针对内控手册的培训，进一步修改完善内控手册和机制，组织公司各部门、子公司根据各自职责进行修订和完善。根据修订完善的内控手册，完善了审批流程，明确了部门职责、岗位说明书等。 5、安全环保常抓不懈，保障公司平稳运行 公司属于重点防火单位，公司控股子公司汇银木业属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司。报告期内，公司采取了各项措施开展安全环保工作。签订安全、消防等责任状，及时落实上级主管部门下达的安全、消防要求。调整充实公司安全委员会，全面落实安全生产责任。加强日常安全巡查管理和环保设施改造工作，开展持证培训、职业病宣传、防治培训等。健全完善完成厂区排污平面图、公司环境突发预案及环境自行检测方案并报备，制定各项应急预案并做好应急处理预备工作。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要是本报告期并入控股子公司汇银木业数据所致。 销售费用变动原因说明：主要是本报告期并入控股子公司汇银木业数据所致。 管理费用变动原因说明：主要是本报告期并入控股子公司汇银木业数据及支付收购汇银木业中介费用所致。 财务费用变动原因说明：主要是本报告期计提向控股股东借款利息及并入控股子公司汇银木业数据所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期并入控股子公司汇银木业数据所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期支付控股子公司汇银木业股权收购筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期向大股东借入用于支付控股子公司汇银木业股权收购款及并入汇银木业数据所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 为实现公司的战略布局，提高公司的持续盈利能力，报告期内公司完成了以现金支付的方式收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权的重大资产购买事项。 上述交易不属于关联交易，构成重大资产重组。 2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业 51%股权已过户登记至公司名下，公司成为汇银木业的控股股东。2023年3月起，汇银木业纳入公司合并报表范围。 详情可见公司2023年1月14日、2023年2月25日、2023年3月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2023-001、2023-017、2023-018的公告。 (1).重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 可见于本报告第十节“财务报告”中第九项1.（1）“企业集团的构成”。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济、环境波动风险 公司从事人造板生产与销售，主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。近年来，受宏观经济环境压力、房地产调控等影响，市场需求放缓。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处人造板行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响，导致收入下降。 公司林化业务生产销售的松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，进口产品规模扩大，将导致公司所处林化行业市场产品需求和价格下降，使公司营收达不到预期。 公司的营林造林、合作林地采伐等业务受政策变化、区域规划调整等因素影响，能否如期开展存在一定的不确定性。 公司将努力提高经营管理能力，加强技术改造和设备优化提升，加大创新力度，降低成本，提高产品市场竞争力，增强抗风险能力。 2、行业政策变动风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。 3、税收政策变化的风险 人造板产业享受一定税收优惠政策，目前公司享有的税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述税收优惠政策进行调整，或公司无法达到相关政策的要求，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 4、原材料短缺、价格上涨及产品价格波动的风险 公司及下属企业人造板产品的主要原材料是原木、“三剩物”、次小薪材和化工原料等。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。 未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。公司将充分利用所在区域林木资源优势，及时掌握市场变化的脉搏，通过采购成本控制、建立与供应商长期合作机制等手段来规避主要原材料价格波动的风险。公司还将通过不断改进生产工艺技术，提高材料利用率，减少材料损耗率，降低主要原材料价格波动对生产成本的影响。 5、重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 公司以现金方式收购汇银木业 51%股权的交易以收益法作为评估方式。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。 该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。 根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。 6、重组整合的风险 公司收购汇银木业后在保持汇银木业独立运营的基础上与汇银木业实现优势互补，双方将在业务、财务、内部控制、管理等方面实现协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。公司将通过向汇银木业委派董事控制董事会、委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督管理等方式加强对汇银木业的管控，完善内部控制机制建设，做防范经营风险。 7、商誉减值的风险 公司收购汇银木业 51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司将新增9,309.95万元（未经审计）商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。公司将强化投后管理，全力支持汇银木业发展，保持并提高汇银木业的竞争力，降低商誉减值风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司原独立董事李红红女士因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时辞去相关董事会专门委员会职务。经公司第八届董事会第五次会议及2022年年度股东大会选举，徐洪才先生当选为公司第八届董事会独立董事。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 2023年上半年，除公司控股子公司汇银木业属于重点排污单位外，公司及公司其他子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 报告期内，公司及所有子公司均未发生环境污染事故，均未受到相关行政处罚。 1. 排污信息 √适用 □不适用 汇银木业的排污信息如下： 2023 年 1 月至 6 月主要排放口合计废气排放量 1,348,983,861.074m3，氮氧化物排放量47,240.824kg，烟尘排放量31,108.885kg；污水排放量4,561.603m3，氨氮排放量40.142kg，COD排放量840.041kg。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 汇银木业全厂共有19套废气治理设施，其中主要排放口2个，一般排放口17个，各污染防治设施运行良好，主要排放口及涉vocs排放口均安装了在线监控设备，设备运行良好；污水处理设施一套，污水处理设施运行正常；2023年5月、6月更换厌氧菌；2023年3月订购污水COD、氨氮在线监控设备各一台，已安装试运行中，预计2023年8月完成验收备案。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 汇银木业2023年3月进行排污许可证变更，主要变更内容为法定代表人变更。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 汇银木业事故防范及应急措施包括：罐区围堰、事故应急池、烟感、温感报警系统、格雷康自动灭火系统、消防水池、消防水泵房、消防车、灭火器等事故预防、处置设备设施；配备了有害气体快速检测仪、消防服、危化品防护服、消防靴、安全绳、空气呼吸器、防毒面具、防尘面具、耳塞等安全防护设备设施；编制了突发环境事件应急预案，并在保定市生态环境局备案。同时制定了危化品泄漏、火灾等专项预案；根据原料、产品及生产实施的环境风险特点，确定了企业的重点风险因素，制定了有针对性的事故应急演练计划，配备了应急物资，将环境风险管理纳入企业的风险管理当中，并定期组织演练。 2023年8月汇银木业环境应急预案到期，于2023年6月委托第三方编制新的突发环境事件应急预案，预案正在编制中，预计2023年8月完成备案。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 汇银木业环境监测包括：自行监测和监督性监测。其中自行监测为委托第三方公司检测和手工检测相结合，配备了 COD、氨氮快速测定仪等便携式检测仪器进行不定期手工监测，并委托第三方公司每年一次对废水、废气、噪声进行一次全面检测，每月对废水相关指标进行一次检测，每季度对在线监控设备数据进行一次比对。监督性监测为政府部门不定期抽查检测和在线监控。 2023年1月汇银木业编制环境自行监测方案，与2022年环境监测方案无重大变更，方案已上传至排污许可证系统。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 除汇银木业外，公司及公司其他控股子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及各子公司一直注重环境保护和污染防治工作，积极践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，致力于建设成为环境友好与资源节约型企业。严格执行国家有关环保的法律法规、标准及行业产业要求，严格落实企业主体责任，认真贯彻各项污染物治理及减排措施，强化日常管理和环保设施的运行维护，确保环保设施的完好和正常运行。2023年上半年，公司防治污染设施水膜除尘及循环水池设施运行正常，废水、废气、固体废弃物均得到有效管控，污染物总量、排放指标均符合国家相关环保法律法规与排放标准要求。 公司设有专职部门和专职人员负责环境保护管理工作，每年都按规定委托有资质的监测机构进行环境监测，建立环境安全应急预案报当地环境生态分局备案，按照当地环境生态分局的要求，按时完成排放污染物许可证年检和环境保护税的缴纳，按国家规定设置排放标示牌。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 汇银木业经过2023年5-6月锅炉改造，有效的提高了锅炉热效率及能源综合利用率，产品产能提升，产品质量稳定。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司围绕巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴核心工作，在当地政府、暖里村委会的共同努力下，以开发景谷林业与暖里村以前共同营造的合作造林基地为基础，共享造林成果，拉动该村相关产业的发展。落实防止返贫致贫政策和帮扶机制，挂包帮扶工作主要如下： 1、开展合作造林采伐，带动当地经济发展 公司位于暖里村的合作造林基地已到成熟采伐期，经与合作方协商同意，上半年完成近4000立方米的思茅松采伐。按照合同约定的分成，村民与公司共享造林成果，通过参加伐区采伐、运输、道路开挖等，当地农户通过参与劳动从中获得一定经济收入。同时，公司还在景谷各乡镇开展木材采伐和松脂收购业务，带动了景谷各个乡镇村社的松脂收购、木材采伐、森林管护等的发展。 2、持续开展工作，坚定落实“四个不摘” 公司形成由党委书记负责，经营班子分别挂包农户的机制。按照当地党委政府的安排部署，积极贯彻落实省、市、县稳固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效连接工作会议精神,班子成员深入村、社、农户家中宣讲政策，坚定落实“摘帽不摘责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管”政策。 3、落实防止返贫致贫政策，巩固帮扶机制 在完成脱贫目标任务后，持续加强动态监测帮扶，主动消退致贫返贫风险隐患，持续走访慰问重点人群，主动帮助挂包户解决生产和生活存在的难题；根据防止返贫致贫动态监测机制要求，时刻把握脱贫不稳定户、边缘易致贫户，以及因病因灾意外事故等刚性支出较大或收入大幅度缩减导致根本生活丧失的困难户，开展动态监测，建立监测台账，实施帮扶对象常态化监测治理。 公司根据《关于进一步做好稳固拓展脱贫攻坚成果和乡村振兴有效连接帮扶工作的意见》文件精神,明晰职责和任务,优化帮扶方式,报送“两不愁三保障”状况排查汇总表，对排查问题马上整改，切实做到问题“动态清零”，稳固提升帮扶成果。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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