赛特新材(688398):福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2023年半年度财务数据更新版）
原标题:赛特新材:福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）（2023年半年度财务数据更新版） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《福建赛特新材股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第Z[1220]号01），发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别关注以下风险： （一）技术风险 公司属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的技术研发和产品创新升级，公司报告期内实现经营业绩增长主要依靠核心技术的产业转化，并来源于真空绝热板、保温箱等核心产品的销售增长，公司将持续加大研发投入，完善和丰富产品结构。未来，如果公司的研发技术或产品性能不能保持行业领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的替代性产品，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险 真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，受成本、市场发展等因素影响，公司的真空绝热板产品目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜领域。报告期内，公司来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入总额占主营业务收入总额的比重均较高，产品应用领域较为集中；同时，由于下游冰箱冷柜制造行业的客户市场集中度较高，报告期内公司向前五大客户（同一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为 68.20%、60.94%、66.31%和64.11%，占比较高。因此公司现阶段存在产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险。未来如果真空绝热板市场需求和供给情况发生不利变动、真空绝热板在冰箱、冷柜等家电行业的渗透率提升低于预期、市场中出现真空绝热板的替代产品或技术，以及主要客户扩大真空绝热板供应商范围、削减对公司的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。 （三）毛利率下降的风险 最近三年，公司主要产品真空绝热板的毛利率分别为 36.40%、32.48%和27.21%，呈现下降趋势；2023年1-6月，公司真空绝热板毛利率回升至32.38%。 价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。 （四）市场竞争加剧风险 真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所处的行业为国内新兴产业，未来市场空间大，可能会吸引一些国内外企业进入真空绝热板生产行业。此外，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等新型绝热材料正处于不断发展阶段，虽然现阶段其性能特点、应用领域均与真空绝热板存在实质性差别，但不排除未来随着技术进步和发展，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料能突破在冰箱冷柜等领域的应用，或者出现其他隔热性能更优、成本更低或在冰箱冷柜领域的应用具有独特优势的新型绝热材料的可能性。因此，若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入真空绝热板行业，或者出现适用于冰箱冷柜等领域的其他新型绝热材料，将导致行业竞争加剧，影响真空绝热板的产品销售价格和毛利率水平，从而导致行业利润水平下滑。如果公司不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的优势并开发储备行业先进技术，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧或产品替代使公司丧失部分核心客户的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）主要原材料和能源的供应及价格波动风险 公司主要原材料包括无碱短切纤维、原纱、高碱棉、EVOH膜、尼龙膜、聚乙烯膜等，主要能源动力为天然气等，主要原材料和能源动力系公司主营业务成本的主要组成部分，其供应稳定性及价格对公司的业务经营和盈利能力影响较大。上述主要原材料和能源的供应及价格主要受行业竞争状况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等因素影响。若未来以上因素发生不利变化，使主要原材料和能源出现供应短缺或价格大幅上升的情形，而公司未能及时有效地应对，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （六）核心技术人员流失风险 公司的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行业专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成，随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然公司采取了核心技术人员持股、研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。 （七）汇率波动带来的汇兑损失风险 报告期内，公司外销收入分别为 32,843.95万元、40,556.34万元、37,958.92万元和20,171.21万元，占当期主营业务收入的比重分别为 63.69%、57.86%、59.88%和 57.30%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区，且大多以美元、欧元等结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为 1,311.87万元、699.13万元、-1,303.35万元和-566.45万元，呈现波动状态。 随着公司经营规模的扩大以及海外市场的持续开拓，公司出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩产生不利影响。 （八）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 51,619.68万元、71,129.15万元、63,770.82万元和 35,385.94万元，实现净利润分别为 9,383.20万元、11,389.40万元、6,386.17万元和4,152.90万元，2022年公司经营业绩同比下降，主要系受天然气能源价格同比上涨以及公司竞争性策略等因素影响所致。若公司不能有效应对前述影响因素的变化，或者未来受国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，公司的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的承诺和应对措施 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”及“第十一节 声明”之“发目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ................................................................................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2 四、公司特别提请投资者关注下列风险 ............................................................ 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的承诺和应对措施 .... 5 目 录............................................................................................................................ 6 第一节 释义 ............................................................................................................... 9 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 15 一、本公司基本情况 .......................................................................................... 15 二、本次发行方案 .............................................................................................. 15 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 18 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 26 五、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 28 六、认购人承诺 .................................................................................................. 28 七、发行人违约责任 .......................................................................................... 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 32 一、技术风险 ...................................................................................................... 32 二、经营风险 ...................................................................................................... 32 三、内控风险 ...................................................................................................... 34 四、政策风险 ...................................................................................................... 35 五、财务风险 ...................................................................................................... 35 六、法律风险 ...................................................................................................... 36 七、募投项目相关风险 ...................................................................................... 37 八、与本次发行相关的风险 .............................................................................. 38 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 ...................................... 43 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 43 三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................. 44 四、控股股东和实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 .................. 47 五、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 49 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................................. 52 七、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 68 八、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................ 102 九、核心技术与研发情况 ................................................................................ 112 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 124 十一、重大资产重组 ........................................................................................ 133 十二、公司境外经营情况 ................................................................................ 133 十三、股利分配政策 ........................................................................................ 133 十四、公司最近三年发行的债券情况 ............................................................ 136 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 137 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 .................................... 194 二、资金占用情况 ............................................................................................ 194 三、同业竞争 .................................................................................................... 195 四、关联交易 .................................................................................................... 196 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 137 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 ................................................ 137 二、最近三年及财务报表 ................................................................................ 137 三、报告期内财务报表的编制基础及合并范围变化 .................................... 150 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 151 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ............................ 154 六、财务状况分析 ............................................................................................ 156 七、经营成果分析 ............................................................................................ 174 八、现金流量分析 ............................................................................................ 189 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 192 十、技术创新分析 ............................................................................................ 192 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................ 193 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 193 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 201 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 201 二、募集资金投资项目实施的背景 ................................................................ 201 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 203 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 210 五、募集资金投资项目对公司财务状况和经营状况的影响 ........................ 211 六、募集资金投资项目实施引发的关联交易 ................................................ 211 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 212 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 212 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 213 三、前次募集资金投资项目实际效益情况 .................................................... 218 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 219 五、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 219 第九节 债券持有人会议 ....................................................................................... 220 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 220 二、债券持有人会议规则全文 ........................................................................ 220 第十节 债券受托管理相关情况 ........................................................................... 232 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................... 232 二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................... 232 第十一节 声明 ....................................................................................................... 250 发行人董事会声明 ................................................................................................... 259 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 262 第一节 释义 除非另有所指，本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。 基本术语
第二节 本次发行概况 一、本公司基本情况 公司名称：福建赛特新材股份有限公司 英文名称：Fujian SuperTech Advanced Material Co., Ltd. 注册地址：福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路 5号 公司网址：www.supertech-vip.com 注册资本：11,600.00万元 法定代表人：汪坤明 股票上市地：上海证券交易所科创板 股票代码：688398 股票简称：赛特新材 电话：0592-6199915 经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行方案 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 44,200.00万元（含 44,200.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债拟发行数量为不超过 442.00万张（含本数）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 44,200.00万元（含 44,200.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《福建赛特新材股份有限公司 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第Z[1220]号01），评定公司的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会规定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九） 赎回条款”的相关内容。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至2023年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 六、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 七、发行人违约责任 （一）违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1、公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 2、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； 4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； 5、公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 6、公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； 7、增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； 8、本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； 9、任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； 10、公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 公司应在知道或应当知道公司违约事件触发之日起 2个工作日内书面告知受托管理人。 （二）违约责任 如果本募集说明书约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； （2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金； （4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 2、本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 3、债券持有人会议同意的其他救济措施。发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 本公司可能存在的风险包括： 一、技术风险 公司属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的技术研发和产品创新升级，公司报告期内实现经营业绩增长主要依靠核心技术的产业转化，并来源于真空绝热板、保温箱等核心产品的销售增长，公司将持续加大研发投入，完善和丰富产品结构。未来，如果公司的研发技术或产品性能不能保持行业领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的替代性产品，将对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 二、经营风险 （一）产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险 真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，受成本、市场发展等因素影响，公司的真空绝热板产品目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜领域。报告期内，公司来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入总额占主营业务收入总额的比重均较高，产品应用领域较为集中；同时，由于下游冰箱冷柜制造行业的客户市场集中度较高，报告期内公司向前五大客户（同一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为 68.20%、60.94%、66.31%和64.11%，占比较高。因此公司现阶段存在产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险。未来如果真空绝热板市场需求和供给情况发生不利变动、真空绝热板在冰箱、冷柜等家电行业的渗透率提升低于预期、市场中出现真空绝热板的替代产品或技术，以及主要客户扩大真空绝热板供应商范围、削减对公司的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对公司的成长性和盈利水平产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所处的行业为国内新兴产业，未来市场空间大，可能会吸引一些国内外企业进入真空绝热板生产行业。此外，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等新型绝热材料正处于不断发展阶段，虽然现阶段其性能特点、应用领域均与真空绝热板存在实质性差别，但不排除未来随着技术进步和发展，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料能突破在冰箱冷柜等领域的应用，或者出现其他隔热性能更优、成本更低或在冰箱冷柜领域的应用具有独特优势的新型绝热材料的可能性。因此，若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入真空绝热板行业，或者出现适用于冰箱冷柜等领域的其他新型绝热材料，将导致行业竞争加剧，影响真空绝热板的产品销售价格和毛利率水平，从而导致行业利润水平下滑。如果公司不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的优势并开发储备行业先进技术，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧或产品替代使公司丧失部分核心客户的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）主要原材料和能源的供应及价格波动风险 公司主要原材料包括无碱短切纤维、原纱、高碱棉、EVOH膜、尼龙膜、聚乙烯膜等，主要能源动力为天然气等，主要原材料和能源动力系公司主营业务成本的主要组成部分，其供应稳定性及价格对公司的业务经营和盈利能力影响较大。上述主要原材料和能源的供应及价格主要受行业竞争状况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等因素影响。若未来以上因素发生不利变化，使主要原材料和能源出现供应短缺或价格大幅上升的情形，而公司未能及时有效地应对，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （四）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 51,619.68万元、71,129.15万元、63,770.82万元和 35,385.94万元，实现净利润分别为 9,383.20万元、11,389.40万元、6,386.17万元和4,152.90万元，2022年公司经营业绩同比下降，主要系受天然气能源价格同比上涨以及公司竞争性策略等因素影响所致。若公司不能有效应对前述影响因素的变化，或者未来受国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，公司的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。 （五）产品质量风险 公司的核心产品真空绝热板的绝热性能既受主要组成部件芯材、阻隔膜及吸附剂性能影响，又受整个生产工艺流程稳定性的影响，存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂的特点。如果公司在产品生产过程中出现质量合格率大幅波动的情况，影响公司产品正常供应，可能会给公司在客户认证评级方面带来一定负面影响甚至导致客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）公司纳米高阻隔膜无法顺利量产的风险 公司自主研发的纳米高阻隔膜有助于降低对进口膜材料依赖，降低阻隔膜原材料成本，目前还处于研发优化阶段，初步测试样品具有较好的阻水、阻气性能，未来能否通过客户认证以及能否最终实现顺利量产存在一定不确定性，因此，纳米高阻隔膜存在无法顺利通过客户认证或者无法顺利量产的风险。 三、内控风险 （一）核心技术人员流失风险 公司的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行业专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成，随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然公司采取了核心技术人员持股、研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。 （二）管理经验不能及时提升风险 随着公司本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，公司将同时运营连城与合肥两个生产基地，产能进一步扩大，公司面临的经营管理压力逐渐加大。 公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，公司经营管理面临的挑战日益加大。 如果公司管理层不能结合行业及公司的发展情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。 四、政策风险 （一）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司依法享受了高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等税收优惠。公司分别于 2019年 12月 2日和 2022年 12月 14日通过了高新技术企业资格重新认定，因此报告期内公司均适用 15%的企业所得税税率。上述高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等税收优惠政策历史一致性与连贯性较强。但如果未来国家调整相关税收优惠政策，或因公司未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。 （二）政府补助政策变化风险 报告期内，公司确认为当期损益（计入其他收益）的政府补助分别为 1,829.69万元、1,484.79万元、972.45万元和 229.43万元，占公司当期营业利润的比重分别为 16.42%、11.00%、13.70%和 4.61%，公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 五、财务风险 （一）毛利率下降的风险 最近三年，公司主要产品真空绝热板的毛利率分别为 36.40%、32.48%和27.21%，呈现下降趋势；2023年1-6月，公司真空绝热板毛利率回升至32.38%。 公司毛利率主要受下游市场供需、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、能源价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。 （二）汇率波动带来的汇兑损失风险 报告期内，公司外销收入分别为 32,843.95万元、40,556.34万元、37,958.92万元和20,171.21万元，占当期主营业务收入的比重分别为 63.69%、57.86%、59.88%和 57.30%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区，且大多以美元、欧元等结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为 1,311.87万元、699.13万元、-1,303.35万元和-566.45万元，呈现波动状态。 随着公司经营规模的扩大以及海外市场的持续开拓，公司出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额汇兑损失，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,362.29万元、13,108.26万元、9,997.59万元和9,931.96万元，占当期流动资产的比重分别为 10.41%、19.71%、15.99%和 15.33%。公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，在确定产成品可变现净值时充分考虑产品的有效期对可变现净值的影响。如果原材料价格发生大幅波动或者市场需求发生重大不利变化，公司存货将面临跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 六、法律风险 （一）知识产权纠纷和外泄风险 公司所处行业技术壁垒较高，技术优势是企业核心竞争力的重要内容，也是企业持续创新发展的推动力。公司坚持自主创新，主要产品真空绝热板的相关核心技术均系自主开发，并围绕相关核心技术申请了多项专利。随着行业应用前景趋势向好，真空绝热板市场可能出现竞争加剧的情形。如果公司未来自有知识产权受到他人侵权，或被其他方提出知识产权侵权指控，将可能导致公司面临知识产权诉讼或纠纷，从而对公司的业务发展造成不利影响。如果与公司签订保密协议的员工、合作研发方以及其他接触信息的第三方未能有效遵守保密条款约定，造成公司知识产权信息的泄露，可能对公司生产经营造成不利影响。 （二）海外市场环境发生不利变化的风险 报告期内公司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为 63.69%、57.86%、59.88%和57.30%，主要出口区域包括韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区。若公司主要客户所在国的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生战争、公共卫生事件以及其它不可抗力事件，我国出口政策产生较大变化或我国与公司产品主要出口国之间发生较大贸易摩擦等情况，则可能对公司业务产生不利影响。 （三）不动产抵押风险 报告期内，公司存在将拥有的部分不动产等资产抵押给相关方的情形，用于为公司向相关银行的融资提供抵押或质押担保。截至2023年6月30日，公司尚有3项抵押不动产涉及公司的生产厂房等房屋建筑及土地。因此，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致抵押权人、质押权人行使抵押权、质押权，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。 七、募投项目相关风险 （一）新增产能消化风险 本次募投项目主要生产公司主营业务产品真空绝热板，主要应用冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领域。拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。 本次募集资金扩产项目全部达产后，公司将新增真空绝热板产能 500万平方米/年，在现有产能基础上有较大的提升。未来，如果下游市场环境出现较大不利变化，冰箱、冷柜等家电领域渗透率提升不及预期，或者冷链物流及其他新市场领域的市场开拓未能实现预期目标，则可能导致公司未来存在一定的新增产能消化风险。 （二）新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模增加导致年折旧费用增加。由于固定资产投建项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若上述固定资产投建项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用，则将在一定程度上影响公司经营业绩。 八、与本次发行相关的风险 （一）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 （二）转股后摊薄即期回报的风险 本次可转换公司债券发行有利于提升公司真空绝热板产能，做大做强公司主业，巩固公司的市场地位，增强公司可持续发展能力和持续经营能力，对公司未来战略发展布局具有积极的促进作用。本次发行完成后，如投资者在转股期内转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，若公司的募投项目经济效益无法达到预期水平，将可能在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。 （三）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 （四）可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少；对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （五）本息兑付风险 在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）信用评级变化的风险 公司聘请信用评级机构中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。经评定，公司的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，信用评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得公司和本次可转换公司债券的信用评级级别发生不利变化，将会导致公司的可转换公司债券价格或股票价格受到影响，增加投资者的风险。 （七）可转债未担保的风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 （九）可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次发行设置了有条件回售条款：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 （十）可转债提前赎回的风险 本次可转债设置有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （十一）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况 截至2023年6月30日，公司股本总数为116,000,000股，其中公司前十名股东持股情况如下表所示：
公司自设立以来一直专注于真空绝热板的研发、生产和销售，是国内较早开始真空绝热技术研发与产业化应用探索的企业之一，公司视人才为企业发展的生命线，在公司创始人汪坤明先生带领下，培育出一批高素质、创新能力强的研发人员，组成了覆盖真空绝热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等方面的完备研发人才体系。截至2023年6月30日，公司拥有由130名研发人员组成的研发团队，积累了丰富的研发经验，具备较强的持续自主创新和研发能力。截至2023年6月30日，公司已获得118项专利授权（其中发明专利 26项），公司形成了较为完整的自主知识产权体系。 公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施参见本募集说明书本 节之“九、核心技术与研发情况”之“（二）公司的核心技术”及“（六）公司保 持技术不断创新的机制及技术创新的安排”。 三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 （一）公司的组织结构 公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的规 定建立和完善了组织结构。截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下图所示： （二）重要权益投资情况 截至本募集说明书签署日，公司拥有五家全资子公司。上述公司的基本情况如下： 1、菲尔姆
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系 截至2023年6月30日，公司股权结构如下图所示： 赛特新材股权结构图
赛特冷链 菲尔姆 赛特建材 维爱吉 安徽赛特 （二）控股股东、实际控制人基本情况 截至2023年6月30日，公司股本总额为11,600万股，汪坤明先生直接持有公司4,599.40万股股份，持有股份占公司发行前总股本的 39.65%，且自公司设立至今一直担任公司董事长。同时，汪坤明先生也是公司重要的核心技术人员，系公司业务与技术的奠基人，对公司经营决策具有实际控制权，为公司的控股股东和实际控制人。 汪坤明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35020419620628XXXX。其基本情况参见本募集说明书本节之“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格”。 （三）上市以来变化情况 自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）控股股东、实际控制人权利限制情况 截至本募集说明书签署日，除公司在首次公开发行股票并上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 （五）对外投资情况 截至本募集说明书签署日，除公司及下属子公司外，公司控股股东、实际控制人汪坤明控制的其他企业基本情况参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争”。 五、重要承诺及其履行情况 （一）已作出的重要承诺及其履行情况 本次发行前，公司及相关主体在报告期内已作出的其他重要承诺均正常履行，相关承诺事项及其履行情况参见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《福建赛特新材股份有限公司2023年半年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。 （二）本次发行的相关承诺事项 1、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对填补措施作出了承诺，具体情况如下： （未完）  |