金帝股份:金帝股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:金帝股份:金帝股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录目录 1 发行保荐书 ............................................................................................................... 1 2-1 财务报告及审计报告 ......................................................................................... 24 2-2 审阅报告 ........................................................................................................... 162 3 内部控制鉴证报告 ............................................................................................... 270 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................................................... 2935 法律意见书 ........................................................................................................... 305 6 律师工作报告 ....................................................................................................... 488 7 发行人公司章程（草案） ................................................................................... 779 8 中国证监会同意本次发行注册的文件 ............................................................... 842 国信证券股份有限公司关于 山东金帝精密机械科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 马军先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，曾负责或参与隆达股份科创板 IPO、信捷电气 IPO、亚星锚链 IPO、西部牧业创业板 IPO、西子洁能 IPO、华天科技 IPO、华天科技向特定对象发行股份、锡业股份配股、红太阳重大资产重组等项目。 唐慧敏女士：国信证券投资银行事业部业务部门业务董事，保荐代表人、注册会计师（非执业），经济学硕士。2008年加入国信证券，开始从事投资银行工作。曾负责或参与隆达股份科创板 IPO、信捷电气 IPO、亚星锚链 IPO、奥康国际 IPO、天赐材料 IPO、西子洁能 IPO、红太阳重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人： 周可人女士，国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，管理学硕士。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，作为项目组主要成员完成埃夫特 IPO项目。 （二）项目组其他成员 项目组其他成员为：赵辰恺先生、戴阳楠先生、支智浩先生、王奇豪先生、童高洁女士、周欣女士、王诗芸女士、曾奕超先生、黄苏越女士。 三、发行人基本情况 公司名称：山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：聊城市东昌府区郑家镇工业区 66号 成立日期：2016年 10月 9日 联系电话：0635-5057000 经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对金帝股份首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、金帝股份首次公开发行股票并在主板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年 3月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年 4月，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2022年 4月，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。 申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报金帝股份首次公开发行股票并在主板上市项目的申请文件。 6、2023年 2月，因全面实行股票发行注册制，国信证券内核委员会再次对本项目进行审议。经内核委员会表决通过，并经国信证券投资银行委员会评审，国信证券投资银行委员会同意上报金帝股份首次公开发行股票并在主板上市项目的申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2022年 4月 22日，国信证券对金帝股份首次公开发行股票并上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2022年 4月 27日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了金帝股份首次公开发行股票并上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 2023年 2月 22日，因本项目按全面注册制要求提交上海证券交易所审核，国信证券召开内核会议对本项目进行审议。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐金帝股份申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为山东金帝精密机械科技股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐山东金帝精密机械科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经金帝股份第二届董事会第十三次会议和 2021年年度股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行采用向战略投资者定向配售、采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或证券监管机构认可的其他方式，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人本次发行方案已经 2021年年度股东大会批准，股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人符合《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本项目中存在直接或间接聘请第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京金诚同达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 北京金诚同达律师事务所创立于 1992年，具备从事法律业务资格，持有编号 31110000E00017402T的《律师事务所执业许可证》。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》《发行人保荐书》《发行保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 除聘请北京金诚同达律师事务所外，保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下： 1、聘请的必要性 为核查境外子公司合规性等情况，发行人聘请了瑞丰德永国际商务（中国）有限公司担任本次发行的香港法律服务代理机构。 为满足申请文件要求，发行人聘请了北京译传思翻译中心作为本次发行申请文件的翻译机构。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 瑞丰德永国际商务（中国）有限公司提供企业和商业服务，具有合格的经营资质，该机构受发行人之托，代理发行人安排针对香港子公司的法律服务，服务内容主要为：委托具备从事香港法律业务资格的律师事务所，对发行人香港子公司致远精工科技（香港）有限公司进行尽职调查，对致远精工的合法合规性发表意见并出具法律意见书。 北京译传思翻译中心具有提供中外互译的翻译服务的资格，已取得中国翻译协会会员证书，该翻译机构受发行人委托对本次发行申请文件中的外文文件提供翻译服务。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请法律服务代理机构的费用由双方友好协商确定，已由发行人以自有资金于 2022年 1月 7日、2023年 1月 10日分别一次性支付 2019至 2021年、2022年度致远精工法律意见书的相关费用。 发行人与翻译机构通过友好协商确定价格，并已用自有资金于 2022年 11月7日一次性支付。 除聘请瑞丰德永国际商务（中国）有限公司、北京译传思翻译中心外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。 经核查，除聘请北京金诚同达律师事务所外，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请瑞丰德永国际商务（中国）有限公司、北京译传思翻译中心外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、审计截止日后主要经营状况 经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）人力资源风险 随着我国老龄化社会的加速到来和城乡社会结构的改变，劳动力供求矛盾日益突出，用工企业普遍面临劳动力供应减少的局面，劳动力供应减少导致劳动力薪酬成本不断上升。制造业同时也面临服务业的人力资源竞争，相较于新兴服务行业，制造业的工作环境和薪资待遇有不足之处。公司作为精密机械零部件研发制造型企业，技术人员、生产工人是公司重要的人力资源。近年来公司也日益面临“招工难”及“人难留”的问题。由于公司所在地外来务工人员较少、对高端技术人员的吸引力有限，如果未来公司招收不到足够的生产工人和经验丰富的技术人员，则公司产品的研发后劲、生产进度、订单交付进度将得不到保证，最终对公司经营造成不利影响；同时公司需要提高薪酬待遇以吸引和留住技术人员和生产工人，从而导致劳动力成本上升，减少公司利润。公司面临着“招工难”和人力成本持续上升导致经营利润下滑的风险。 （2）技术风险 公司通过自主研发和生产实践，逐步形成轴承保持架和汽车精密零部件领域的技术体系和生产工艺。尽管公司重视研发技术人员的激励、重视研发技术投入、重视研发技术合作，不断尝试技术创新和工艺应用创新，但是仍存在技术和工艺被同行业公司或其他后入者赶超、核心技术人员流失、核心技术泄密的风险，这将对公司未来的业务拓展带来不利影响。 （3）产品质量控制的风险 公司销售精密机械零部件产品规格型号多、数量大，客户群体主要是汽车行业、轴承行业、风电行业等，公司产品的质量直接关系到风电设备、汽车、工业机械等设备的使用寿命。尽管公司一直以来非常重视产品的质量管理，在产品质量控制方面实施了多项措施，但由于检测设备、检测人员的局限性以及产品质量瑕疵的隐蔽性，仍存在不合格产品不能被检出的风险。一旦不合格产品被交付给公司客户，公司不仅将增加后期退货等履约成本，而且也面临着承担质量赔偿责任的风险，同时还会对公司整体品牌形象造成负面影响。公司精密机械零部件产品未来随着公司经营规模的扩大，产品种类及型号的不断增加，因产品质量问题带来的履约成本和赔偿责任也会进一步加大。 （4）公司业务规模增长引致的管理风险 报告期内，公司业务规模整体呈现增长趋势。随着公司业务的不断拓展和募集资金投资项目逐步建成投产，公司的生产、销售规模将大幅增加，公司生产经营管理的难度也将同步增加，需要公司在市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、财务管理等诸多方面进行调整完善，对各部门工作的协调性、连续性、严密性提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系不能及时跟随公司规模的扩大而及时调整，公司将面临规模迅速扩张导致的管理风险，最终对公司经营业绩造成负面影响。 （5）安全生产风险 公司精密机械零部件产品在生产过程中需要经过切割下料、冲压、拉伸、车边、研磨、压坡等工序，存在一定危险性，对生产人员的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等，将可能导致安全生产事故。 （6）客户流失的风险 斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）、蔚然、长城、翰昂、麦格纳等客户在选择供应商时，不仅要求考核产品的质量和技术，同时还对供应商的价格、交货周期、生产环境、健康卫生以及安全生产等进行考核认证。如果公司未来不能持续保持综合竞争优势，可能存在竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而对公司的经营造成不利影响。 （7）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,091.44万元、28,155.29万元和 34,990.12万元，占期末总资产的比例分别为 20.88%、18.03%和 18.69%。 报告期各期末 97%以上的应收账款账龄在一年以内。随着公司营业规模的扩大，营业收入增加，应收账款绝对金额相应的可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用、经营状况发生重大不利变化，应收账款发生坏账的风险将会加大，将对公司生产经营带来不利影响。 （8）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,251.70 万元、24,250.77 万元和 28,432.70万元，占期末总资产的比例分别为 12.89%、15.53%和 15.19%。若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 （9）汇率变动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 7,319.40万元、10,003.56万元和 11,103.96万元，占当期主营业务收入比例分别为 12.71%、12.57%和 11.37%，境外销售收入规模保持稳定。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。 （10）财政补贴风险 报告期内，公司计入损益的政府补助对各年利润总额影响的情况如下： 单位：万元
（11）税收优惠风险 报告期内，发行人享有的税收优惠政策对各期利润总额的影响如下： 单位：万元
（12）募投项目实施风险 公司本次发行的募投项目为高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、营销网络建设项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目和补充营运资金项目。 尽管公司充分分析了该等募投项目的可行性，但是该等分析系基于公司对当前市场环境、技术水平和发展趋势的判断和理解。如果在募投项目实施过程中，相关因素发生较大变化，导致募投项目无法顺利实施或产能未及时消化，则将对公司的生产经营带来不利影响。 （13）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 公司实施募投项目后，固定资产折旧费用将有所增加。由于建设进度、设备调试、市场开拓等因素，募投项目达产、消化新增产能有一个过程。因此，本次募投项目实施后，存在新增固定资产折旧不能及时消化带来经营业绩波动以及公司净资产收益率下降的风险。 （14）租赁房屋未办理备案和部分租赁房屋尚未取得产权证书的相关风险 截至本发行保荐书签署日，发行人及子公司租赁的生产经营场所、职工宿舍等均未办理房屋租赁备案手续，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。 发行人子公司承租的 36处用于职工居住的房屋尚未取得不动产权证，若上述租赁房屋因未办理产证而无法正常使用，将对公司的生产经营产生不利影响。 （15）部分房屋建筑物未取得产权证书的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人及子公司部分房屋建筑物未取得房屋产权证书，上述建筑主要包括自行建设的仓库、门岗、车间辅助用房等。虽然相关行政管理部门确认发行人可继续使用上述房屋，维持现状，不会对其进行行政处罚或强制拆除，但仍存在发行人不能正常使用该等房屋建筑物的风险。 （16）实际控制人不当控制的风险 发行人实际控制人为郑广会、赵秀华夫妇，本次发行前合计持有公司 77.70%股份，处于控制地位；本次发行后合计持有 58.28%股份，仍处于控制地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害发行人及中小股东的利益。 （17）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.53%、20.40%和 13.03%，报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权平均净资产收益率有一定的波动。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平，因此，公司存在短期内净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司轴承保持架产品是轴承的基础零件，主要销售客户为斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）等跨国轴承企业，这些跨国轴承企业的下游客户主要处于汽车、风电、工程机械、家用电器等多个行业；公司汽车精密零部件产品作为汽车配件，公司已成功为蔚来、长城汽车供应电驱动、传动系统等零部件。由于发行人产品下游应用行业非常广泛，且以汽车、风电、机械、家用电器等行业为主，下游行业的整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。目前全球经济面临通胀、俄乌战争等不利因素的影响，全球宏观经济增长预期不佳；国内宏观经济受劳动力成本上升、产业结构转型等因素综合影响，宏观经济预期增速降低。受全球和国内宏观景气度下降的影响，公司下游应用行业整体增速预期降低，如发行人不能持续推进新产品开发以扩大市场容量，不能加大在增速较快细分领域如新能源汽车开拓力度，发行人将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现增长势头放缓甚至下滑的情形。 （2）关于风电行业需求波动风险 根据 2019年 5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，风电项目分别必须在 2020年底和 2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都出现“抢装”趋势。2020年和 2021年，公司风电行业保持架销售收入分别为 15,396.92万元和 13,795.04万元。 “抢装潮”短期内给行业带来高速增长，但也透支了之后一段时间内的需求，抢装后国内风电新增装机量存在下滑的风险。受此影响，变桨保持架销售收入2021年较 2020年下降 3,186.58 万元，2022年较 2021年下降 900.86万元。 如果未来风电行业需求下滑、竞争加剧，或者国家对风电补贴政策发生变化，风电新增装机容量可能出现增长势头放缓或出现下降；在这种情形下，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将可能导致公司风电行业保持架产品收入不能持续增长甚至下降的情况。其次，发行人保持架目前主要为变桨轴承保持架，随着风电行业降本压力，如发行人不能在技术含量要求更高的风电主轴、齿轮箱、大功率偏航变桨轴承保持架领域持续取得突破，发行人风电行业保持架总体毛利率存在下滑风险，从而对其经营业绩产生不利影响。 （3）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢材等金属材料，其价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。公司生产成本中直接材料占据较大比例，报告期内占比约 40%左右，原材料价格波动对公司营业成本及利润的影响较大。2020年至 2022年，公司钢材平均采购价格从 2020年的 5,300元/吨左右涨至 2022年的 6,400元/吨左右，铜材平均采购价格从 2020年的 58,000元/吨左右涨至2022年的 72,000元/吨左右，出现了较大幅度的上涨。 公司产品的主要原材料为钢材、铜材等金属材料，其价格的波动对公司的毛利具有较大影响。原材料单价波动的敏感性分析如下：
（4）新能源汽车行业波动风险 近年来，新能源汽车市场增长较快，2022年我国新能源汽车产量及销量分别达到 705.80万辆和 688.70万辆，同比增长 99.10%和 95.60%，产销均创历史新高。但目前全球新能源汽车的发展仍处于成长阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然不高，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。若未来受到行业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成不利影响。 新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。目前市场中的新能源汽车品牌种类繁多，各车企通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施，使得部分汽车品牌市场占有率处于快速的动态变化中。因此在短期内，存在公司部分客户车型的销量出现较大波动，从而引发零部件需求量的变化，造成公司作为上游零部件供应商的业绩存在波动风险。此外，若公司在终端车型产品换代和技术更新方面无法及时与客户保持同步，亦将面临较大的市场竞争压力，导致业绩下滑的风险。 3、其他风险 （1）发行失败风险 发行人本次计划首次公开发行股票并上市，在取得相关审批后将根据发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 （二）发行人的发展前景 1、国家产业政策促进轴承行业与汽车零部件行业高质量、稳定发展 轴承及保持架等轴承关键元件的产业链将在国家政策的支持下，获得向高速高精度成型技术、高可靠性、抗疲劳耐磨损等方向发展的机遇。风电行业轴承及关键元件向大型化、轻量化、高强度、高精密度方向研发并尽早实现国产替代，与“碳达峰”与“碳中和”的国家战略目标相契合。 汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与我国汽车工业的快速发展紧密关联。近年来我国连续出台了多项汽车产业政策和发展规划，对我国产业结构优化、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。 2、整体风电行业需求旺盛，带动风电设备及零配件行业发展 风电作为一种可持续且环保的新兴能源在许多国家的战略能源结构中扮演着重要角色，并日益受到各国的重视。随着装机容量的快速增加，促进上游厂商专注提高产能和技术研发，部分风电设备与零部件逐渐国产化，用以满足国内市场需求，使得行业整体得以更有效的运营和发展。 我国 2022年风电新增并网装机 3,763万千瓦。截至 2022年末，我国风电累计装机 3.65亿千瓦，带动风机设备及零配件制造商业务量持续增长。 3、新能源汽车市场发展迅速，行业迎来发展机遇 随着全球环保形势日益严峻，推广新能源汽车成为全球各国的普遍共识。我国新能源汽车产业同样也受到政府的大力支持，相关基础设施建设不断完善，产销规模及其增速都持续上升。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产量及销量分别达到705.80万辆和688.70万辆，同比增长99.10%和95.60%，产销均创历史新高。2022年新能源汽车产销量分别为 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。新能源汽车产销量的快速增长，源于市场已经从政策驱动转向市场拉动，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。因此对应的电驱动系统零部件的需求也将同步增长，迎来发展机遇。 综上，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 审计报告 上会师报字(2023)第 2034号 山东金帝精密机械科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些1、收入确认 (1) 事项描述 贵公司主要从事轴承保持架、汽车精密零部件的研发、生产和销售，主要为轴承厂商提供各类轴承保持架。如附注“四、33、收入”所述，公司销售方式包括非寄售模式、寄售模式；如附注“六、37、营业收入和营业成本” 所述，公司 2022年度、2021年度、2020年度确认营业收入分别为 1,097,282,606.48 元、914,352,627.57元、632,256,049.66元。由于收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将贵公司收入确认认定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对贵公司收入确认实施的主要程序包括： ① 了解行业政策、市场环境对贵公司销售收入的影响； ② 了解、评估了管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； ③ 通过抽样检查销售合同、订单，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点、控制权转移时点进行了分析评估，进而评估贵公司产品销售收入的确认政策； ④ 结合行业政策、市场环境分析收入和毛利率变动的合理性； ⑤ 采用抽样方式对报告期产品销售收入执行了以下程序： 1) 检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、出口报关单、物流信息、客户签收单等； 2) 针对资产负债表日前后确认的销售收入核对客户签收单、对账单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认； ⑥ 对报告期内客户选取样本，对其交易金额和往来余额进行函证，以评价收入确认的真实性； ⑦ 选取报告期内重要的客户进行实地访谈，以评价收入的真实性。 2、应收账款预计信用损失计提 (1) 事项描述 如附注“四、10、金融工具”、“四、12、应收账款”及“六、4、应收账款”所述，2022年度、2021年度和 2020年度贵公司应收账款账面余额分别为 369,679,629.77 元、297,302,178.52元和 243,713,951.42元，报告各期计提信用减值损失为-4,308,456.57 元、-2,952,508.17元和-3,770,415.82元。 报告期贵公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 鉴于贵公司在确定坏账计提比例及预期信用损失时涉及管理层运用重大会计估计和判断，我们将应收账款减值准备认定为关键审计事项。 (2) 审计应对 ① 我们了解、评估了管理层关于应收账款减值准备相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； ② 针对单项计提减值准备的应收账款，我们获取并检查了管理层通过结合当前状况以及未来经济状况而就单项计提减值的应收账款的可回收性所作出判断的支持文件，结合相关文件判断管理层计提预期信用损失的合理性并复核计提减值准备金额的准确性； ③ 针对按照信用风险特征划分为组合计提减值准备的应收账款，我们执行了以下程序： 1) 了解贵公司关于形成应收账款销售业务的开展情况，评估贵公司划分组合的合理性； 2) 参考贵公司历史信用损失率，结合当前公司业务状况及对未来的预测评估公司选择坏账计提比例及预期信用损失率的各项假设的合理性； 3) 结合报告期业务发生情况复核贵公司提供的应收账款明细表中的账龄划分是否合理； 4) 根据贵公司确定的坏账计提比例及预期损失率和复核后的各组合的账龄计算报告期应确认的减值准备。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 一、公司基本情况 1、注册资本、注册地、组织形式和总部地址。 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称 “公司”）系 2016年 10月由聊城市金帝企业管理咨询有限公司、郑广会共同出资设立的股份有限公司。 公司统一社会信用代码：91371500MA3CJ2B45B 公司法定代表人：郑广会 注册地址：聊城市东昌府区郑家镇工业区 66号 注册资本（万元）：16,433.00 2、业务性质和主要经营活动。 所处行业：通用设备制造业 主要产品：轴承保持器 经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、本财务报表及财务报表附注业经公司董事会于 2023年 4月 8日批准报出。 二、本报告期合并财务报表范围 公司报告期合并报表范围包括聊城市博源节能科技有限公司、聊城市金之桥进出口有限公司、致远精工科技（香港）有限公司、山东意吉希精密制造有限公司、海南金海慧投资有限公司、聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东博源精密机械有限公司、聊城金之源进出口有限公司、博远（山东）新能源科技发展有限公司、金源（山东）新能源科技发展有限公司、天蔚蓝电驱动科技（江苏）有限公司十一家子公司，报告期合并范围变动情况参见附注“七、合并范围的变更”，子公司情况参见附注“八、在其他主体中的权益”。 三、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量， 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 2、持续经营 公司自报告期末起 12个月内具备持续经营能力。 四、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3、营业周期 公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： (1) 该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (2) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (3) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (1) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 (3) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法： ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算； ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 (1) 金融资产 ① 分类和初始计量 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 1) 债务工具 公司持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量： <1> 以摊余成本计量： 公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、租赁应收款和长期应收款等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 <2> 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益： 公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) <3> 以公允价值计量且其变动计入当期损益： 公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 2) 权益工具 公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。 此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。该指定一经做出，不得撤销。公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 ② 减值 公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 对于应收票据及应收账款、租赁应收款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 1) 信用风险显著增加判断标准 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量或定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： <1> 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例。 <2> 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。 <3> 上限指标为债务人合同付款(包括本金和利息）一般逾期超过 30 天，最长不超过 90天。 2) 已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素： <1> 发行方或债务人发生重大财务困难； <2> 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； <3> 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； <4> 债务人很可能破产或进行其他财务重组； <5> 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； <6> 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 3) 预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，公司对不同的资产分别以 12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 相关定义如下： <1> 违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。 公司的违约概率以历史信用损失模型结果为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率； <2> 违约损失率是指公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算； <3> 违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，公司应被偿付的金额。 4) 前瞻性信息 信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款、合同资产和租赁应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司及其子公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。 对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司及其子公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ③ 终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： 1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2) 该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 3) 该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 ④ 核销 如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 (2) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③ 不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一： 1) 能够消除或显著减少会计错配。 2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。 公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 (3) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (4) 后续计量 初始确认后，公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。 初始确认后，公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。 金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： ① 扣除已偿还的本金。 ② 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。 ③ 扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外： 1) 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2) 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 11、应收票据 公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征 12、应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司以单项应收账款或应收账款组合为基础评估信用风险是否显著增加：如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失；单项测试未发生减值的应收账款，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 项目 确定组合的依据 组合 1：关联方组合 纳入公司合并范围内关联方 组合 2：账龄组合 以账龄为主要信用风险特征 对于划分为关联方组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对应收账款账龄组合信用减值损失计提比例进行估计如下： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 5.00 1年以内 10.00 1-2年 30.00 2-3年 50.00 3-4年 80.00 4-5年 100.00 5年以上 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 13、应收款项融资 当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见附注“四、10、金融工具”，在报表中列示为应收款项融资： (1) 合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付； (2) 公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。 应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“四、11、应收票据”和“四、12、应收账款”。 14、其他应收款 公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项目 确定组合的依据 组合 1：关联方组合 纳入公司合并范围内关联方 组合 2：以其他应收款的账龄作为信用风险特征 保证金、押金、备用金、员工借款及不存在回收风险的代扣代垫款项 账龄 其他应收款预期信用损失率（%） 5.00 1年以内 10.00 1-2年 30.00 2-3年 50.00 3-4年 80.00 4-5年 100.00 5年以上 15、存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、合同履约成本等。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法。 16、合同资产（2020年 1月 1日起适用） (1) 合同资产的确认方法及标准 合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 (2) 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 正常履行合同形成的合同资产，按照该合同资产整个存续期的预期信用损失确认合同资产减值准备，具体确定方法和会计处理方法见附注“四、10、金融工具”。 17、合同成本 (1) 与合同成本有关的资产金额的确定方法 与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 合同履约成本，即为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则第 14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： ① 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； ② 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源； ③ 该成本预期能够收回。 合同取得成本，即为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（例如：销售佣金等）。该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。 企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出（例如：无论是否取得合同均会发生的差旅费、投标费、为准备投标资料发生的相关费用等），应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。 (2) 与合同成本有关的资产的摊销 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 (3) 与合同成本有关的资产的减值 在确定与合同成本有关的资产的减值时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于下列第①项减去第②项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失： ① 因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价； ② 为转让该相关商品估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第①项减去第②项后的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 18、持有待售资产 (1) 持有待售的非流动资产和处置组确认标准 公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件： ① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ② 出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 (2) 会计处理方法 初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： ① 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； ② 可收回金额。 19、长期应收款 长期应收款预期信用损失的确认方法及会计处理方法详见附注“四、10、金融工具”。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 20、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定； ④ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12号—债务重组》确定。 (2) 后续计量及损益确认方法 ① 下列长期股权投资采用成本法核算。 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 21、固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 各类固定资产折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 10-20 5 4.75-9.5 房屋及建筑物 年限平均法 5-10 5 9.5-19 机器设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 模具 年限平均法 5-10 5 9.5-19 运输设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 电子设备及其他 年限平均法 (3) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法。 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 22、在建工程 公司在建工程包括公司基建、更新改造等发生的支出，该项支出包含工程物资；在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： (1) 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； (2) 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； (3) 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； (4) 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 23、借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1年及 1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 24、使用权资产（2021年 1月 1日起适用） (1) 使用权资产确认条件 使用权资产是指公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。公司在租赁开始日对租赁确认使用权资产。使用权资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) (2) 使用权资产的初始计量 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括： ① 租赁负债的初始计量金额； ② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； ③ 承租人发生的初始直接费用； ④ 承租人未拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计复生的成本。 (3) 使用权资产的后续计量 ① 采用成本模式对使用权资产进行后续计量； ② 对使用权资产计提折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。各类使用权资产采用直线法计提折旧： ③ 使用资产账面价值调整 按照变动后的租赁付款额的限制重新计量租赁负债，并且应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 ④ 使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明使用权资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 25、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命如下： 名称 使用年限 50 土地使用权 5 计算机软件 10-20 专利技术 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 (5) 内部研究开发 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，已完成该无形资产的开发，并有能力使用或者出售该无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 26、商誉 商誉为非同一控制下企业合并其初始合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备后的金额计量，在合并资产负债表上单独列示。 27、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日财务报表附注 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 28、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1年以上(不含 1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 29、合同负债（自 2020年 1月 1日起适用） （未完）  |