司南导航(688592):司南导航首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:司南导航:司南导航首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二三年八月十五日 特别提示 上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 8月 16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第三节 风险因素”的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，司南导航专项资产管理计划获配股票锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6个月，有限售条件股份数合计 49,422,332股，占发行后总股数的 79.51%，无限售条件流通股票数量为 12,737,668股，占发行后总股数的20.49%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，发行人所在行业为 C39计算机、通信和其他电子设备制造业，截至 2023年 7月 31日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.83倍。 截至 2023年 7月 31日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润÷2023年 7月31日（T-3日）总股本。 注 2：《招股意向书》中披露的可比公司中，华力创通与中海达净利润为负值，不具备可比性，故本表仅保留 A股上市公司振芯科技、北斗星通、华测导航作为参考。 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 50.50元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下： 1、65.07倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、107.68倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、86.77倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、143.58倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 50.50元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 143.58倍，高于同行业可比公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低的静态市盈率平均水平，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 如无特别说明，下文所述“报告期”均是指 2020年、2021年及 2022年。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）经营及市场竞争风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,324.97万元、1,227.00万元和 2,186.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率为 4.60%、4.26%和 6.51%。 在高精度 GNSS板卡/模块产品领域，由于技术含量较高，因此市场中的竞争者数量较少。随着国内企业技术水平打破国际龙头的垄断，国产板卡/模块制造商凭借成本优势迅速抢占了大部分市场份额。目前，国内高精度 GNSS板卡/模块市场上的主要厂商包括发行人、和芯星通、Trimble（天宝）和 NovAtel（诺瓦泰），在实时动态差分定位精度、测速精度等核心指标上，发行人高精度 GNSS板卡/模块均不逊于同行业公司同类产品。目前，发行人与和芯星通占据了国内高精度 GNSS板卡/模块的绝大多数市场份额，和芯星通的主要客户包括华测导航、中海达、大疆创新、上海联适导航技术股份有限公司等，2021年市场占有率约为 62.02%；发行人的主要客户包括南方导航、黑龙江惠达、丰疆智能等，2021年市场占有率约为 23.67%。 在高精度 GNSS接收机产品领域，由于技术门槛相比板卡/模块等关键元器件较低，因此市场中的竞争者数量较多。随着国内企业技术水平的不断提高，国产接收机制造商凭借成本优势抢占了绝大部分市场份额。目前，国内高精度GNSS接收机市场上的主要厂商包括发行人、南方导航、华测导航和中海达等。 其中，发行人高精度 GNSS接收机在实时动态差分定位精度、静态差分定位精度等核心指标上均不逊于同行业同类产品，2021年市场占有率约为 6.17%。 在农机自动驾驶系统产品领域，虽然市场刚刚起步，增长速度较快，但竞争却异常激烈，且农户对价格较为敏感，相关厂商之间的价格竞争现象较为严重。 目前，农机自动驾驶系统市场规模较大的企业主要包括发行人、华测导航、上海联适导航技术股份有限公司、黑龙江惠达科技发展有限公司、丰疆智能科技股份有限公司等，发行人农机自动驾驶系统在直线精度等核心指标上不逊于同行业同类产品，2021年市场占有率约为 3.13%。 综上所述，公司目前业务规模较小，抵御经营风险的能力相对偏弱，产品市场占有率有待进一步提高。若国内外宏观经济形势、市场需求及产品质量等因素出现重大不利变化，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。另外，虽然目前高精度全球卫星导航定位领域，尤其是上游芯片、板卡/模块领域进入门槛高、研发资金需求大，国内竞争者数量不多，若个别竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司的市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而将影响公司的盈利能力。 （二）未来经营业绩下滑的风险 在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下，我国高精度卫星导航定位市场整体保持了快速增长。报告期内，发行人主营业务收入分别为 28,771.56万元、28,794.69万元以及 33,536.64万元，公司经营业绩持续保持增长态势。报告期内，受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响，发行人主要产品销售单价呈下降趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧，则对产品价格产生进一步不利影响，公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。 （三）国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险 2023年 4月 13日，乌克兰国家预防腐败局发布公告，将发行人、小米公司以及中国建筑集团有限公司等 3家中国企业列入所谓“国际战争赞助商”名单，进而施加制裁。报告期内，发行人在乌克兰地区销售收入分别为 0万元、21.91万元和 5.99万元，销售金额较低。上述制裁行为不会对公司经营产生重大不利影响。但随着近年来国际地缘政治冲突加剧、贸易摩擦不断，如果未来公司其他产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦或对公司施加制裁，将给公司出口业务带来不利影响。 此外，近年来中美贸易摩擦持续升温，芯片等高科技行业已逐步成为贸易摩擦的重点领域。芯片方面，公司自研芯片采用 Fabless模式生产，即公司主要从事高精度北斗/GNSS芯片的设计工作，对于晶圆制造和封装加工环节的服务，公司还需向供应商采购。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续向公司提供晶圆制造或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。 另外，报告期内发行人存在采购欧美品牌原材料的情形，主要包括通用型集成电路、电子器件和模组等。报告期内，发行人外购芯片中进口品牌采购额占比分别为 85.07%、82.07%和 74.16%，占比较高，外购芯片在一定程度上存在进口依赖。尽管发行人目前采购自欧美的商品均未被列入限制出口的商品清单，但若未来中美贸易摩擦加剧或发行人被美国商务部纳入“实体清单”，则可能会对公司采购欧美原材料产生不利的影响。 （四）公司技术商业化应用的风险 目前，公司已在测量测绘、形变监测、精准农业等应用领域成功实现了产业化，但现阶段仍主要是一家上游关键基础器件制造商，在上游高精度 GNSS板卡/模块产品的市场占有率相对较高，2021年市场占有率约为 23.67%。而在中下游接收机、农机自动驾驶系统等终端产品的市场占有率相对较低，2021年市场占有率分别约为 6.17%和 3.13%。未来，随着技术水平进一步提升，高精度卫星导航应用产品的成本和价格将继续下降，届时用户群体和应用范围将进一步扩大，更多应用需求将实现商业化。 我国高精度卫星导航产业中下游应用最早开始于测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统等领域，近年来随着北斗导航与其他产业融合程度日益加深，中下游市场大量涌现出诸如无人装备（户外机器人、无人机、无人船）、智能与辅助驾驶（汽车自动驾驶、低速无人车）、物联网等新兴的应用需求。上述新兴应用领域，特别是智能与辅助驾驶方面，高精度 GNSS芯片的行业发展空间广阔，目前如瑞士优北罗（u-blox）、意法半导体（ST）、美国天宝（Trimble）等国外公司市场应用处于领先位置，而国内高精度 GNSS企业在市场应用、经验储备等方面相对薄弱；无人机应用方面，目前瑞士优北罗（u-blox）与和芯星通市场应用方面相对领先；其他应用领域，国内外公司目前均处于市场开拓和产品导入阶段，未来也将是新的竞争点。 综上所述，公司目前已实现产业化的应用领域主要为测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统，正在进行产业布局和技术储备的新兴应用领域主要为无人机、汽车自动驾驶、物联网等。未来如果高精度北斗/GNSS技术在新兴领域的应用不及预期，或者公司在新兴领域的商业化应用中无法维持技术优势或是市场开拓落后于竞争对手，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （五）农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险 报告期内，公司农机自动驾驶系统实现收入分别为 2,191.54万元、2,431.33万元和 2,513.88万元。农机自动驾驶产业在国内起步较晚，近年来才进入高速发展阶段。但由于农户对产品价格敏感度较高，同时也为了在行业发展初期尽可能多地抢占市场，业内绝大部分企业都采取低价策略，希望通过规模效应确保利润空间，导致市场价格竞争较为激烈，公司农机自动驾驶系统价格逐年下降。报告期内，公司农机自动驾驶系统毛利率分别 27.29%、19.68%和 9.79%，毛利率逐年下降。如果未来农机自动驾驶市场竞争愈发激烈，导致农机自动驾驶系统产品价格持续下降，将对发行人业绩造成不利影响。 （六）数据应用及系统解决方案收入波动及持续性不足的风险 报告期内，公司数据应用及系统解决方案收入分别为 8,030.98万元、2,814.06万元和 4,986.54万元，占主营业务收入比例分别为 27.91%、9.77%和 14.87%，占比较高。公司数据应用及系统解决方案主要包括地基增强系统、形变监测系统、北斗辅助训练系统等各类基于北斗高精度 GNSS技术的项目应用。由于数据应用及系统解决方案以开展各类项目制业务为主，需根据项目执行及验收情况确认收入，报告期各期该类业务收入波动性较大。若未来数据应用及系统解决方案应用市场需求发生变化或公司业务开拓不力，则该类业务收入将存在持续性不足的风险，进而导致公司整体经营业绩存在下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 5月 23日，发行人获得中国证券监督管理委员会《关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1050号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕187号批准。 本次发行完成后，公司总股本为 62,160,000股。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“司南导航”，证券代码“688592”；其中12,737,668股股票将于 2023年 8月 16日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 8月 16日 （三）股票简称：司南导航 （四）股票扩位简称：司南导航 （五）股票代码：688592 （六）本次公开发行后的总股本：62,160,000股 （七）本次公开发行的股票数量：15,540,000股，全部为公开发行新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,737,668股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：49,422,332股 （十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次参与战略配售的投资者合计获配 1,975,573股，占发行总数量的 12.71%。具体情况请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 战略配售部分：参与科创板跟投的保荐人相关子公司民生证券投资有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。司南导航专项资管计划本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准 公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的第二套标准：“预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。 根据本次发行价格 50.50元/股以及发行后总股本 6,216万股测算，公司发行市值为 31.39亿元，不低于 15亿元。 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA90379号），公司 2022年度营业收入为 33,565.02万元，不低于 2亿元；最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为 21.89%，不低于 15%。 综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）本次发行前的控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，王永泉直接持有公司 17,928,172股，占公司总股本的 38.46%，并通过澄茂投资控制公司 12.16%股份；王昌直接持有 8,665,814股，占公司总股本 18.59%。二人合计控制公司 69.20%的股权，且为一致行动人，王永泉和王昌为公司的控股股东、实际控制人。 王永泉和王昌为公司核心创业人员，长期共同担负公司日常经营管理工作，是公司核心技术的研发者以及市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者，根据其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免，对公司的经营决策能够产生重大影响，实际控制公司的发展方向，且在公司发展过程中已经形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。2021年 10月29日，王永泉和王昌重新签署了《一致行动人协议》，协议有效期为自协议签署之日至公司首次公开发行并上市之日起三年。双方一致同意对公司相关重大事项遵循各方事前沟通协商的原则，保持一致行动关系，并按照协商后共同的表决意向来进行表决或投票，以确保对公司施行共同、有效的控制。在双方表决意见无法达成一致的情形下，以持有股份较多的股东的意见为准。上述情形发生两次后，第三次发生时以持有股份较少的股东的意见为准，但是持有股份较少的股东不能推翻前两次审议结果。此后，再出现无法达成一致意见时，前两次以持有股份较多的股东的意见为准，后一次以持有股份较少的股东的意见为准，由此往复。但是，就同一事项，任何一方不得利用决定权否定另一方就该事项作出的意见。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 1、王永泉，男，1970年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师，国家科学技术进步奖二等奖获得者、国务院特殊津贴享受专家、第二届“北斗奖”获奖者、上海领军人才、上海市优秀学术技术带头人，公司核心技术人员。1993年 7月至 1996年 8月任职于常州大地测距仪厂，任开发部主任；1996年 9月至 2000年 12月就职于广州南方测绘仪器有限公司，任副总工程师；2001年 1月至 2003年 2月就职于广州市中海达测绘仪器有限公司，任总工程师；2003年 3月至 2008年 2月在上海交通大学攻读博士，精密仪器及机械专业；2008年 2月至 2012年 1月就职于上海华测导航技术有限公司，任总工程师；2012年 3月至 2012年 9月就职于司南导航，任总工程师；2012年10月至 2015年 6月就职于司南导航，任执行董事、总工程师；2015年 7月至今 就职于司南导航，任董事长、总工程师。 2、王昌，男，1963年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，工商管理硕士。1985年 8月至 1991年 1月就职于南京工学院（东南大学）， 任招生办副主任；1991年 2月至 2001年 4月就职于东大集团南京利马科技有限 公司，任总经理；2001年 5月至 2004年 11月就职于武汉天宝耐特科技有限公 司，任总经理兼财务总监；2004年 12月至 2012年 1月就职于上海华测导航技 术有限公司，任总经理；2012年 2月至 2012年 9月就职于上海华测卫星导航定 位有限公司，任总经理；2012年 10月至 2015年 6月就职于司南导航，任总经 理；2015年 7月至今就职于司南导航，任董事、总经理，董事会秘书。 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，发行人股权结构如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事基本情况 公司董事会由 8名董事组成，其中 3名独立董事，设董事长 1名。公司现任董事的基本情况如下：
澄茂投资已承诺“自发行人 A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前持有的发行人股份”。具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”部分内容。 （三）员工持股平台不属于私募投资基金 澄茂投资除持有公司的部分股份外，无其他对外投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 4,662万股，本次发行新股 1,554万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，发行后总股本 6,216万股。本次发行不涉及股东公开发售。 本次发行前后公司股本结构如下：
1、跟投主体 民生证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐人（主承销商）民生证券依法设立的全资子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）。 2、跟投数量 民生投资跟投数量为 77.7000万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为39,238,500.00元。 3、限售期限 民生投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 （二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工通过司南导航 1号资管计划和司南导航 2号资管计划参与本次公开发行的战略配售。 2、基本情况和参与规模 （1）司南导航 1号资管计划 司南导航 1号资管计划参与战略配售的实际获配数量为 949,702股，占本次发行数量的 6.11%，获配金额为 47,959,951.00元，具体情况如下： 具体名称：民生证券司南导航战略配售 1号集合资产管理计划； 设立时间：2023年 6月 30日； 募集资金规模：产品规模为 4,796.00万元； 认购规模上限：4,796.00万元； 产品编码：SB3925; 管理人：民生证券股份有限公司； 托管人：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行； 实际支配主体：民生证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员； 司南导航 1号资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例等具体情况如下：
|
