乖宝宠物(301498):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:乖宝宠物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年八月 特别提示 乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 8月 16日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020年度、2021年度、2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 5 一、重要声明 ............................................................................................................ 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ........................................................ 5 三、特别风险提示 .................................................................................................. 11 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 15 一、股票注册及上市审核情况 .............................................................................. 15 二、股票上市的相关信息 ...................................................................................... 16 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 .............................................................................. 17 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 19 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 19 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 .................. 19 三、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 21 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 .......................................................................................................................... 22 五、本次发行前后的股本结构变动情况 .............................................................. 26 六、本次发行后持股数量前十名股东 .................................................................. 27 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 .................................. 27 八、本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 .................................................................................................................................. 27 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 28 一、首次公开发行股票数量 .................................................................................. 28 二、发行价格 .......................................................................................................... 28 三、每股面值 .......................................................................................................... 28 四、发行市盈率 ...................................................................................................... 28 五、发行市净率 ...................................................................................................... 28 六、发行方式及认购情况 ...................................................................................... 29 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 .................................. 29 八、本次发行费用 .................................................................................................. 29 九、募集资金净额 .................................................................................................. 30 十、发行后每股净资产 .......................................................................................... 30 十一、发行后每股收益 .......................................................................................... 30 十二、超额配售选择权 .......................................................................................... 30 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 31 一、报告期内财务数据及审计情况 ...................................................................... 31 二、2023年 1-3月主要财务数据情况 .................................................................. 31 三、2023年 1-6月主要财务数据情况 .................................................................. 31 四、2023年 1-9月业绩预计情况 .......................................................................... 36 第六节其他重要事项 ................................................................................................. 38 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ...................................................... 38 二、其他事项 .......................................................................................................... 38 第七节上市保荐人及其意见 ..................................................................................... 40 一、上市保荐人基本情况 ...................................................................................... 40 二、上市保荐人的推荐意见 .................................................................................. 40 三、持续督导保荐代表人的具体情况 .................................................................. 40 第八节重要承诺事项 ................................................................................................. 42 一、关于股份锁定及减持事项的承诺 .................................................................. 42 二、稳定股价的承诺和措施 .................................................................................. 53 三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...................... 56 四、关于利润分配政策的承诺函 .......................................................................... 60 五、关于欺诈发行的股份回购承诺 ...................................................................... 61 六、依法承担赔偿责任的承诺 .............................................................................. 62 七、关于未履行承诺的约束措施的承诺 .............................................................. 65 八、其他承诺事项 .................................................................................................. 68 九、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺 ...................... 72 十、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 .............................................................................................................................. 72 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）和中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2023年8月16日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为400,044,500股，其中无限售条件流通股票数量为37,560,096股，占发行后总股本的比例为9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C13农副食品加工业”。 截至2023年8月1日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为18.81倍。 本次发行价格39.99元/股对应的发行人2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为61.28倍，高于中证指数有限公司2023年8月1日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率（18.81倍），超出幅度为225.78%；亦高于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（44.13倍），超出幅度为38.86%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 截至2023年8月1日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 与行业内其他公司相比，乖宝宠物在以下方面存在一定优势： 1、自有品牌优势 得益于多年服务国际客户所积累的产品研发优势、生产工艺优势、质量管控优势，2013年公司创建自有品牌“麦富迪”，主打“国际化、天然、专业、时尚、创新”的品牌形象，根据用户需求的变化升级，相继开发出双拼粮系列、益生菌系列主粮、全价湿粮、全价冻干主粮等产品，致力于成为国内宠物食品行业标杆。2021年，公司收购美国知名宠物食品品牌 Waggin' Train，持续布局高端宠物食品市场。 和国内主要竞争对手相比，公司快速发展的自有品牌业务是一大竞争优势。 公司致力于品牌形象建设，在专业的售后服务及优秀的产品质量之外，公司已培养了具备丰富宠物食品品牌营销经验的团队，探索出了一套相对有效的营销推广模式：借助泛娱乐化的品牌营销、多样化的线上平台推广和打造联名款产品等多种方式，公司自有品牌“麦富迪”的知名度在大众消费者中持续提升。 报告期内，公司自有品牌业务收入持续增长，2020年、2021年和 2022年，公司自有品牌业务收入金额分别为 99,327.51万元、133,007.48万元和 204,613.89 万元，自有品牌业务收入占主营业务收入的比例分别为 49.55%、51.95%和 60.55%，自有品牌 2020-2022年自有品牌年均复合增长率达 43.53%。报告期内，公司自有品牌收入占比在同行业中均属于较高的水平。 据第一财经数据，“麦富迪”获 MAT2021犬猫食品品牌天猫销量榜单行业第一名，同时也成为 MAT2021最受 Z世代欢迎的宠物食品品牌。此外，“麦富迪”先后获得 2019年、2020年连续两届亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“天猫最受消费者欢迎品牌”、“年度最佳营销大奖”；2021年亚洲宠物展“年度经典食品品牌大奖”、“年度创新典范大奖”；2022年亚洲宠物展“年度中国质造大奖”、“年度经典食品品牌大奖”等多项荣誉；2021-2022天猫 TOP品牌力榜（宠物）第一名；第 22届中国国际宠物水族展览会（CIPS）“中国市场最活跃本土主粮品牌”；时代宠物中国宠物行业“2020年度畅销品牌奖”等多项荣誉。 2、研发与技术优势 公司始终坚持以创新开拓市场，提升服务质量，增强公司的核心竞争力。公司研发机构共有专职研发人员 86人，其中核心技术人员 3人，十年以上工作经验的专业人士 23人。公司研发人员紧密跟踪行业趋势、洞察客户需求，不断推出适合宠物营养需求和消费者需要的新产品。截至 2022年 12月 31日，公司已获境内授权专利 288项，其中发明专利 10项、实用新型专利 28项、外观设计专利 250项，并取得计算机软件著作权 5项。 公司研发团队始终把握行业新技术、新工艺的发展趋势与方向，积极引进国际先进的设备和技术，并不断进行设备和技术的改进和创新。公司将行业先进的鲜肉瞬时高温乳化添加技术、口腔护理类产品功能提升技术、热风干燥宠物食品质量、工艺及装备控制技术、真空冻干全价宠物食品质量、工艺及装备控制技术、EAS鲜肉全营养技术工艺及装备控制技术、宠物主食湿粮食品质量、工艺及装备控制技术等一系列宠物食品核心技术应用到宠物食品的生产过程中。 公司研发中心下设宠物营养研究中心、新产品研究中心、宠物健康护理研究中心、宠物训练研究中心、检测中心和中心实验室。其中宠物营养研究中心研究不同品种的犬猫在各生长阶段、特殊生理期、不同运动量、不同环境下对能量及蛋白质、脂肪、碳水化合物、矿物质、维生素和纤维等各种营养物质的需求；新产品研究中心主要研究宠物食品的分类、食品配方、加工工艺过程对配方营养性的影响等方面。在上述技术创新和研究中心的支持下，公司开发出适应宠物不同生命阶段营养需求的宠物食品。如麦富迪肉粒双拼粮系列，弗列加特高肉粮系列、弗列加特全价冻干系列、麦富迪鲜肉粮系列、麦富迪益生军团系列、麦富迪清口香系列、麦富迪小橙帽保健品系列等一系列产品。公司实现多品类覆盖，成为产品系列最丰富的国产品牌之一。 此外，顺应宠物食品健康化、高端化、定制化趋势，公司发挥研发技术优势，积极布局定制化市场，建造个性化定制 MES智能柔性生产线，为客户提供护理粮和处方粮的定制化配方和生产服务，以更好地满足消费者的个性化需求，同时通过为消费者提供差异化产品和服务，增强品牌竞争力。 宠物食品行业在美国、日本等发达国家发展相对成熟，国外品牌在宠物基础研究领域领先于国内企业。而国内宠物食品企业研发投入主要集中在宠物食品的适口性、外形结构及包装上，基础研究薄弱，对核心工艺及营养平衡的研发投入不足。在基础研究方面，国内厂商还落后于国际竞争对手。公司积极投身于犬猫基础研究，建立了宠物营养研究中心，以记录、收集和分析犬猫在国内不同居住环境、进食习惯、生活状态下的行为数据，开展产品适口性和营养性测试工作，为公司产品原材料和营养添加剂筛选、不同配方和工艺产品的营养价值对比以及处方粮、功能粮的研究与开发提供研究支持，打造差异化产品，提升产品竞争力。 未来公司将继续加大研发投入，在宠物营养和生理研究、新产品开发、产品品质提升、工艺技术改进等领域持续创新，以巩固和提升公司的竞争地位。 3、海外生产基地及供应链优势 从创立至今，公司秉承“全球视野，持续创新”的经营理念，坚持全球优质原材料采购战略，保证宠物食品的品质和安全。公司为采购到优质的原材料并应对国际贸易摩擦，在泰国建设生产基地，在提高原材料品质的同时有效的降低了贸易摩擦可能带来的风险。此外，公司所在地山东省，是国内农畜产品生产大省，公司在获取宠物食品重要原材料方面具有一定的区位优势，节省了原材料的运输成本，具备一定的成本优势。公司多年经营形成的供应链管理能力，可快速响应市场需求，高效灵活组织生产，缩短生产周期。同时公司对不同季节的市场需求进行预测，确定市场策略，安排生产采购计划，降低库存成本，从而在激烈的市场竞争中获得竞争优势。 4、产品质量优势 公司历来重视产品质量管理，从原材料进厂到产品生产再到成品出厂，整个过程都需要进行严格的检验，确保产品品质。 公司遵循国际生产标准，使用自有辐照中心对产品进行辐照，成品检测坚持实验室设备内部检测与第三方检测相结合，从根本上确保产品质量的安全。公司检测中心引进国际先进的高精度检测设备，并建立了一套完善的适应宠物食品生产的质量控制和检测标准，从原料进厂到产品出厂的全过程，严格进行产品质量的控制和检测，确保公司产品质量的稳定和提高。公司检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，是国内宠物食品行业少数几家拥有 CNAS检测实验室的公司之一。 公司及其生产子公司已通过 BRCGS认证、FSSC22000认证、FSMA认证、IFS认证、GMP认证和 HACCP认证，取得美国 FDA、加拿大 CFIA、日本 MAFF、欧盟 FVO等海外宠物食品消费大国官方机构的认可。凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司积累了一批优质的海外客户，如沃尔玛、斯马克、品谱等对产品质量高标准、严要求的国际一流企业，并与之建立了长期、良好的合作关系。 作为行业领先的宠物食品企业之一，公司获得“山东省专精特新中小企业”、“省级企业技术中心”、“农业产业化省级重点龙头企业”、“山东省质量标杆企业”、“山东省农产品出口示范企业”、“山东省绿色营养宠物食品工程实验室”等荣誉。此外，依托公司宠物食品生产经营，公司所在地聊城经济技术开发区成为全国首批“国家级出口宠物食品质量安全示范区”之一。 5、客户与销售渠道优势 在国际市场，公司产品销往美国、欧洲、日韩等三十多个国家和地区，已积累一批优质的品牌客户并建立长期、良好的合作关系。如沃尔玛、斯马克、品谱等国际知名企业。 在国内市场，公司已实现线上、线下全渠道运行格局，实现了最大化用户覆盖与辐射。公司与天猫、京东、抖音等主要电商平台建立良好的合作关系，通过线上直销、线上经销相结合的方式覆盖广阔的消费群体，线上业务规模呈上升趋势。同时公司积极拓展线下经销商，在全国主要城市建立了销售渠道，遍布全国31个省、自治区和直辖市，面向各地宠物门店、宠物医院等进行产品分销。 随着数字信息化的发展，线上、线下全渠道运营模式将是品牌商未来规模发展扩大的战略通道。公司将通过线下渠道引导、教育消费者，通过线上渠道满足消费者复购便利需求，从而进一步提升公司业绩。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（联席主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率分别为9.36%、9.95%和16.54%。随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局不断调整，国际贸易摩擦频发，这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018年以来，随着国际政治经济形势日益复杂，贸易摩擦加剧，公司的外销业务也无法独善其身。 美国是公司产品的主要出口国。报告期内，美国市场占公司境外业务收入的比例分别为 71.24%、62.67%、77.03%。自 2018年中美贸易摩擦升级以来，美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019年 5月份以来，美国出口的价格优势被削弱。除关税壁垒外，美国对宠物食品制定了较为苛刻的技术标准，目前公司向美国出口的宠物食品符合相关技术指标，但不能排除未来美国通过修改产品技术标准设置非关税壁垒，从而对公司出口业务需求造成冲击的风险。 综上所述，如果未来公司主要出口市场的关税或非关税壁垒等贸易限制措施持续存在或升级，公司出口业务面临市场需求下滑、经营业绩受损的风险。 （二）海外市场拓展不利的风险 海外市场是公司营业收入的重要来源。报告期内，公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%，海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。公司采取 OEM/ODM模式为海外客户生产宠物食品，对劳动力资源需求量大，同类厂商产品同质化程度较高。随着全球经济一体化进程的推进和产业布局的深度整合，泰国、越南等新兴经济体可能会凭借其低廉的人力成本在宠物食品市场的竞争中获得更大的优势，对公司海外市场需求造成一定程度的冲击，公司的海外业务存在海外市场竞争加剧的风险。此外，相对于主要竞争对手，公司 OEM/ODM业务进入部分海外市场的时间较晚，市场占有率较低，面临市场开拓不利的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料，报告期内，原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为 81.81%、83.84%、83.65%。如果原材料价格发生较大波动，公司产品售价调整无法同步于原材料价格，一方面，原材料价格上涨直接影响公司营业成本，导致短期内毛利率水平下滑；另一方面，若原材料价格下降，公司将可能面临存货跌价损失的风险，从而影响公司的盈利水平。 当原材料价格出现大幅波动的情况，如公司无法将原材料上涨所产生的压力转移，或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，公司存在原材料价格大幅波动而导致的经营风险。 （四）汇率波动的风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 48.17%、47.88%、39.65%，占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算；同时，公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售，泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化，结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动，具有较大的不确定性，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 1,556.01万元、636.35万元、-2,382.57万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动，则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。 （五）国内市场竞争加剧的风险 近年来，我国国民收入水平逐年提升，人们的消费理念也发生了巨大的转变。 随着宠物在人类社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，宠物食品的市场规模也逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中，以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势，占据较高的市场份额。 我国宠物食品行业起步较晚，近年来随着市场规模的扩张，越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中，公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场，将面临严峻的市场竞争格局，公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。 （六）盈利波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.12%、32.79%、37.23%，净利率分别为 5.54%、5.51%、7.82%。报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为81.81%、83.84%、83.65%，均超过 80%，由于宠物食品行业原材料占成本比重较大，主要原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响；报告期各期公司销售费用分别为 34,080.78万元、45,932.65万元、70,029.20万元，占各期营业收入的比例分别为 16.93%、17.84%、20.61%。近年来公司积极推广国内业务，增加营销宣传推广的投入，对公司营业利润规模造成一定影响；国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响，美元贬值对公司出口业务的毛利率会形成较大的负面影响，削弱出口业务的盈利能力；社会经济、技术等巨大发展变化可能影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化，给宠物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。（注：为了保持数据披露口径的一致性，2020年度、2021年度、2022年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。） 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号），同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于乖宝宠物食品集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕740号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“乖宝宠物”，证券代码为“301498”。 本公司首次公开发行中的37,560,096股人民币普通股股票自2023年8月16日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年8月16日 （三）股票简称：乖宝宠物 （四）股票代码：301498 （五）首次公开发行后总股本：400,044,500股 （六）首次公开发行股票数量：40,004,500股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,560,096股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,484,404 股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定及减持事项的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为2,444,404股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的6.11%，占发行后总股本的0.61%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中泰证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第（二）款的上市标准“预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 本次发行价格确定后，发行人上市时市值约为159.98亿元。发行人2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 26,105.94万元，2022年度营业收入为339,753.92万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条中“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的上市标准。 综上所述，发行人本次公开发行后满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
截至本上市公告书签署之日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 本次发行前，自然人股东秦华直接持有发行人 50.8496%的股份，并分别通过聊城华聚和聊城华智控制发行人 2.0912%和 0.7430%股份的表决权。此外，秦华的一致行动人秦轩昂通过聊城海昂控制发行人 7.7045%股份的表决权。秦华是聊城华聚和聊城华智的执行事务合伙人，聊城海昂的执行事务合伙人秦轩昂为秦华的儿子，为秦华的一致行动人。因此秦华及其一致行动人合计控制发行人股东表决权的 61.3883%，秦华为发行人的控股股东暨实际控制人。 秦华的基本情况如下： 秦华，男，1968年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 372501196812******，本科学历，物理学专业，中共党员，第十二届山东省政协委员、第十六届、第十七届聊城市人大代表和第十四届山东省人大代表。1989年 7月至 1991年 5月，任山东省阳谷县第二中学教师；1991年 5月至 1995年 3月，历任阳谷县乡镇企业局科员、科长；1995年 3月至 2005年 3月，历任山东凤祥集团副总经理、总经理、副总裁，期间于 1997年 11月至 2001年 11月兼任阳谷县安乐镇副镇长；2005年 4月至 2006年 9月，筹建聊城乖宝宠物用品有限公司；2006年 10月至今，历任乖宝用品总经理、董事长；2007年 12月至今，任北京麦富迪执行董事；2012年 6月至今，任山东海创执行董事、总经理；2016年 1月至今，任山东麦富迪执行董事、总经理；自 2005年起陆续筹建乖宝有限、乖宝用品、山东博顿、山东海创、山东鸿发、山东麦富迪、聊城凯滋特、宠物小镇等企业，并于 2013年 11月开始集团化运营，任本公司董事长、总裁至今。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，公司先成立了两个员工持股平台聊城华聚和聊城华智，两者持有公司的股份比例分别为2.0912%和0.7430%，分别有31名和13名持股对象。 截至本上市公告书签署之日，公司除设立上述两个员工持股平台外，不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。上述股权激励已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。 公司的员工持股平台情况如下： 1、聊城华聚 聊城华聚为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，聊城华聚持有本公司7,529,221万股股份，占公司股本总额的2.0912%，聊城华聚的基本情况如下：
聊城华智为公司设立的员工持股平台。截至本上市公告书签署之日，聊城华智持有公司2,675,097股，占公司总股本0.7430%，聊城华智的基本情况如下：
法人股东聊城华聚、聊城华智承诺如下： （1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满三十六个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于： 本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 1%； 本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续 90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的 2%。 （3）本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 （4）如果相关监管规则不再对以上某项承诺的内容予以强制要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （5）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，发行人总股本为36,004.00万股，本次公开发行的股票数量为4,000.45万股，占本次发行后公司总股本的10%。本次发行后总股本为40,004.45万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
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