伊戈尔(002922):伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:伊戈尔:伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签名： 肖俊承 王一龙 刘杰 啜公明 孙阳 伊戈尔电气股份有限公司 2023年 08月 15日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：89,671,636股 2、发行价格：13.19元/股 3、募集资金总额：人民币 1,182,768,878.84元 4、募集资金净额：人民币 1,162,776,137.89元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：89,671,636股 2、股票上市时间：2023年 8月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月，自 2023年 8月 18日（上市首日）开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释义................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况........................................................................................................ 5 二、本次发行的基本情况............................................................................................ 5 （一）发行股票的种类和面值.................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序................................................................................ 5 （三）发行时间.......................................................................................................... 10 （四）发行类型.......................................................................................................... 10 （五）发行数量.......................................................................................................... 10 （六）发行价格.......................................................................................................... 11 （七）募集资金金额和发行费用.............................................................................. 11 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况.......................................... 11 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...................................... 12 （十）新增股份登记托管情况.................................................................................. 12 （十一）发行对象基本情况...................................................................................... 12 （十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排...................................................................................................................................... 17 （十三）发行对象的核查.......................................................................................... 17 （十四）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................................. 20 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......... 21 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 21 （一）新增股份上市批准情况.................................................................................. 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 21 （三）新增股份的上市时间...................................................................................... 22 （四）新增股份的限售安排...................................................................................... 22 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 22 （一）本次发行前后公司前十名股东情况.............................................................. 22 （二）本次发行前后股本结构变动情况.................................................................. 23 （三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.......................... 23 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................................... 24 五、财务会计信息讨论和分析.................................................................................. 24 （一）主要财务数据.................................................................................................. 24 （二）管理层讨论与分析.......................................................................................... 25 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 26 （一）保荐人（联席主承销商）.............................................................................. 26 （二）联席主承销商.................................................................................................. 26 （三）发行人律师...................................................................................................... 26 （四）审计机构.......................................................................................................... 27 （五）验资机构.......................................................................................................... 27 七、保荐人的上市推荐意见...................................................................................... 27 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................... 27 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................. 28 八、其他重要事项...................................................................................................... 28 九、备查文件.............................................................................................................. 28 释义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 2022年 6月 6日，发行人召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2022年 6月 23日，发行人召开的 2022年第二次临时股东大会，表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2022年 7月 15日，发行人召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案； 2022年 8月 26日，发行人召开的第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 6月 5日，发行人召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 6月 21日，发行人召开的 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 6月 30日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行的监管部门相关程序 2022年 9月 26日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A股股票的申请进行了审核；根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2022年 10月 13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 在北京市环球律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023年7月 25日（T-3日）向 20名截至 2023年 6月 20日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前 20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、24名证券投资基金管理公司、22名证券公司、11名保险机构投资者以及 59名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计 136名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增 10名投资者表达了认购意向，分别为锦绣中和（天津）投资管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、余建平、黄卫东、广东恒健国际投资有限公司、张强华、UBS AG、薛小华、江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、郭伟松。发行人和联席主承销商在北京市环球律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于 2023年 7月 25日（T-3日）至2023年 7月 28日（T日）询价申购日上午 9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。 经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。 （2）投资者申购报价情况 2023年 7月 28日（T日）上午 9:00-12:00，在北京市环球律师事务所律师的全程见证下，发行人和联席主承销商共收到 25家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。 截至 2023年 7月 28日（T日）中午 12:00时止，除泰康基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。 经核查，上述 25家投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 本次发行申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商对以上 25份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为 13.19元/股。 （3）发行对象及获配数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.19元/股。 按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定 17名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
（三）发行时间 本次发行的申购报价日为 2023年 7月 28日（T日）。 （四）发行类型 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。 （五）发行数量 根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为 89,671,636股，为本次发行的募集资金总额上限 122,384.27万元除以本次发行的发行底价 12.26元/股（向下取整精确至 1股）、本次发行前公司总股本数量的 30%以及公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量 89,671,636股的孰低值。 根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为 89,671,636股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 7月 26日（T-2日），发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为 12.26元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.19元/股，为发行底价的 107.59%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行与承销方案》。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为 1,182,768,878.84元，扣除发行费用合计人民币19,992,740.95元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,162,776,137.89元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的募集资金总额上限 122,384.27万元，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金总额上限 122,384.27万元。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 8月 3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 8月 7日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0115号）。根据该报告，截至 2023年 8月 3日 14:00时止，浙商证券已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币1,182,768,878.84元。 2023年 8月 4日，浙商证券已将上述认购款项根据相关规定扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年 8月 4日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2023年 8月 7日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0116号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 1,182,768,878.84元，减除发行费用人民币19,992,740.95元（不含税），募集资金净额为人民币 1,162,776,137.89元。其中，计入股本人民币 89,671,636.00元，计入资本公积人民币 1,073,104,501.89元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，将在募集资金到位一个月内签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 2023年 8月 11日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象基本情况 1、吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）
本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）发行对象的核查 1、私募投资基金备案情况核查 经核查，荆捍、余建平、薛小华、吴广玲等 4名自然人均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，广东粤科资本投资有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中电科投资控股有限公司等 3家机构均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等 2家证券公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，泰康基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“招商银行股份有限公司－泰康新锐成长混合型证券投资基金”参与认购，该公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的 36个资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的 44个资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 经核查，吉安市吉州区创新产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司以其管理的东源投资融安 1号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 27号私募证券投资基金、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）参与认购，上述 4个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 2、资金来源的核查 联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 3、适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次伊戈尔向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十四）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券、联席主承销商中信证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于核准伊戈尔电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2414号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券、联席主承销商中信证券认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市环球律师事务所认为： “1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已按法定程序依法取得了必要的批准和授权； 2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法、有效；本次发行的过程符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定； 3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 4. 本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 8月 11日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：伊戈尔 证券代码：002922 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 18日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 8月 18日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
 |