长江证券(000783):长江证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:长江证券:长江证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号—募集说明书（参考文本）（2023年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 343.06亿元（2023年 3月 31日合并财务报表中的股东权益合计），合并口径资产负债率为 72.96%，母公司口径资产负债率为 73.59%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.02亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司股东的净利润 20.85亿元、24.10亿元和 15.10亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对发行人的主体评级为 AAA，评级展望稳定。 评级对象、受评证券存续期期间,评级机构在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告,且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯,另有规定的除外。联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人的经营管理状况、外部经营环境等相关信息。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如发行人不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信评估股份有限公司无法对发行人等级变化情况做出判断，联合资信评估股份有限公司可以终止评级。 三、宏观经济政策变化风险 我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。 四、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 五、本期债券是否满足上市条件 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司，具体回售安排将由本公司与投资人商议后确定。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、本次发行的内部批准情况及注册情况 2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人2018年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2021年 1月 27日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 本公司于 2022年 1月 5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕11号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）80亿元的短期公司债券的注册。该批文项下已完成三期发行，存续规模 20亿元。本期债券为该批文项下第四期发行，拟发行规模不超过 15亿元。 七、净利润及归属于母公司股东的净利润下滑风险 报告期内，公司净利润分别为 208,626.84万元、241,488.71万元、153,035.40万元和 75,945.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为 208,537.74万元、240,953.95万元、151,020.68万元和 75,559.72万元。2022年，受证券市场波动的影响，公司营业收入和净利润较 2021年均出现下降。发行人 2022年利润指标整体下滑的原因系受到国际宏观形势的变动以及国内证券市场大幅波动的影响，发行人经纪业务整体降收；同时期，发行人自营业务下滑较大，出现了亏损的情况。综上两个因素，发行人 2022年盈利情况较 2021年出现一定幅度下滑。尽管发行人 2022年净利润及归属于母公司股东的净利润较 2021年下滑超过 30%，发行人依然满足本期债券发行条件，相关情形不会对本期债券发行造成实质阻碍。 八、发行人合法合规经营情况 截至募集说明书签署日，公司不存在因重大违法违规行为而受到影响本期债券发行的处罚的情况。 2020年至今公司合并范围内被监管部门采取的行政处罚或行政监管措施的情况如下： 1、2020年 3月 26日，中国证监会深圳监管局作出《关于对长江证券股份有限公司深圳分公司采取责令改正措施的决定》（[2020]46号），指出公司下属部分营业部异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况，且在经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有效措施予以防范和监控。公司立即组织相关部门督导深圳分公司进行自纠整改。 深圳分公司成立专项工作组，由分公司总经理牵头，制订《自查整改工作计划》，重点对内控机制、经纪人管理、异常交易监控等方面进行核查整改，并组织与督导全辖分支机构严格落实各项自查自纠工作。2020年 4月，公司向中国证监会深圳监管局提交《关于长江证券股份有限公司深圳分公司内控管理整改情况的报告》，对整改情况进行书面汇报。 2、2020年 10月 12日，中国证监会北京监管局作出《关于对长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2020]154号），指出公司北京万柳东路营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工长期使用办公场所电子设备进行代客理财下单操作的情况。公司立即组织相关部门督导北京万柳东路证券营业部进行全面自查自纠，采取的措施包括但不限于：加强营业部现场交易设备管控；加强重点客户管理；开展员工执业行为专项培训等。2020年 11月，公司向中国证监会北京监管局提交《长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部整改工作报告》，对整改情况进行书面汇报。 3、2021年 11月 24日，长江资管因存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，被中国证监会采取责令改正措施；杨忠作为长江资管总经理、吴迪作为长江资管合规负责人，被中国证监会采取监管谈话措施的决定。长江资管已进行整改自纠，并按时向中国证监会上海监管局提交整改报告。 4、2022年 7月 5日，中国证监会江苏监管局对公司盐城世纪大道营业部作出《关于对长江证券盐城世纪大道营业部采取责令改正措施的决定》（〔2022〕82号），指出该营业部存在内部控制不完善。公司组织该营业部加强内部控制管理，及时梳理整改，加强员工及经纪人培训教育，做好员工执业行为和重点场所监控等工作，坚决杜绝类似行为发生。 5、2022年 10月 11日，中国证监会广东监管局对公司子公司长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣作出《关于对长江证券承销保荐有限公司、韩松、梁彬圣采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕136号），指出该子公司存在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务等问题。公司督导该子公司加强勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 6、2023年 1月 6日，中国证监会湖北监管局对公司当阳子龙路证券营业部、田浩、彭涛作出《关于对长江证券股份有限公司当阳子龙路证券营业部等采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕2号），指出改营业部存在员工在未取得从业资格的情况下，从事相关展业活动。公司组织该营业部夯实内控管理，及时进行自纠整改，对责任人员进行严肃考核问责，成立专班负责落实各项整改措施，从管理机制、培训宣导等方面综合发力，重点规范营业部员工无资格展业的违规行为。 7、2023年 7月 16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对长江证券承销保荐有限公司的监管函》（深证函〔2023〕434号），指出公司作为谷麦光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人与主要客户的业务模式、新增业务与新增客户、内部控制、股权转让款的资金流向等方面存在的异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。深交所决定对公司采取书面警示的自律监管措施。公司经营管理层组织相关部门及人员进行了深刻反思，要求内控部门切实加强尽职调查质量控制，业务部门应当恪守监管规定和业务规则，认真谨慎开展尽职调查，诚实守信、勤勉尽责，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，确保出具的文件真实、准确和完整。 针对以上监管措施，公司均按照相关规定和监管部门的监管要求，对长江证券的制度、流程、内部控制、业务风险等情况进行了全面自查与梳理，切实采取了相应整改措施，确保经营活动的合法合规，上述监管措施不会对本期债券发行及主承销资格构成影响。 九、本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件 本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十、发行人股票交易状态 截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未出现股票交易价格重大异常波动情形。 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释 义............................................................................................................................ 8 第一章 风险因素 ....................................................................................................... 14 一、与债券相关的投资风险 ............................................................................... 14 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 15 第二章 发行条款 ....................................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 23 二、认购人承诺 ................................................................................................... 25 第三章 募集资金运用 ............................................................................................... 26 一、募集资金运用计划 ....................................................................................... 26 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................... 28 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................... 28 第四章 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人概况 ................................................................................................... 29 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................... 29 三、发行人控股股东与实际控制人情况 ........................................................... 40 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ........................................................... 41 五、发行人的治理结构及独立性 ....................................................................... 46 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 49 七、公司主营业务、主要产品的用途 ............................................................... 59 八、媒体质疑事项 ............................................................................................... 71 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................... 71 十、发行人违法违规情况 ................................................................................... 75 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................... 77 第五章 财务会计信息 ............................................................................................... 79 一、会计政策/会计估计变更对财务报表的影响 ............................................. 79 二、合并报表范围的变化 ................................................................................... 89 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ....................................................... 89 四、主要财务指标和风险控制指标 ................................................................. 102 五、管理层财务分析的简明结论性意见 ......................................................... 105 六、报告期末有息债务情况 ............................................................................. 129 七、发行人关联交易情况 ................................................................................. 130 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 132 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ..................... 132 第六章 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 134 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................. 134 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 134 三、其他重要事项 ............................................................................................. 134 四、发行人资信情况 ......................................................................................... 134 第七章 增信机制 ..................................................................................................... 138 第八章 税项 ............................................................................................................. 139 一、增值税 ......................................................................................................... 139 二、所得税 ......................................................................................................... 139 三、印花税 ......................................................................................................... 139 四、税项抵销 ..................................................................................................... 139 五、声明 ............................................................................................................. 140 第九章 信息披露安排 ............................................................................................. 141 一、信息披露管理制度 ..................................................................................... 141 二、定期报告披露 ............................................................................................. 141 三、重大事项披露 ............................................................................................. 142 四、本息兑付披露 ............................................................................................. 142 第十章 投资者保护机制 ......................................................................................... 143 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ............................................. 143 二、违约事项及纠纷解决机制 ......................................................................... 145 三、债券持有人会议 ......................................................................................... 147 四、债券受托管理人 ......................................................................................... 163 第十一章 发行有关机构 ......................................................................................... 181 一、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 181 二、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ......................................................................................................................... 184 第十二章 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 185 第十三章 备查文件 ................................................................................................. 221 一、备查文件内容 ............................................................................................. 221 二、备查文件查阅时间及地点 ......................................................................... 221 第一章 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。公司规范经营，信誉良好，资产质量优良，具备较好的盈利能力和较强的偿债能力。近年来融资渠道和交易对手不断扩充，与各大商业银行均保持良好的合作关系，授信额度充足，融资渠道畅通，具有较强的融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权融资等方式，解决长期发展的资金需求。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，公司与主要客户的业务往来中未曾发生过违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，公司可能不能获得足额资金偿还债务本息，进而使投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券不进行债项评级 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整公司的主体信用等级则可能对债券持有人的造成不利影响。 资信评级机构对本公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排公司资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、日常流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。 公司实施稳健的流动性风险管理策略，通过多项措施进行积极防范：（1）坚持资金统一管理运作，强化资金头寸和现金流量管理，动态计算资金缺口，评估公司资金支付能力；（2）根据风险偏好建立规模适当的优质流动性资产储备并逐日监测；（3）基于监管要求及内部流动性风险管理需要，对流动性风险指标实行限额管理，每日计算、监控相关限额指标；（4）定期和不定期开展流动性风险压力测试，评估公司风险承受能力，并针对性改进提升公司流动性风险承压能力；（5）定期开展流动性风险应急演练，不断完善流动性风险管理应急机制，提高流动性风险应急处置能力；（6）持续完善流动性风险报告体系，向经营管理层及董事会及时报告公司流动性风险水平及管理状况。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。 2、有息及短期负债规模较大的风险 截至报告期末，发行人有息债务规模为 8,162,599.11万元，占负债总额的比例为 60.07%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性。 但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高。公司持续关注市场资金面的变化，使用多项融资工具优化负债期限结构，确保资产负债期限错配处于合理范围。公司各项主要业务合理发展，流动性指标处于正常水平，公司外部融资渠道稳定，资产负债期限错配处于合理范围。 3、新增借款金额较大的风险 截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 309.75亿元，借款余额为 790.18亿元。截至 2022年 5月 31日，发行人借款余额为 877.11亿元，累计新增借款金额 86.93亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 28.07%，超过20%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，不构成本期债券发行的实质性障碍。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、信用风险 信用风险主要是指发行人或交易对手未能履行合同规定的义务，或由于信用评级变动或履约能力变化导致债务的市场价值变动，从而造成损失的风险。信用风险主要来源于以下业务类别：一是融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票融资等融资类业务；二是债券投资交易、其他信用类产品等投资类业务；三是利率互换、场外期权、远期等场外衍生品业务；四是承担信用风险管理职责的其他业务。近年来，宏观货币政策整体宽松，流动性保持宽裕，信用风险暴露趋缓，债券市场新增违约债券数量和违约主体个数均大幅减少。 随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。 公司对信用风险采取了多项措施进行管理：（1）完善信用风险管理制度，健全尽职调查、信用评级、准入管理、资产分类、风险监测、风险处置、风险报告等全流程管控机制；（2）持续完善客户信用评级体系，建立统一的评级模型来识别和评估客户信用风险，不断完善管理流程和管理标准；（3）持续健全风险限额授权体系，对各业务进行风险限额分级授权，严控风险敞口、集中度、信用评级等风控指标；（4）持续优化信用风险计量体系，对客户违约率、违约损失率、抵押物覆盖率、预期信用损失等风控指标进行计量，设定合理的信用风险压力情景，开展定期和专项压力测试并对测试结果作出应对；（5）建立资产质量管理体系，定期开展资产风险排查和资产分类，并通过各类风险缓释措施和各种风险处置手段，逐步化解存量风险，降低公司承担的风险资产暴露水平；（6）持续加强信用风险信息系统建设，不断提升风险评估、计量、监控、预警、报告等管理流程的自动化水平和管理效率。 报告期内，公司融资类业务整体资产质量稳定向好，存量风险逐步压缩化解；自营投资持仓债券以利率债为主，整体信用风险可控。 4、市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。 公司总体上对市场风险持积极进取的态度，采取了多项措施进行防范：①基于市场变化和业务趋势，分级授权投资品种范围、投资规模和损失等限额，严格落实风险限额管控机制；②执行多元化投资策略，灵活选择投资品种及比重，积极开展策略研究，适当运用股指期货、国债期货等金融衍生品对冲市场风险；③规范、科学使用金融估值工具、内部风险计量模型，动态监控相关风险控制指标和业务状况，综合运用风险净敞口、VaR值（在险价值）、希腊字母、久期、基点价值、风险调整收益、敏感性分析及压力测试等计量手段，定期量化分析、评估市场风险，有效反映内在风险状况。 报告期内，公司自营投资等各项业务量化指标保持平稳，未出现重大市场风险事件。 5、合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。 公司以深化能力建设、强化风险防控、优化长效机制、内化合规文化为重点，不断拓展合规管理纵深。（1）主动适应法律法规、监管规章和自律规则及行业发展变化，适时制订修订相关规章制度及操作规程，加强新法新规新案例学习解读与触达普及，持续夯实人人懂法遵纪守规氛围；（2）优化重点领域合规风险的定期跟踪摸排交流机制，围绕“一个强化、两项提升、三个评估”推进反洗钱工作增效，多管齐下从源头防范员工违规执业合规风险；（3）加强合规宣导，完善文化建设机制体制，积极开展同业交流互鉴，主动开展多项课题研究，多途径全方位夯实合规文化培育。 公司拓展管理深度，细化风险防处，加强关键岗位及重点人员风险控制，多头推进源头治理，努力减少合规风险事件发生概率。一是强化制度建设，完善标准规范。对照最新法律法规、监管规章、自律规范，组织各条线全面梳理完善公司规章制度，整合优化现有制度流程，织密制度网；修订董监高、分支机构负责人及投资经理、保荐代表人、研究人员、投资顾问“一岗一策”，完善合规手册及员工执业行为合规手册，制订分支机构合规工作手册等执业规范。二是走深走实走细，健全长效机制。优化“强军计划”，组织分支机构合规人员总部跟岗学习；开展同业交流互鉴，深入业务一线调研互动，不断扩大合规辐射。三是坚持虚功实做，加强文化培育。完善公司文化建设机制体制，深入开展文化建设实践与评估工作；深入开展新规解读、培训宣导、课题研究、警示教育，多途径全方位开展合规文化培育，加速形成内生性合规文化。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。但因公司内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 公司已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，包括（1）公司根据企业内部控制规范体系的相关规定和监管要求，结合公司发展战略和管理需要，通过持续开展内部控制制度建设、规范内部控制制度执行、强化内部控制监督检查，以进一步健全和完善内部控制体系，提升内部控制水平，保障公司规范运作和稳健发展。（2）公司通过实施内部审计、开展内部控制自我评价、投行业务内部控制有效性评估、合规管理有效性评估、全面风险管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行检查和监督，对发现的问题及时落实整改，促进了公司内部控制体系进一步完善。根据公司内部控制缺陷认定标准，公司已按照企业内部控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。（3）根据相关法规要求，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了《内部控制审计报告》。 2、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。信息系统和通信系统仍可能出现故障、受到重大干扰或被潜在的不完善因素影响，从而使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。 为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章、操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。公司重视信息技术投入，近年来信息技术投入逐年增加。 3、操作风险 操作风险是指内部流程不完善、人为操作失误、信息系统故障或外部事件给公司造成损失的风险。操作风险贯穿于公司各部门、各分支机构、各子公司的各个岗位、各项工作流程，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。 公司对操作风险采取厌恶的态度，通过多项措施进行管理：（1）事前梳理业务流程、梳理业务风险点、收集外部风险信息，持续完善、优化现有业务流程、系统功能、业务管控措施等，排除风险隐患；（2）事中通过各类信息系统监控业务数据、预警信息等，分析、排查潜在风险；（3）事后对风险事件进行深入分析，及时制定整改方案，督导、落实整改措施，并对风险事件的责任单位和个人进行问责，进一步强化全员风险意识；（4）对重点业务、新业务、风险事件涉及的业务开展全面自查，排查风险隐患，完善业务整体管控措施，防范风险事件发生。 4、公司法定代表人及董事长发生变更的风险 2022年 2月 24日，发行人董事会收到李新华先生辞职的书面报告，因工作需要，李新华先生申请辞去公司第九届董事会董事长职务。根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第 1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，李新华先生的辞职报告自送达董事会时即生效。李新华先生未持有公司股份，辞职后仍担任发行人第九届董事会董事、薪酬与提名委员会委员职务。 2022年 2月 25日，发行人召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，根据发行人董事会整体部署，董事会选举金才玖先生为发行人第九届董事会董事长，其任期自董事会决议生效之日起至发行人第九届董事会届满之日止。 2022年 8月 27日，发行人召开第九届董事会第二十次会议及 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》，根据《公司章程》的有关规定，公司将法定代表人变更为董事长金才玖同志。 发行人本次法定代表人及董事长变动属于正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响。 （四）政策风险 证券行业在我国属于高度监管的行业，证券公司在业务资格、产品和服务范围及净资本等方面均受严格监管。中国证券业的法律、法规和监管政策的变化可能对本公司业务产生直接影响。目前，我国的证券监管制度正处于不断调整和完善的过程之中，如果监管政策出现变化或本公司不能及时适应上述监管政策变化，可能会对本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后，其解释或指引可能难以同步推出，造成法律、法规和规范性文件的具体执行存在不确定，提高了本公司业务经营的难度。此外，监管机构放宽对证券行业的管制，可能导致证券行业竞争加剧，从而对本公司保持及提升不同业务线的市场份额及排名带来一定的挑战。 第二章 发行条款 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）审核及注册情况 2019年 4月 18日，发行人第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。2019年 5月 16日，发行人2018年年度股东大会，审议通过了该议案，同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资。2021年 1月 27日，发行人公司办公会议审议通过本次债券发行相关事宜。 本公司于 2022年 1月 5日获得中国证券监督管理委员会《关于同意长江证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕11号）同意面向专业投资者发行额度不超过（含）80亿元的短期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 发行主体：长江证券股份有限公司。 债券名称：长江证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）。 发行规模：本期短期公司债券拟发行规模不超过 15亿元。 债券期限：本期债券期限为 1年。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 8月 18日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券付息/兑付的债权登记日为兑付日之前的第 1个交易日。 付息方式：到期一次性还本付息。 付息日：本期债券付息日为 2024年 8月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2024年 8月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司。 簿记管理人：中信证券股份有限公司。 债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 8月 15日。 发行首日：2023年 8月 17日。 预计发行期限：2023年 8月 17日至 2023年 8月 18日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 8月 17日至 2023年 8月 18日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三章 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，本次债券发行已经由发行人第八届董事会第二十六次会议、2018年年度股东大会和公司办公会议批准，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕11号），本次债券发行额度不超过 80亿元，采取分期发行。本期债券发行规模为不超过 15亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，包括但不限于资本中介业务、证券自营业务、增厚公司流动性储备等。 当前公司处于业务转型的历史机遇期，有较大的资金需求，随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升，公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，支持业务拓展、优化收入结构，主要用途包括但不限于经纪及证券金融业务，证券自营业务，投资银行业务，资产管理业务，另类投资及私募股权投资管理业务，海外业务等。本期债券募集资金不用于与公司主营业务无关的支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书参考格式》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、公司内部管理与监督 公司财务总部对债券募集资金的使用情况设立台账，详细记录债券募集资金的支出情况和债券募集资金项目的投入情况。 公司审计部定期对债券募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 3、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额 15亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 15亿元全部计入 2023年 3月 31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金； 基于上述假设，本次发行对本公司合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
公司前次发行公司债券及相关募集资金使用情况如下：
三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称（中文）：长江证券股份有限公司 发行人名称（英文）：Changjiang Securities Company Limited 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长江证券 股票代码：000783 注册资本：5,529,957,479元人民币 实缴资本：5,529,957,610元人民币 成立日期：1997年 7月 24日 统一信用社代码：91420000700821272A 法定代表人：金才玖 住所：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 办公地址：湖北省武汉市江汉区淮海路 88号 邮政编码：430023 信息披露负责人：周纯 电话号码：027-65799866 传真号码：027-85481726 互联网网址：www.cjsc.com 电子信箱：[email protected] 所属行业：资本市场服务 经营范围：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立与历次股权变更情况 发行人系由石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]196号），于 2007年 12月吸收合并原长江证券后更名而来。2007年 12月 27日，发行人股票在深圳证券交易所复牌，股票简称更名为“长江证券”。 1、石炼化历史沿革 石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生[1997]68号”文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）[1997]办字 42号文、[1997]办字 203号文，并经中国证监会以“证监发字[1997]375号”文和“证监发字[1997]376号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997年 7月 24日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。 石炼化设立时股本总额为 72,000万股，其中国有法人股 60,000万股，社会公众股 12,000万股。经深圳证券交易所“深证发[1997]286号”文批准，石炼化发行的流通股股票于 1997年 7月 31日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”，股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原长江证券之前的股权结构如下表所示：
（1）原长江证券成立及股权演变 原长江证券前身为湖北证券，经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991年 3月 18日成立。初始注册资本为 1,700万元，其中中国人民银行湖北省分行出资 1,000万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国人民建设银行湖北信托投资公司出资 200万元，中国农业银行湖北信托投资公司出资 100万元，中国银行湖北信托投资公司出资 100万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资 100万元。 1996年 8月，湖北证券按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至 1.6亿元。1996年 12月，中国人民银行以“银复[1996]429号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。 上述事宜相关工商登记变更手续于 1997年完成。 1998年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02亿元之决议。中国证监会于 1998年 11月 12日以“证监机构字[1998]30号”文批准了增资扩股方案。 1999年 4月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02亿元增加至10.29亿元之决议。中国证监会于 2000年 2月 24日以“证监机构字[2000]31号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。 2001年 7月，原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29亿元增加至 20亿元之决议。中国证监会于 2001年 12月 24日以“证监机构字[2001]311号”文批准了增资扩股方案。 原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：
①原长江证券分立 2004年 7月 31日，原长江证券 2004年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了《关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议》。 2004年 12月 29日，中国证监会以“证监机构字[2004]176号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变，同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的非证券类资产。 湖北长欣投资发展有限责任公司（以下简称“长欣投资”）于 2005年 6月 22日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为 2亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵重金属材料）、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品）。 中审众环出具的“众环验字[2005]027号”验资报告载明，以 2005年 5月 30日为基准日，从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计 45,546.19万元（含负债 17,582.07万元）。 ②收购大鹏证券经纪业务资产 2005年 1月，经中国证监会“证监机构字[2005]2号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。 2005年 6月，经中国证监会《关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函》批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了《大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书》。原长江证券出资 5,200万元受让了包括大鹏证券31家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689名员工。 3、石炼化吸收合并原长江证券 2007年 12月中国证监会以“证监公司字[2007]196号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。 （1）方案主要内容之一：石炼化空壳化 ①重大资产出售 2007年 1月 23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006年 9月 30日经审计的全部负债为对价，收购石炼化截至 2006年 9月 30日经评估的全部资产。 根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A[2006]AR No.0656”审计报告，石炼化截至 2006年 9月 30日的负债合计为 373,357.58万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字[2006]B126号”资产评估报告，石炼化截至 2006年 9月 30日资产总计为 329,010.76万元。 与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置；原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。 ②定向回购股份 2007年 1月 23日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以 1元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,044.43万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。 （2）方案主要内容二：原长江证券借壳上市 2007年 1月 23日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下： ①原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。 ②经交易双方协商，原长江证券整体作价 103.02亿元，即原长江证券 100%股权之价值为 103.02亿元。石炼化流通股股份在 2006年 12月 6日停牌前 20个交易日收盘价的算术平均值为 7.15元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15元。 ③在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即 7.15元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00万股。 ④为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股票按照 7.15元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。 （3）方案主要内容三：石炼化股权分置改革 原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10股获付 1.2股股份。 （4）方案核准及实施结果 上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权[2007]118号”文和中国证监会“证监公司字[2007]196号”文的核准。 2007年 12月 14日，石炼化向中国石化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 14日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007年 11月 30日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。 2007年 12月 19日，石炼化完成迁址，并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00万元。 石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080万股，占吸收合并后石炼化总股本的 86.03%。 股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000股（由原流通股股东所持 262,078,331股和海尔投资所持被冻结的 1,669股两部分构成），有限售条件的股份为 1,412,720,000股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化 1,490股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10股获送 1.2股）后，该部分股份增加至 1,669股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述 1,669股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东结构变化情况如下：
4、2009年配股 2009年 5月 6日，长江证券 2009年第一次临时股东大会表决通过了以 2008年 12月 31日公司总股本 1,674,800,000股为基数，向全体股东每 10股配售 3股的配股方案。该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009年第 83次会议审核通过，并于 2009年 10月 15日获中国证监会“证监许可[2009]1080号”文核准，公司向截至 2009年 11月 6日收市后登记在册的全体股东按 10:3的比例配售股份，实际配售股份 496,433,839股。该等新股中无限售条件的部分于 2009年 11月 25日在深圳证券交易所上市。2009年 12月 22日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为 2,171,233,839元。 5、2011年公开增发 2010年 3月 31日，长江证券 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象公开发行 A股股票方案的议案》，拟公开发行不超过 6亿股，募集不超过 90亿元资金。该次发行申请已于 2010年 11月 12日获得中国证监会发审委第 210次会议审核通过，并于 2011年 1月 14日收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]51号）的核准。2011年 3月，公司实际公开发行股份 2亿股，募集资金净额 24.76亿元。增发完成后公司注册资本增加至 2,371,233,839元。该次公开增发完成后，公司前 10名股东情况如下：
2014年 7月 9日，根据公司 2013年年度股东大会决议，公司以 2013年末股本为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 10股。转增完成后，公司总股本增至 4,742,467,678股，注册资本增至 4,742,467,678.00元。 7、2016年非公开发行股票 2015年 6月 1日，长江证券召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案及相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币 120亿元。2015年 8月 19日，长江证券召开二〇一五年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》和《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及相关事宜，发行价格由 15.25元/股调整为10.91元/股。该次发行申请已于 2015年 12月 25日获得中国证监会发审委员会审核通过，并于 2016年 2月 17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号），核准公司非公开发行不超过 78,700万股新股。长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700万股，募集资金总额为人民币 831,072万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：
2017年 3月，公司第八届董事会第四次会议和 2017年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 50亿元（含）可转换公司债券，上述事项经中国证监会出具的“证监许可[2017]1832号”文核准。2018年 3月，公司完成可转换公司债券的发行，本次公开发行可转换公司债募集资金总额为人民币 50亿元。 经深交所“深证上〔2018〕145号”文同意，公司 50亿元可转换公司债券于2018年 4月 11日起在深交所挂牌交易。2018年 9月 17日，公司可转换公司债券进入转股期，截至 2023年 3月 31日，长证转债累计转股 489,932股，转股后公司总股本增加至 5,529,957,610股，发行人将按照相关规定办理注册资本的变更登记。 （二）最近三年及一期实际控制人和控股股东变化 最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人，控股股东、实际控制人不存在变化的情形。 （三）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。 三、发行人控股股东与实际控制人情况 （一）发行人控股股东和实际控制人 公司股权较为分散。截至报告期末，公司已获得中国证监会批准的 5%以上股东为新理益集团、湖北能源、三峡资本三家，分别持有公司 14.89%、9.58%、6.02%的股份。新理益集团与公司第五大股东国华人寿实际控制人均为刘益谦先生，合计持股比例为 19.27%；湖北能源和三峡资本实际控制人均为三峡集团，合计持股比例 15.60%。宏泰集团及其控股子公司持有湖北能源 27.39%股份，宏泰集团持有国华人寿 9.22%股份。公司任何单一股东及其实际控制人均未持有或控制超过公司 50%以上的股权，且无法支配超过公司 30%以上的表决权，无法决定超过公司董事会半数以上的成员选任，无法单独对公司股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东及实际控制人。（未完）  |