南京聚隆(300644):南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:南京聚隆:南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和关机管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 24日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：聚隆转债 二、可转换公司债券代码：123209 三、可转换公司债券发行量：21,850.00万元（218.50万张） 四、可转换公司债券上市量：21,850.00万元（218.50万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 17日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 26日至 2029年 7月 25日（如遇节假日，向后顺延） 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 2月 1日至 2029年 7月 25日（如遇节假日，向后顺延） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（牵头主承销商）：长城证券股份有限公司 十二、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级。中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1061号”文同意注册的批复，公司于 2023年 7月 26日向不特定对象发行了 218.50万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 21,850.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 7月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 21,850万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 21,850.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 17日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。本公司已于2023年 7月 24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《南京聚隆科技科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 107,969,800股，股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）发行人主营业务 发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木型材产品的研发、生产和销售。 控股子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合材料制件的研发及生产，目前已经实现了小批量供货。发行人产品已广泛应用于汽车、高铁、轨道交通、5G通讯、电子电气、航空航天、环保建筑工程、医疗健康等行业，形成了面向多个应用领域的高分子新材料及其复合材料的产品体系。 发行人始终聚焦主业，经过多年的发展，依托技术实力、产品质量和综合服务能力的不断提升，形成了较强的行业竞争优势，与上下游企业之间建立了长期且稳定的合作关系。凭借材料产品出色的性能优势，发行人成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料市场领域的主要供应商之一，中国汽车用聚丙烯、尼龙材料市场领域的重要供应商之一。能够为多行业广领域的多样性客户提供不同类别的基础材料产品和全方位的技术服务。 （二）发行人主要产品 发行人产品及应用领域和示意图如下：
发行人的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，刘曙阳与刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。 截至 2023年 3月 31日，刘曙阳直接持有公司 5,709,608股股份，占比 5.29%；刘越直接持有公司 15,956,458股股份，占比 14.78%；吴劲松直接持有公司7,194,041股股份，占比 6.66%；严渝荫直接持有公司 1,935,781股股份，占比1.79%。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为 28.52%。 刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319631102****，高级经济师，现任南京聚隆董事长。 刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229****，现任南京聚隆董事。 吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010419680811****，现任聚锋新材董事长、南京聚隆董事。 严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011319381007****，现已退休。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 21,850.00万元（218.50万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 21,850.00万元 5、发行方式：本次发行的聚隆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由主承销商包销。 6、配售比例 原股东优先配售 1,384,548张，占本次发行总量的 63.37%，网上社会公众投资者最终实际缴款认购 791,130张，占本次发行总量 36.21%；主承销商包销的数量为 9,322张，占本次发行总量的 0.43%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有数量
本次发行费用（不含税）共计 674.57万元，具体包括： （1）发行人 本次可转换公司债券发行总额为 21,850.00万元，原股东优先配售 1,384,548张，金额为 13,845.48万元，占本次发行总量的比例为 63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 791,130张，金额为 7,911.30万元，占本次发行总量的比例为 36.21%；主承销商合计包销的数量为 9,322张，包销金额为 93.22万元，占本次发行总量的比例为 0.43%。 三、本次发行资金到位情况 本次可转换公司债券发行总额为 21,850.00万元，扣除长城证券的承销及保荐等费用后的余额（不含税）后的余额 215,292,452.83元已由牵头主承销商长城证券于 2023年 8月 1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行过程中，南京聚隆应支付保荐及承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币 6,745,683.94元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币 211,754,316.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天衡验字（2023）00098号”的《关于南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的验资报告》。 第六节 本次发行方案 一、本次发行基本情况 （一）本次发行上市的审批 本次可转债发行方案及相关事项已经公司 2022年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议、2022年 8月 22日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 1月 11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）、2023年 7月 21日召开的第五届董事会第二十次会议审议（进一步明确可转债发行相关具体事项）通过。 本次发行已于 2023年 4月 7日经深圳证券交易所审核通过，于 2023年 5月16日取得了中国证监会编号“证监许可〔2023〕1061号”同意注册的批复。 （二）证券类型：可转换公司债券 （三）发行规模：21,850.00万元人民币 （四）发行数量：218.50万张 （五）上市规模：21,850.00万元人民币（218.50万张） （六）发行价格：100元/张 （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币218,500,000.00元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）6,745,683.94元，募集资金净额为 211,754,316.06元。 （八）募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、本次可转债基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债总额为人民币 21,850.00万元，发行数量为 2,185,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023年 7月 26日至 2029年 7月 25日（如遇节假日，向后顺延）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限和转股来源 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 1日）起至债券到期日（2029年 7月 25日，如遇节假日，向后顺延）止。 本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行对象及发行方式 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 25日，的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.020268张可转债。发行人现有总股本107,800,400股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 107,800,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,184,898张，约占本次发行的可转债总额 2,185,000张的99.9953%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户终为准。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数量按每股配售 2.0268元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，每股可配 0.020268张可转债。 公司现有总股本为 107,800,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,184,898张，约占本次发行的可转债总额2,185,000张的 99.9953%，由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 （十六）债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； B、公司拟修改债券持有人会议规则； C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容； D、公司不能按期支付可转债本息； E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； J、公司提出债务重组方案的； K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项； L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 A、公司董事会； B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信级担保事项 一、最近三年发行债券和债券偿还的情况 发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。 二、本次可转债自信评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”或“评级机构”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 10月 25日出具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 四、公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 一、偿债能力指标 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 46.44%、50.18%、51.63%和49.59%，公司流动比率分别为 1.60、1.47、1.37和 1.42，速动比例分别为 1.10、1.03、0.95和 0.94，公司利息保障倍数分别为 14.02、3.91、5.25和 4.62。 报告期，资产负债率呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规模扩大，公司流动资金需求大幅增加，从而导致流动比率、速动比率均有所下降，但由于公司经营业绩良好，导致利息保障倍数有所回升；2021年经营业绩下滑，导致利息保障倍数大幅下降。 报告期内，公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标的对比情况如下：
 |