荣晟环保(603165):浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要
原标题:荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚国际信用评估有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10521号），截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为199,019.27万元，归属于母公司股东权益合计为 199,019.27万元。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 四、关于公司股利分配和现金分红情况 （一）公司利润分配政策和决策程序 公司的股利分配政策和决策机制参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”相关内容。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元、万股
五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人相关风险 1、主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需主要原材料为废纸和原煤，报告期内废纸占主营业务成本的比重70%左右，原煤占比则在10%左右，废纸和原煤的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。报告期内，受“禁废令”、“限塑令”、宏观经济环境波动以及局部地区物流受限等影响，发行人废纸采购均价分别为1,913.55元/吨、2,260.81元/吨、2,187.75元/吨，原煤采购均价分别为552.24元/吨、954.25元/吨、1,097.91元/吨，主要原材料废纸、原煤采购单价波动幅度较大。尽管发行人已执行科学合理的库存管理机制，灵活拓展采购来源，但如果未来废纸、原煤等原材料价格继续大幅波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。 2、产业政策调整风险 近年来，受“禁废令”、节能减排、循环经济等产业政策影响，造纸行业内高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，行业集中度持续提升。如果在未来产业政策发生不利变化，可能会对公司经营发展造成不利影响。 3、区域市场竞争加剧的风险 包装用纸具有单品价值低、质量轻、体积大的特点，受运输成本限制，存在一定的销售半径，区域性特征明显。公司所处长三角区域是包装用纸的主要消费区域，集中了景兴纸业、玖龙纸业、荣成纸业、理文造纸等同行业造纸企业或其生产基地，区域市场竞争激烈。如果未来发行人在行业竞争中未能持续具备较强的竞争优势，可能会对公司经营业绩和市场地位造成不利影响。 （二）募投项目相关风险 1、募投项目实施的风险 虽然发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。如果未来项目实施过程中市场环境发生难以预期的不利变化，或由于管理不善发生其他不可预见因素等，可能导致本次募集资金投资项目发生延期或无法实施的情况，进而对公司业绩产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 发行人本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术储备等因素作出，尽管进行了充分的论证，但在未来项目实际运营过程中，如果出现项目延期实施、产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧等情况，将可能导致募投项目的实际经济效益不达预期。 3、土地权证尚未取得的风险 截至募集说明书签署日，本次募投项目“生物质锅炉项目”建设用地的土地使用权证书尚未取得。平湖经济技术开发区管委会已出具《情况说明》，将积极协助办理完成募投项目所需用地的出让手续，确保公司尽快取得土地使用权属证书。虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权或取得过程时间过长，将对本次募投项目的实施产生不利影响。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就本 次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺 （一）参与认购人员出具的承诺 公司持股5%以上股东、董事长兼总经理冯荣华，董事兼副总经理冯晟宇，监事会主席陈雄伟将参与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。 2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及本人之配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本人及本人之配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与认购人员出具的承诺 公司董事兼副总经理褚芳红，董事张云华，独立董事冯小岗、黄科体、俞益民，监事朱杰、顾永明，高级管理人员胡荣霞、赵志芳、沈卫英将不参与本次可转债发行认购，上述人员作出的承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女承诺将不参与认购本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 3、若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG RONGSHENG ENVIRONMENTAL PROTECTION PAPER JOINT STOCK CO., LTD. 境内上市股票简称：荣晟环保 境内上市股票代码：603165 上市地：上海证券交易所 设立日期：1998年 11月 9日 法定代表人：冯荣华 注册地址：浙江平湖经济开发区镇南东路 588号 电话号码：0573-85986681 传真号码：0573-85988880 互联网网址：http://www.rszy.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；箱包制造；五金产品零售；热力生产和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家产业政策支持 在政策层面，国家出台了一系列产业政策促进造纸行业的可持续发展。全国人大颁布的《“十四五”规划和 2035年远景目标纲要》指明了造纸行业的发展方向，即深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式。通过改造升级工程和绿色制造体系的完善，推动造纸和纸制品业向高端化、智能化、绿色化发展。 具体发展方向包括：1）“十四五”期间，造纸行业要加大投资节能改造，充分发挥热电联产作用，充分利用生产环节产生的余压、余热等能源，加大有机废液、有机废物、生物质气体的回收利用，固体废物近零排放，最大限度实现资源化；2）利用国外的优质纤维资源改善国内回收废纸制浆的质量，推进国内林纸一体化工程建设和非木材原料的科学利用，逐步增加国内纤维原料供应量，保障社会供给和行业可持续发展；3）鼓励企业转变发展方式，按照减量化、再利用、资源化的原则，提高资源利用效率，减少能源消耗和污染物排放；4）提高技术装备水平，依靠创新驱动升级、提质、增效，培育新的增长点和新的竞争优势。 （2）技术进步及设备升级 造纸行业的技术水平主要体现在生产设备的自动化程度以及生产工艺的先进程度上。近年来，自主创新发展成为行业共识，造纸企业加大了产品研发和技术创新的力度，通过引进国外先进设备技术与自主创新相结合，推动了新技术和新工艺的应用。造纸技术与造纸装备的不断发展，特别是废纸处理设备、压榨脱水设备与高速宽幅纸机等机器性能的不断提升，逐步满足了市场对造纸产品功能化和绿色环保的需求，为国内造纸和纸制品业的发展和实现规模经济提供了技术保障。 （3）落后产能加速出清，促进行业有序发展 近年来，随着供给侧改革深化进行和环保要求不断趋严，高耗能、高污染、低效益的中小企业被加速淘汰，纸及纸板生产企业数量从 2012年的约 3,500家降至 2022年的约 2,500家，造纸行业前十名企业的市场占有率从 2012年的31.15%上升到 2021年的 47.23%，市场集中度持续提升。根据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，“十四五”期间将关停不能达标排放、能耗水平相对落后、产品竞争力弱的生产设施，引导大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发展，形成具有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团。行业集中度的提升有利于造纸企业的规模化运营，促进造纸和纸制品业健康有序发展。 （4）发展循环经济 根据造纸行业的发展模式，发展循环经济已经成为了非常重要的环节。造纸和纸制品业的原材料属于可再生资源。例如，将废纸进行回收以后可以再次制浆制造循环使用。此外，在制浆造纸的过程中，采用热电联产满足企业的耗电量和用汽量，以实现燃料的高效综合利用。对于纸浆制造过程中产生的污水，可以利用先进的工艺实现生产用水循环利用，进而降低水的使用量。近些年，生产过程中对于污泥回用、沼气发电、热电联产、中水回用等技术的应用，既有效保护了林木资源，又减少了污染物的排放，以期实现最大化资源循环利用。 （5）符合绿色消费的趋势 包装用纸具有经济便宜、重量轻、便于贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等特点，被公认为“绿色包装”材料。伴随“限塑令”、“能源双控”等政策的不断施行，消费者的环保意识不断增强，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。包装用纸细分行业以废纸作为原料，将其打碎、去色制浆后生产成为再生纸进行销售，具有可循环、可再生、可持续发展的特点，符合绿色消费的趋势。 2、本次发行的目的 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。 （二）本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行经公司分别于 2022年 8月 26日、2022年 12月 15日、2023年 2月 24日、2023年 4月 19日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，并经公司 2022年 10月 25日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过；其中关于本次发行方案的论证分析报告相关议案经公司 2023年 3月 13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 5月 22日获得上海证券交易所审核通过。2023年 6月 25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），同意本次发行的注册申请，批复的有效期为同意注册之日起 12个月内。 （三）募集资金投向 在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资 650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币 57,600.00万元，发行数量 57.60万手（576.00万张）。 3、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 18日至2029年 8月 17日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 26日）起至可转债到期日（2029年 8月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本章“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 发行人现有总股本 278,431,276股，剔除回购专户库存股 7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为 270,714,676股。若至股权登记日（2023年 8月17日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年 8月 18日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 8月 17日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.127元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002127手可转债。 发行人现有总股本 278,431,276股，剔除回购专户库存股 7,716,600股后，可参与本次发行优先配售的股本为 270,714,676股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 576,000手。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。 （4）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。 公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议： 1）拟变更可转债募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息； 5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年 8月 26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资 650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金管理及专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （五）本次可转换公司债券的信用评级情况 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，经东方金诚国际信用评估有限公司综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望稳定，本次可转债信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将在每年公司公布年报后 2个月内出具定期跟踪评级报告。 （六）违约情形、责任及争议解决 1、违约的情形 在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件： （1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付； （2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途； （6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等相关规定，向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年 8月 16日至 2023年 8月 24日。 （八）发行费用 单位：万元
（九）与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购及减持相关事项出具的承诺，参见本募集说明书“重大事项提示”。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 主要股东情况 截至 2022年 12月 31日，发行人股本结构情况如下：
第四节 财务会计信息 一、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过 5%的范围。 公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。 二、注册会计师审计意见类型 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10223号、信会师报字[2022]第 ZF10114号、信会师报字[2023]第 ZF10521号标准无保留意见的审计报告。 三、最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
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