德福科技(301511):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:德福科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“本公司”）股票将于 2023年 8月 17日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。本上市公告书中数值一般保留 2位小数，若出现合计数与各分项数值直接相加之和在尾数存在差异，系为四舍五入原因造成。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2023年 7月 31日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月静态平均市盈率为 35.83倍。 截至2023年7月31日（T-4日），可比上市公司估值水平具体如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日总股本。 注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 28.00元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 28.17倍，低于可比上市公司2022年扣非后平均静态市盈率 32.06倍，低于中证指数有限公司 2023年 7月 31日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 35.83倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次公开发行人民币普通股 6,753.0217万股，发行后总股本 45,023.0000万股，其中，无限售流通股为 5,815.2713万股，占发行后总股本的 12.92%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。由此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）业绩波动较大和期后业绩大幅下滑的风险 报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,252.33万元、46,280.60万元和 44,756.21万元，发行人主营业务毛利率分别为 10.75%、24.30%和 18.54%，核心业绩指标波动较大。2021年度，在行业供不应求的背景下，锂电铜箔及电子电路铜箔产品定价均普遍走高，同时发行人取得了爆发性的业绩增长，营业收入同比增长 179.40%、主营业务毛利率提升13.55%、扣非后净利润同比增长 3,595.56%，而该等高成长、高毛利的业绩水平存在无法持续的风险。2022年度，消费电子需求疲软导致电子电路铜箔定价承压等情况对发行人的毛利率和业绩均构成一定负面影响。 2023年一季度，新能源汽车产销不及预期，叠加特斯拉等品牌的降价行为引发了包括燃油车市场在内的全行业降价潮，终端销售降价压力不断向上游产业链传导，同时下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存，综合导致发行人铜箔销量不及预期且加工费大幅下调，一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%，同行业上市公司一季度受到市场行情影响亦普遍存在业绩大幅下滑情形。如果未来宏观经济形势大幅波动、下游市场需求尤其是新能源汽车产业发展不及预期，或是出现发行人无法保持竞争优势地位、行业产能过剩导致产品价格快速下跌、自身产品结构升级不及预期等情形，将可能导致发行人营业收入无法维持增长趋势、产能利用率不足及毛利率大幅下降，进而存在期后业绩大幅下滑超过 50%的风险。 （二）产能扩张较快致使产能利用率不足的风险 报告期内，公司铜箔产品产能从 2020年初的 1.8万吨/年增长至 2022年末的 8.5万吨/年，产能年均复合增长率为 67.77%，截至报告期末，公司规划建设产能为 6.5万吨/年，系同行业中锂电铜箔产能和销售规模扩张最快的企业之一。 由于报告期内行业处于景气上行周期、锂电铜箔产品供不应求，多家企业均在积极实施大规模的锂电铜箔产能扩张。2022年度，我国锂电铜箔总产能约 60万1 2 吨/年，根据不完全统计，包括发行人在内的同行业主要可比公司已公告的具3 有明确投产计划的锂电铜箔产能规划约 34.2万吨/年，未明确投产计划的产能规划约 16.0万吨/年；此外，多家上市公司相继进入或拟布局锂电铜箔行业，主要参与者已公告的具有明确投产计划的产能约 19.75万吨/年，未明确投产计划的产能规划约 13.0万吨/年。 1 2022年我国电解铜箔产能数据系 CCFA基于目前已获取信息预估。 2 同行业主要可比公司统计包含了截至 2023年 3月诺德股份、嘉元科技、中一科技和铜冠铜箔的公告信息；主要新进入者统计包含了截至 2023年 3月超华科技、海亮股份、远东股份、杭电股份、温州宏丰的公告信息。 若未来出现铜箔行业发生重大不利变化、下游市场特别是新能源汽车市场增速不及预期、公司核心客户需求增长不及预期或无法继续覆盖核心客户，其他同行业参与者或大量新进入者纷纷加速扩产导致供需市场变化等情形，公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率不足的风险，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。 （三）因技术升级导致的产品迭代风险 在锂电铜箔领域，产品核心技术指标主要体现为铜箔厚度、抗拉强度、延伸率、粗糙度、弹性模量以及抗氧化性等特性，近年来锂电铜箔的极薄化趋势最为受到关注，这主要是受电池能量密度提升和成本降低的需求驱动所致。当前，6μm锂电铜箔在高端锂电铜箔商用市场已经成为主流应用，而宁德时代等行业领先企业已经逐步开始批量应用 4.5μm和 5μm铜箔，并有可能在未来成为主流产品。目前，公司已经实现 6μm铜箔的规模化生产和广泛应用，4.5μm和5μm铜箔亦已陆续实现对头部客户的批量交付，公司仍将不断开发高抗拉、高模量及高延伸铜箔等高端产品以保持竞争力。 电子电路铜箔主要应用于覆铜板与印制电路板的生产，下游产品包括传统多层电路、HDI板电路、5G通信高频高速电路、超精细电路等方向，并最终广泛应用于通信、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备产品中，目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品，高端电子电路铜箔仍主要依赖于进口。随着国内 5G通信产业的迅速发展，适用于高频高速通信的高端电子电路铜箔市场需求日益增长，包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔制造企业均在积极布局 RTF铜箔、VLP铜箔等高端产品的研发及推广，但与国际企业相比，内资企业产品尚不具备竞争优势。 公司将不断保持技术驱动，持续推动技术创新和工艺进步，加快开发高端铜箔产品以满足下游新能源、5G通信等产业发展需求。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期，将对公司的长期竞争力构成不利影响。 （四）下游市场需求波动的风险 发行人的主要产品按照应用可以分为电子电路铜箔和锂电铜箔，广泛应用于通信、计算机、消费电子以及新能源汽车、储能等领域，因此公司的经营业绩将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。 长期来看，电子电路铜箔将受益于下游需求的稳健增长以及国内厂商市场份额的增长，并预期在 5G通讯产业等建设拉动之下实现高端产品加快增长，锂电铜箔更是受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求的高速成长。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未来如果出现 5G通讯建设进度不及预期、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动，将对发行人业绩产生重大影响。 （五）行业竞争加剧的风险 近期以来行业景气度不断回升，2020年下半年起铜箔产品更是呈现量价齐升的发展局面，进一步激起了铜箔行业投资的热潮。虽然铜箔行业具备较高的资金壁垒和技术壁垒，但是行业本身市场化程度较高，因此存在市场竞争加剧的风险。诺德股份、嘉元科技、铜冠铜箔、中一科技等上市公司纷纷实施再融资扩产计划，同时部分其他行业或相关产业链公司也意向进入该领域进行研发或投资，良好的行业发展前景导致了竞争有所加剧。如果公司在未来不能保持对后进入者的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势等，或者市场竞争加剧导致行业盈利空间下降，将对公司的经营造成不利影响。 （六）上游原材料价格波动风险 阴极铜为公司生产电解铜箔的主要原材料，占公司主营业务成本的比重在80%左右。公司阴极铜采购价格以公开市场报价为基础，是公司营业成本波动的主要影响因素。2020年 1月以来，阴极铜每月市场价格走势具体如下： 2020-2022年上海期货交易所阴极铜当月主力合约价格（元/吨，含税） 80,000.00 75,000.00 70,000.00 65,000.00 60,000.00 55,000.00 50,000.00 45,000.00 40,000.00 35,000.00 2020.1 2020.6 2020.11 2021.4 2021.9 2022.2 2022.7 2022.12数据来源：上海期货交易所 报告期内，阴极铜市场价格受宏观经济形势、货币政策、市场供求关系等综合因素影响存在大幅波动情况：2020年初，受到宏观经济低迷的影响，阴极铜市场价降至 2019年以来的最低点 4.14万元/吨；2020年 5月以来，阴极铜市场价迅速上升，到 2021年 5月达到最高点 7.42万元/吨；2022年 6月起，受美联储大幅加息等因素影响，铜价短期内出现大幅下跌，至 2022年 7月回落至5.79万元/吨，此后铜价随着下游需求逐步回暖稳步回升。 公司铜箔产品定价采用“阴极铜价格+加工费”的模式，同时采用“以销定采”的生产模式使得产品价格尽可能及时根据阴极铜市场价进行调整，但是由于公司采购阴极铜点价时点与销售铜箔定价时间并不能做到完全匹配，在阴极铜市场价格短期内出现大幅波动的情况下，公司将可能因此面临不利影响。同时，阴极铜属于大宗商品，对流动资金的需求较高，若阴极铜市场价持续上涨亦会导致公司对流动资金的需求上升。 （七）与宁德时代《合作框架协议》的相关履约风险 发行人已与第一大客户宁德时代签署了《合作框架协议》，就 2022年至2025年每年承诺供应量及最低采购比例、相关违约责任进行了约定。该《合作框架协议》约定，如由于计划变动导致采购量未能达到最低采购量，宁德时代需赔偿发行人，但未明确约定具体赔偿标准和计算方法。 2022年度，宁德时代实际完成协议约定最低采购量的比例约 85%，未达到最低采购量主要系受到宏观经济形势波动等预期外因素的影响。因此，如宁德时代出于行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或自身计划变动等因素，导致未能按照最低采购量进行采购，则发行人存在协议无法如期或全部履行的风险，可能对经营业绩构成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可〔2023〕1226号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于九江德福科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕750号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“德福科技”，证券代码为“301511”。本公司首次公开发行股票中的 58,152,713股无限售条件流通股自 2023年 8月 17日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 8月 17日 （三）股票简称：德福科技 （四）股票代码：301511 （五）本次公开发行后的总股本：45,023.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,753.0217万股，占发行后公司总股本的比例为 15.00%，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：5,815.2713万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,207.7287万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划即富诚海富通德福科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“德福科技资管计划”）最终战略配售股份数量为 370.5714万股，约占本次发行股份数量的 5.49%；其他参与战略配售的投资者即国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）最终战略配售股份数量为 178.5714万股，约占本次发行股份数量的 2.64%。本次发行最终战略配售股份数量为 549.1428万股，占本次发行数量的 8.13%。德福科技资管计划和国轩高科承诺本次获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售 6个月的股份数量为 3,886,076股，约占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.75%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（二）项所规定的上市标准“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 公司 2022年度营业收入 638,079.28万元，不低于 1亿元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润 44,756.21万元，满足上述上市标准中“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的要求；按照本次发行价格 28.00元/股计算，发行人发行后总市值约为 126.06亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。综上，公司满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 本次公开发行前，马科直接持有发行人 13,698.9775万股，并通过德福投资、科冠博泰分别间接控制发行人 806.5631万股和 553.8403万股，马科直接和间接合计控制发行人 15,059.3809万股，占公司股份总数的 39.3504%，为发行人的控股股东和实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人简介 马科先生，出生于 1978年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年 9月至 2012年 1月任九江县弘盛铜业有限公司董事长，2012年 2月至 2017年 12月历任德福有限监事、总经理、执行董事兼总经理，2017年 12月至今任德福科技董事长。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，马科直接持有发行人 13,698.9775万股，并通过德福投资、科冠博泰分别间接控制发行人 806.5631万股和 553.8403万股，马科直接和间接合计控制发行人 15,059.3809万股，占公司股份总数的 33.4482%，公司的控股股东和实际控制人仍为马科。 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，发行人分别于 2017年 9月、2021年 3月设立员工持股平台德福投资、琥珀管理实施员工持股计划，具体情况如下： （一）员工持股计划基本情况 发行人员工持股计划的基本情况如下：
2017年 9月，马科等 35名公司员工签署《合伙协议》，约定以货币出资设立德福投资。2018年 4月至 2021年 6月，黄国平等 9人因离职累计向马科转让360.00万元合伙份额，马科累计向蒋卫东等 26人转让 590.00万元合伙份额。 2022年 1月，周文宾因离职向齐朋伟等 2人转让 10.00万元合伙份额。 自设立时至报告期末，德福投资出资情况如下： 单位：万元
2021年 3月 19日，蒋卫东等 14名公司员工签署《合伙协议》，约定以货币出资设立同博管理。2021年 3月 22日，同博管理以及 47名公司员工签署《合伙协议》，约定以货币出资设立琥珀管理。2021年 3月至 2022年 1月，黄旭辉等 6人因个人原因或离职等向吴丹妮等 7人累计转让 80.00万元琥珀管理合伙份额。2021年 3月至 8月，余超、张良银因个人原因或离职向刘广宇等 3人累计转让 110.00万元同博管理合伙份额。 自设立时至报告期末，琥珀管理出资情况如下： 单位：万元
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