华阳集团(002906):惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:华阳集团:惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 邹淦荣 孟庆华 张元泽 吴 卫 李道勇 孙永镝 罗中良 魏志华 袁文峰 惠州市华阳集团股份有限公司 2023年 8 月 17 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：46,280,991股 2、发行价格：30.25元/股 3、募集资金总额：1,399,999,977.75元 4、募集资金净额：1,392,707,366.19元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：46,280,991股 2、股票上市时间：2023年 8月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定 6个月。 自 2023年 8月 18日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示........................................................................................................................ 2 一、发行股票数量及价格..................................................................................... 3 二、新增股票上市安排......................................................................................... 3 三、新增股票限售安排......................................................................................... 3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生................................................................. 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、发行人基本信息............................................................................................. 7 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23 三、新增股份的上市时间................................................................................... 23 四、新增股份的限售安排................................................................................... 23 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 24 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况....................... 25 三、本次发行对主要财务指标的影响............................................................... 26 四、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 26 五、本次发行对公司的影响............................................................................... 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 31 一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司....................................... 31 二、发行人律师：北京市通商律师事务所....................................................... 31 三、审计机构和验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）....... 31 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 32 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 32 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件....................................................................................................... 34 二、查阅地点....................................................................................................... 34 三、查询时间....................................................................................................... 34 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会及股东大会审议过程 《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》《关于非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划的议案》《关于提请召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。 2022年 9月 6日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了前述本次向特定对象发行股票相关的议案。 2023年 2月 27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行履行的监管部门审核过程 2022年 11月 21日，发行人本次向特定对象发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 12月 30日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号）（落款日期为 2022年 12月 14日），核准公司非公开发行不超过 142,854,660股新股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 7月 12日向深交所报送发行方案时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 130名。前述 130名投资者包括公司前 20名股东中的 12名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30月 12日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的 57名投资者。发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 7月 26日向上述投资者发送了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。 除上述投资者外，2023年 7月 12日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年 7月 31日）上午 9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 10名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023年 7月 31日上午 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，15名投资者的报价均为有效报价。 投资者申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.25元/股，本次发行股份数量 46,280,991股，募集资金总额 1,399,999,977.75元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 11名，具体配售情况如下：
（四）发行时间 本次发行时间为：2023年 7月 31日（T日）。 （五）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 46,280,991股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准发行的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 7月 12日向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（49,243,756股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，符合相关规定。 （七）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 27日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日当天）公司股票交易均价的 80%，即不低于 28.43元/股，本次发行底价为 28.43元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.25元/股，发行价格为发行底价的 106.40%。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 7月 12日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 140,000.00万元。 本次发行的募集资金总额为 1,399,999,977.75元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,292,611.56元，实际募集资金净额为 1,392,707,366.19元。本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：
确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 8月 1日向本次发行获配的 11名发行对象发出了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”）。发行对象根据《获配及缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款银行账户及时、足额缴纳了认股款。截至 2023年 8月 3日下午 16时（16:00）止，发行对象已将认购资金总额人民币 1,399,999,977.75元缴付至保荐人（主承销商）广发证券指定的账户内。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 4日对上述认购资金总额出具了《验资报告》（司农验字[2023]23006670015号）。 2023年 8月 4日，保荐机构（主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除尚未支付的保荐承销费（含增值税）后的余额人民币 1,395,799,977.82元划转至公司指定账户。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 8月 8日出具的《验资报告》（德师报(验)字(23)第 00204号），截至 2023年 8月 4日止，华阳集团此次发行共计募集货币资金人民币 1,399,999,977.75元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 7,292,611.56元，实际募集资金净额为 1,392,707,366.19元，其中计入股本 46,280,991.00元，计入资本公积 1,346,426,375.19元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将在规定时间内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 8月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）本次发行的发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）富国基金管理有限公司
根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京市通商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“富国融享18个月定期开放混合型证券投资基金”等 5个公募、养老金产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等 5个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江 66号单一资产管理计划”等 42个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“大成阳光定增 1号集合资产管理计划”、“全国社保基金一一三组合”2个产品参与认购，“大成阳光定增 1号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续； “全国社保基金一一三组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等 62个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”1个养老金产品参与认购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、中信证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 3、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，本次发行获配的 11名投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。 本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）对本次认购对象资金来源进行了核查。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）广发证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 华阳集团本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市通商律师事务所认为： 截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购协议》合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公正、公平，符合《注册管理办法》等法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过 35名，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。 发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：华阳集团 证券代码：002906 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 8月 18日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 8月 11日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 8月10日，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
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