海得控制(002184):收到深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
上海海得控制系统股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月16日收到深圳证券交易所出具的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了相关审核问询问题（详见附件）。 公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。 公司本次重组事项尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否通过上述审核和注册以及最终通过审核和注册的时间尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海海得控制系统股份有限公司董事会 2023年 8月 17日 附件： 关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函 审核函〔2023〕130013号 上海海得控制系统股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对上海海得控制系统股份有限公司（以下简称上市公司或海得控制）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1.申请文件显示：（1）报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务占上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“行芝达”或“标的资产”）总收入90%以上，该业务主要为将上游原厂的产品销售至下游客户，同时提供产品技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务；（2）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为379.71万元、2,883.07万元和2,895.97万元，占资产总额的比例分别为0.37%、1.76%和1.74%，且主要为办公场所的数套房屋；（3）报告期内，基于业务特点和经营实际情况，标的资产未认定核心技术人员，且研发费用率低于可比公司；（4）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.79%和84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%和73.88%；（5）欧姆龙按照销售规模、技术能力等因素对经销商进行分级，标的资产分级为授权经销商，标的资产与欧姆龙未存在相关长期战略协议，相关销售协议均为每年签署且有效期为一年；（6）标的资产客户多为新能源汽车、光伏、消费电子的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分别为42.78%、58.35%和68.90%；（7）报告期各期末，标的资产存货金额分别为14,345.68万元、21,082.28万元和15,684.07万元，占资产总额比例分别为13.89%、12.89%、9.41%，上市公司2022年末和2023年5月末存货金额占资产总额比例分别为15.78%和24.56%，且标的资产存货周转率高于同行业上市公司同期水平。 请上市公司补充披露：（1）基于标的资产销售业务的实际开展情况、固定资产金额占比、未认定核心技术人员、研发费用低于可比公司等情形，使用通俗易懂的语言披露“工业自动化产品解决方案型销售业务”的具体业务模式，包括但不限于方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等环节的实际服务内容、提供服务所需的技术和能力、是否需配备技术人员、配备人员所需的专业技能等，该类业务与标的资产其他业务的具体区分依据和主要区别，与同行业内其他公司的类似业务模式是否存在差异，同分销业务或贸易业务是否存在显著差异；（2）结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与欧姆龙的具体合作模式，是否与同行业公司一致，是否同标的资产与其他供应商的合作模式存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响；（3）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的资产成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化，标的资产已取得代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数量区域等要素是否存在受限情形，并结合是否同其他授权代理商存在差异等，补充披露标的资产相关业务的竞争力和行业地位；（4）标的资产同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新增条件，是否存在中断或未及时续签的情形，判断未来标的资产与欧姆龙续签不存在实质性障碍的具体依据，本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示；（5）结合上述问题以及报告期内标的资产收入呈不断增长趋势、具体采购模式、采购周期与销售周期的匹配性、不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期、标的资产存货周转率高于同行业上市公司的原因，并对比同行业可比公司情况等，披露标的资产在产业链所处地位及具体业务内容，相关业务是否具有核心竞争力；（6）基于上述内容，并结合标的资产客户集中度高、客户均为业内龙头企业的情形，补充披露欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对单一供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是否符合《重组办法》四十三的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2.申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值占总资产的比例分别为55.12%、60.76%和61.41%，高于同行业上市公司；（2）报告期各期末，逾期应收账款占应收账款余额的比例分别为18.51%、15.82%和9.54%；（3）在采购额和销售额均增长的情况下，由于标的资产向供应商的付款信用期总体上短于向客户的销售收款周期等，标的资产2022年度经营活动现金流量净额较2021年度有所减少，2022年末资产货币资金较2021年末减少；（4）报告期内，标的资产经营活动现金流量金额均为负数，筹资活动产生的现金流量净额分别为11,301.76万元、28,978.51万元和35,849.18万元，筹资活动产生的现金流量净额较高主要系将应收账款保理融资取得的资金计入收到其他与筹资活动有关的现金所致。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产应收账款的期后回款情况，前五大客户是否存在逾期情形，如是，披露逾期的金额、比例，相关客户违反标的资产信用政策逾期支付款项的原因，历史期内是否多次持续发生，标的资产是否采取措施保证应收账款的回收，相关措施是否有效；（2）披露评估中是否充分考虑回款周期与供应商付款周期差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响；（3）标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款金额及到期日、保理交易对手方、利息费用及相关会计处理等，以及将应收账款保理融资取得资金计入筹资活动的合理性，相关列报是否与上市公司等同行业公司存在差异，是否符合企业会计准则的规定。 3.申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产主营业务收入分别为173,483.46万元、232,570.89万元和118,697.14万元，主营业务收入增长较快，上市公司2022年工业自动化业务收入下降6.2%；（2）标的资产工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，其中工业自动化产品销售业务收入确认具体政策为经标的资产自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后确认收入；工业自动化系统集成业务涉及产品为非标准定制件，具体收入确认政策为经标的资产自行或委托第三方物流公司将定制产品配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入；（3）标的资产毛利主要来自工业自动化产品销售业务，报告期内该业务毛利占比为99.37%、99.50%和99.51%。针对标的资产工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化自主品牌方案型销售和工业自动化产品分销业务的毛利率与同行业可比公司进行对比如下：
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4.申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产主营业收入预测从2023年248,714.36万元增长至2027年306,850.75万元，2023年至2027年主营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，其中工业自动化产品解决方案型销售业务收入占比超90%；（2）2023年至2027年，标的资产预计毛利率区间为19.45%-19.97%。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价水平及变化趋势、该业务产品类型及结构变化、标的资产核心竞争力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品单价预测依据及合理性；（3）结合报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期工业自动化产品解决方案型销售业务产品销量的预测依据及合理性；（4）分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率保持稳定的依据及合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 5.申请文件显示：（1）2021年12月，标的资产实际控制人组织召开会议，同意通过相关资产重组实现同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权，具体为标的资产通过发行股权分别购买叶樱持有的温州行芝达自动化科技有限公司（以下简称“温州行芝达”）49%股权，聂杰持有的苏州东崎自动化科技有限公司（以下简称“苏州东崎”）40%股权，沈畅和莫作明分别持有的深圳行芝达电子有限公司（以下简称“深圳行芝达”）95%、5%的股权；通过现金购买沈畅、聂杰分别持有的上海行芝达智能装备技术有限公司（以下简称“智能装备”）45%、5%股权，沈畅配偶、莫作明配偶持有的深圳舜昌自动化控制技术有限公司（以下简称“深圳舜昌”）90%、10%股权；（2）因外部因素影响，相关股权变更工作于2022年12月办理完成，审计报告中将相关合并日确定为2021年12月31日，并进行相关会计处理：（3）评估机构以2022年7月31日为基准日对温州行芝达、苏州东崎、深圳行芝达采用资产基础法评估并以评估结果定价，并以标的资产2022年7月末合并净资产为基础确定发行股权数量；（4）2021年12月31日，智能装备和深圳舜昌的账面净资产分别为-288.99万元（50%股权为-144.50万元）和1,664.59万元，标的资产收购而支付的现金分别为183.97万元和2,017.87万元。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产对相关子公司的控制情况、标的资产实施资产重组需履行的程序和实际履行的程序等，补充披露审计机构将合并日确定为2021年12月31日的依据，是否符合企业会计准则的规定；（2）资产重组中对五家公司的评估情况，是否存在评估增值，如是，详细披露增值的具体原因及合理性；（3）本次评估中相关子公司资产基础法的评估结果，同前次评估是否存在重大差异，如是，请披露差异原因及合理性，相关评估作价是否公允；（4）结合标的资产及相关子公司合并日及2022年7月末净资产等财务数据的差异，补充披露在合并日确定为2021年末的情况下，以2022年7月31日为基准日确定评估价值、发行股权数量的合理性；（5）基于前述事项，补充披露相关资产重组交易是否公允，是否存在通过本次交易前突击收购子公司向相关交易对方输送利益的情形。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 6.申请文件及公司管理部问询回复显示：（1）2021年，标的资产实际控制人沈畅对聂杰、莫作明等核心员工实施了股权激励；2022年4月，沈畅将其持有的行芝达3%股权转让给彭仲斌作为股权激励；2022年12月，为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，沈畅将其持有的行芝达1.3825%的股权折价转让给郜建新、将其持有的行芝达1.8433%的股权折价转让给彭仲斌。上述相关股权激励及股权转让符合股份支付的确认条件；（2）2021年和2022年，标的资产将股份支付费用一次性计入管理费用，分别确认股份支付费用21,148.01万元和9,211.24万元，2021年股权激励权益工具的公允价值使用评估基准日为2021年12月31日模拟合并的标的资产市场法评估值12.44亿元为参考依据，2022年股份支付权益工具公允价值使用本次交易估值17.04亿元作为参考依据。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产实施股权激励履行的程序、股权激励协议获得批准的日期等，说明上述股份支付授予日确认的准确性，并结合上述授予日权益工具的公允价值及确认方法、是否存在服务期限和业绩条件等可行权条件等因素，补充说明股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用金额确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。 请上市公司结合前次评估采用市场法的原因及合理性、前次评估后标的资产主要业务开展情况、经营业绩和市场环境发生的具体变化等，披露本次交易估值较前次评估大幅增长的合理性，本次评估定价的公允性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 7.申请文件显示：报告期内，标的资产期间费用分别为31,393.18万元、27,707.90万元和7,430.41万元，其中职工薪酬占比较高。 请上市公司分别按照销售费用、管理费用和研发费用归集原则，补充说明分别计入前述费用的员工具体构成情况，包括但不限于员工数量、员工变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动情况等，并结合上述情况进一步披露是否与标的资产办公区域面积相匹配，相关费用核算是否完整。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 8.申请文件显示：（1）报告期内，标的资产关联销售金额分别为4,680.03万元、2,649.20万元、22.93万元，关联采购金额分别为96.63万元、328.02万元、327.61万元；（2）报告期各期末，标的资产其他应付款中关联方往来款分别为395.95万元、1,641.35万元、1,367.83万元。 请上市公司补充说明：（1）结合关联采购销售定价方式、标的资产向非关联第三方采购和销售价格及市场可比价格，说明标的资产关联采购销售定价的公允性；（2）报告期内标的资产其他应付款中关联方往来款的形成过程、形成原因及商业实质，与关联方资金往来的规范性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9.申请文件显示：（1）交易对方承诺，标的资产2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，若标的资产未实现业绩承诺，交易对方应进行补偿；（2）若标的资产在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润的90%且截至倒数第二个会计年度累计实现净利润超过截至倒数第二个会计年度累计承诺净利润，交易对方就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿；（3）若标的资产完成累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%，将向标的资产管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期的经营业绩、行业特点及发展趋势等，披露相关条件下交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿的原因及合理性，是否与本次交易评估作价具有匹配性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；（2）业绩奖励对象的具体范围，确定方式，同上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（3）结合业绩奖励的达成条件，披露未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励的原因及合理性，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10.申请文件显示：为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，标的资产通过向相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体将资金用于发放分红款及薪酬，标的资产及相关主体存在受到处罚的风险。 请上市公司结合相关主体及标的资产分别作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例，补充披露相关主体和标的资产是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险，是否对标的资产的人员稳定性和生产经营带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 11.申请文件显示：截至报告书签署日，标的资产下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的资产相应指标20%以上且有重大影响的子公司为深圳市行芝达电子有限公司、苏州东崎自动化科技有限公司，申报文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信息。 请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信息。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。 同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。 独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。 上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。 深圳证券交易所上市审核中心 2023年8月16日 中财网
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