深信服(300454):深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:深信服:深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 7月 25日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：信服转债 二、可转换公司债券英文简称：Sangfor-CB 三、可转换公司债券代码：123210 四、可转换公司债券发行量：121,475.60万元（12,147,560张） 五、可转换公司债券上市量：121,475.60万元（12,147,560张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 18日 八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月27日至2029年7月26日 九、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年2月2日至2029年7月26日 十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年 7月 27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十二、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1428号”文同意，公司于2023年 7月 27日向不特定对象发行了 12,147,560张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 121,475.60万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 121,475.60万元的部分由保荐人（主承销商）中信建投证券余额包销。 经深交所同意，公司 121,475.60万元可转换公司债券将于 2023年 8月 18日起在深交所挂牌交易，债券简称“信服转债”，债券代码“123210”。 公司已于 2023年 7月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：深信服科技股份有限公司 英文名称：Sangfor Technologies Inc. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深信服 股票代码：300454 注册资本：416,880,452元 法定代表人：何朝曦 董事会秘书：陈山 证券事务代表：王思阳 注册地址：深圳市南山区学苑大道 1001号南山智园 A1栋一层 成立日期：2000年 12月 25日 邮政编码：518055 互联网网址：http://www.sangfor.com.cn 联系电话：0755-26581945 联系传真：0755-26409940 经营范围：一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 二、发行人历史沿革 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）发行人上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，经深圳证券交易所《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018] 206 号）同意，发行人于2018年5月公开发行人民币普通股40,010,000股，每股面值1.00元，发行价格30.07元/股。新股发行后，发行人股本总额由360,000,000股变更为400,010,000股。 （二）发行人上市后历次股本变化情况 1、2018年 9月，向激励对象授予限制性股票 公司于2018年9月21日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准实施2018年度股权激励计划。经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案，确定2018年9月26日为首次授予日，授予550名激励对象限制性股票共3,123,000股，授予1名激励对象股票期权360,000份，登记完成后，发行人股本总额由400,010,000股变更为403,133,000股。 2、2019年 4月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2019年4月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9,800股。本次回购注销限制性股票事宜已于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股本总额由403,133,000股变更为403,123,200股。 3、2019年 7月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2019年7月10日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票11,200股。本次回购注销限制性股票事宜已于2019年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股本总额由403,123,200股变更为403,112,000股。 4、2019年 10月，向激励对象授予限制性股票 公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准实施2019年度股权激励计划。经公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》等相关议案，确定2019年10月11日为首次授予日，授予888名激励对象限制性股票共5,831,550股，授予8名激励对象股票增值权66,000份，登记完成后，发行人股本总额由403,112,000股变更为408,943,550股。 5、2019年 12月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2019年12月27日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票16,410股，其中2018年度激励计划项下限制性股票9,660股；2019年度激励计划项下限制性股票6,750股。本次回购注销限制性股票事宜已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股本总额由408,943,550股变更为408,927,140股。 6、2020年 3-5月，股票期权激励计划项下的激励对象自主行权 2020年3月5日至2020年3月10日，因公司2018年度股权激励计划中的股票期权激励对象自主行权，发行人股本总额由408,927,140股增加至409,013,140股。 2020年5月8日至2020年5月13日，因公司2018年度股权激励计划中的股票期权激励对象自主行权，发行人股本总额由409,013,140股增加至409,071,140股。 7、2020年 7月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票56,460股，其中2018年度激励计划项下限制性股票5,460股；2019年度激励计划项下限制性股票51,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股本总额由409,071,140股变更为409,014,680股。 8、2020年 11月，向特定对象发行股票 经证监许可[2020]2501号文批复同意，公司向特定对象发行股票。2020年11月公司完成向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司及林芝腾讯科技有限公司共计4名特定投资者定向发行股票4,801,848股。本次发行完成后，公司总股本由409,014,680股增加至413,816,528股。 9、2021年 1月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8,190股，其中2018年度激励计划项下限制性股票1,260股；2019年度激励计划项下限制性股票6,930股。本次回购注销限制性股票事宜已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，发行人股本总额由413,816,528股变更为413,808,338股。 10、2021年 5月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2021年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票42,060股，其中2018年度激励计划项下限制性股票3,360股；2019年度激励计划项下限制性股票38,700股。本次回购注销限制性股票事宜已于2021年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 由于公司股票期权激励对象行权，截至2021年6月3日，公司的总股本因此增加至413,916,338股，本次回购注销完成后，公司的总股本变更为413,874,278股。 11、2021年 9月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2021年9月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票42,390股，其中2018年度激励计划项下限制性股票12,390股；2019年度激励计划项下限制性股票30,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于2021年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本由413,874,278股变更为413,831,888股。 12、2022年 2月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2022年1月19日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第三十三会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票61,620股，其中2018年度激励计划项下限制性股票4,620股；2019年度激励计划项下限制性股票57,000股。本次回购注销限制性股票事宜已于2022年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。由于公司授予的部分限制性股票归属，截至2022年2月17日，公司的总股本因此增加至415,713,248股，本次回购注销完成后，公司的总股本变更为415,651,628股。 13、2022年 5月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的限制性股票70,140股。本次回购注销限制性股票事宜已于2022年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本由415,651,628股减少至415,581,488股。 14、2022年 9月，股票期权激励计划项下的激励对象自主行权 2022年9月6日至2022年9月22日，因公司2018年度激励计划中的股票期权激励对象自主行权，发行人股本总额由415,581,488股变更为415,682,546股。 15、2022年 11月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2022年8月26日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的限制性股票61,830股。截至2022年11月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本由415,682,546股减少至415,620,716股。 16、2023年 2月，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 2022年11月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。发行人回购注销2019年度激励计划项下已获授但尚未解锁的限制性股票3,900股。截至2023年2月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司的总股本由415,620,716股减少至415,616,816股。 17、2023年 3月，限制性股票激励计划项下的归属 2023年3月3日，因公司2020年激励计划之首次及预留授予部分设定的第二个归属期归属条件已经成就，首次授予部分及预留授予部分限制性股票共1,263,636股已上市流通，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理归属手续。本次归属完成后，发行人股本总额由415,616,816股变更为416,880,452股。 （三）发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2022年12月31日，发行人股本总数为415,620,716股，股本结构如下所示：
（一）主营业务 深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司致力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。 作为国内较早从事网络安全领域的企业，公司在我国网络安全市场具有较明显的领先优势，公司主要网络安全产品持续多年市场份额位居行业前列。根据国际数据公司IDC研究报告，公司VPN产品自2008年至2022年，连续15年稳居国内虚拟专用网市场占有率第一；全网行为管理产品自2009年至2022年，连续14年在安全内容管理类别中保持国内市场占有率第一；公司下一代防火墙自2016年至2022年连续7年在统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二；应用交付产品自2014年至2021年国内市场占有率第二，2022年升至第一。此外，公司全网行为管理、VPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款网络安全核心产品连续多年入围Gartner国际魔力象限，其中下一代防火墙在2021年至2022年连续两年入围Gartner“远见者”象限，全网行为管理AC入围Gartner《2022年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。 公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。 公司在网络安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算及IT基础设施、基础网络及物联网相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。 凭借二十余年深厚的信息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算及IT基础设施、基础网络及物联网业务取得了较好的发展成绩。根据国际数据公司IDC研究报告，公司桌面云终端（原VDI）产品2017年至2022年连续6年保持中国云终端市场占有率前二；云桌面软件VCC类（桌面虚拟化、应用虚拟化）产品2017年至2021年中国市场占有率保持前三；超融合HCI软件产品自2017年连续五年起市占率稳居市场前列，2022年第三季度中国市场占有率前三。在产品竞争力上，超融合HCI产品在2016年、2019年、2020年与2021年分别入围了Gartner《X86服务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020年至2022年连续三年入选Gartner超融合基础软件“客户之声”报告，2022年入选Gartner《2022存储与数据保护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，其中2019年排名第55名，2020年排名第48名，2021年排名第33名。 作为国内网络安全领域的领导者之一，在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国网络安全产业发展的社会责任，参与了重要行业标准的制定。 公司是我国“IPSec VPN技术规范”及“SSL VPN技术规范”两项密码行业标准的主要制定单位，并受邀参与制定“信息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2022年3月，由国家发展改革委、科技部等部门联合印发的2021年（第28批）新认定及全部国家企业技术中心名单正式发布，公司技术中心获批“国家企台成为网络安全技术应用试点示范项目，2016年国家发改委批准公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，公司也是国家知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、新中国成立70周年庆祝活动网络安全保卫优秀技术支持单位、国家级高新技术企业。 （二）主要产品 目前，公司主要业务分为网络安全、云计算及IT基础设施、基础网络及物联网三大类。 其中，网络安全业务是公司自成立以来的核心业务，也是公司报告期内营业收入构成的主要部分，主要产品和服务主要涉及边界安全、终端安全、身份与访问安全、内容安全、云安全、安全服务等领域，核心产品及服务包括下一代防火墙、VPN（虚拟专用网络产品）、全网行为管理、终端检测与响应平台、安全感知管理平台、零信任访问控制系统、数据安全产品及方案、应用交付、SD-WAN、安全SaaS、安全服务（安全托管、安全评估、安全运维、安全培训四大类服务）等。云计算及IT基础设施业务是公司近年来的重点发展领域，主要产品包括虚拟化产品、超融合HCI产品、软件定义终端桌面云aDesk、企业级分布式存储EDS、大数据智能平台aBDI、数据库服务平台DMP等产品，并向用户提供包括云平台、托管云等云数据中心整体解决方案。基础网络及物联网业务主要产品包括企业级无线、安视交换机、企业级物联网和面向中小企业的SMB数通组网产品等。 四、控股股东和实际控制人 公司的控股股东和实际控制人为何朝曦、熊武、冯毅，截至2022年12月31日，分别持有公司20.27%、17.57%和8.11%的股份，三人合计持有公司45.94%的股份。 （1）何朝曦先生：1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998年毕业于中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998年至 2000年于华为技术有限公司从事研发工作。自 2000年 12月公司设立以来担任董事长、总经理。 （2）熊武先生：1976年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998年毕业于中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998年至 2000年于华为技术有限公司从事市场工作。自 2000年 12月公司设立以来担任董事、副总经理。 （3）冯毅先生：1974年生，中国国籍，无永久境外居留权，1998年毕业于中国科学技术大学，获自动控制和经济管理双学士学位。1998年至 2000年于中兴通讯股份有限公司从事研发工作。自 2000年 12月公司设立以来先后担任董事、管理工程部总监等，现任公司董事、副总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000万元，发行数量为 12,147,560张。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售 9,666,400张，即 966,640,000元，占本次发行总量的 79.57%。 3、发行价格：按面值发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 121,475.60万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）中信建投证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 9,666,400张，总计 966,640,000元，占本次发行总量的79.57%；网上社会公众投资者实际认购 2,454,735张，即 245,473,500元，占本次发行总量的 20.21%；保荐人（主承销商）中信建投证券包销可转换公司债券的数量合计为 26,425张，包销金额为 2,642,500元，占本次发行总量的 0.22%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 8月 7日，本次可转债前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 903.62万元，具体包括： 本次发行向原股东优先配售 9,666,400张，总计 966,640,000元，占本次发行总量的 79.57%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 100,916,436,430张，网上中签率为 0.0024586282%，网上实际认购数量为 2,454,735张，即 245,473,500元，占本次发行总量的 20.21%。保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司包销可转债的数量合计为 26,425张，包销金额为 2,642,500元，占本次发行总量的 0.22%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用 5,156,983.02元（不含税）后的余额 1,209,599,016.98元已由保荐人（主承销商）于 2023年 8月 2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了致同验字（2023）第 441C000383号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：李林、李波 项目协办人：周征涛 经办人员：刘实、李季刚、朱李岑、王天扬、高岩 办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35层 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：杨茹、孙昊天 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 17-18层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 经办注册会计师：蔡智锋、刘晶晶 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202号领展企业广场二座普华永道中心 11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （四）验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 经办注册会计师：蔡繁荣、刘瑞霖 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 联系电话：010-85665588 传真：010-85665120 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：游云星、邹火雄 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、同意本次发行的批复：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1428号”文同意。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：121,475.60万元。 4、发行数量：12,147,560张。 5、上市规模：121,475.60万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 121,475.60万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 120,571.98万元。 8、募集资金用途：本次发行可转债的募集资金总额 121,475.60万元（含121,475.60万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000万元，发行数量为 12,147,560张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月 27日至2029年 7月 26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年 0.80%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 2日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 2日）起至可转债到期日（2029年 7月 26日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售2.9227元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.029227张可转债。 发行人现有总股本 416,880,452股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 1,255,715股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 415,624,737股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 12,147,464张，约占本次发行的可转债总额 12,147,560张的 99.9992%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380454”，配售简称为“信服配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。（未完）  |