锴威特(688693):锴威特首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:锴威特:锴威特首次公开发行股票科创板上市公告书 2023年 8月 17日 特别提示 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 8月 18日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2023年3月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认2020-2022年度审计报告及相关报告的议案》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001877号） 2023年8月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2023年半年度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露2023年半年度报告，敬请投资者注意。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司上市前公司总股本为5,526.3158万股。上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起锁定36个月、自上市之日起锁定12个月、自上市之日起锁定12个月且自取得股份的工商登记之日起锁定36个月、自上市之日起锁定12个月且自取得股份之日起锁定36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为1,644.5888万股，占发行后总股本的22.32%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39），截至2023年8月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为35.68倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 公司本次发行市盈率为： （1）36.92倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）45.52倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）49.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）60.69倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格40.83元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为60.69倍，高于中证指数有限公司发布的公司所属行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）融资融券风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指：2020年度、2021年度和2022年度。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）收入增长可持续性的风险 2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需求持续疲软，消费电子领域客户自身存在去库存压力。 公司功率器件主要面向消费电子领域，受此影响，2022年度公司平面MOSFET销量和价格下降明显：销量方面，平面MOSFET中测后晶圆销售数量相比2021年下降38.48%，平面MOSFET封装成品（剔除DN906型号后）的销售数量相比2021年下降12.35%；价格方面，以2022年度平面MOSFET中测后晶圆五款主要销售型号的平均销售单价为例，2022年各季度其平均销售单价分别环比下降6.45%、11.09%、30.41%和2.06%，对发行人功率器件收入产生不利影响。截至2023年3月23日，公司功率器件的在手订单为2,828.81万元，其中消费电子领域占53.69%。若未来半导体行业景气度持续下滑导致市场需求出现重大不利变化，下游客户抗周期波动能力不足或出现经营风险，或者市场竞争加剧导致公司不能保持产品的核心竞争力和市场竞争优势，则会对公司产品售价、销量造成进一步负面影响，并可能导致客户订单执行延缓或出现违约、主要客户流失，从而使公司面临收入增长可持续性的风险。 1,169.49万元和5,692.38万元，规模相对较小；公司功率IC产品主要面向高可靠领域，客户集中度较高，且该领域客户订单在一定程度上会受到年度预算和终端需求等因素的影响。若未来客户订单延迟或取消、公司未能准确把握行业技术发展趋势或下游市场需求发生重大不利变化等，可能导致公司功率IC业务出现新客户拓展不达预期、现有客户流失等情形，从而使公司面临收入增长可持续性的风险。 （二）存货滞销及减值的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为3,012.06万元、6,694.00万元和11,673.77万元，公司存货账面价值随着业务规模的增长及采购模式和产品销售形态的变化有所增加；存货周转率分别为3.79、2.57和1.33，呈逐年下降的趋势。 公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。受此影响，发行人2022年末存货订单覆盖率及期后结转/销售率较低，存货消化存在一定的压力。同时由于发行人功率器件主要面向消费电子领域，产品的销售价格呈现一定程度的下滑，存货减值风险有所上升。若未来消费电子领域需求端持续低迷或市场环境发生其他不利变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、周转天数延长、存货积压，公司可能面临存货滞销及减值的风险，进而会对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）市场竞争风险 目前，我国的功率半导体行业正经历快速发展阶段，行业内厂商积极进行市场拓展，市场竞争逐渐加剧。因发行人成立时间较短、规模尚小且部分类型产品的研发起步时间较晚，存在一定的竞争劣势，具体表现在：第一，公司产品以平面MOSFET为主，占主营业务收入的比例分别为88.39%、83.07%和56.99%，且报告期内收入集中于500V-650V电压段产品，报告期内公司超高压平面MOSFET以及超结MOSFET、沟槽型MOSFET、FRMOS、SiC功率器件目前销售收入较少，新产品研发及产业化程度存在差距；第二，发行人功率IC产品主要面向高可靠应用领域，如未来高可靠领域内新进入者持续增加，该领域发行人所处行业的竞争对手较多，既包括英飞凌、安森美等国际一流功率半导体厂商，也包括华润微、士兰微等国内的知名功率半导体厂商。与前述竞争对手相比，发行人相关产品的研发及市场推广起步时间较晚，在沟槽型MOSFET、超结MOSFET、FRMOS、SiC 功率器件等其他类型MOSFET的产品丰富度、技术积累和经营规模方面均与前述竞争对手存在一定差距。发行人需要持续投入大量资金用于核心技术及新产品的研发，以缩小与竞争对手的差距并保持自身竞争力。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时推出新产品、不断优化产品性能与提高服务质量，则可能导致公司竞争能力下降，公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （四）毛利率及盈利能力下降的风险 2022年二季度以来，受全球通货膨胀等因素影响，消费电子市场需求持续疲软。公司主要产品平面MOSFET来自消费电子领域的收入占比较高，自2021年度至2022年度，公司平面MOSFET产品的毛利率分别为35.63%和24.37%，呈现持续下行态势。随着市场需求的变化和行业技术的发展，若公司未能正确判断市场需求变化、技术水平停滞不前、未能有效控制产品成本或市场竞争格局发生不利变化，将会导致公司产品售价和成本出现预期外的波动，公司产品毛利率及盈利能力未来存在下降的风险。 （五）技术迭代的风险 发行人主要经营的产品包括功率器件和功率IC，两者均属于功率半导体。 功率半导体行业属于技术密集型行业，不追求先进制程，产品生命周期长，较数字芯片相比迭代速度更慢。从技术发展层面来看，一方面，下游客户的个性化需求不断丰富，下游应用领域对产品技术参数的要求亦不断提升，如发行人无法顺应行业技术发展趋势，在产品研发中紧跟下游客户应用需求的变动方向，则有可能导致公司产品被赶超或替代；另一方面，发行人报告期内销售产品以平面MOSFET为主，在300V以下电压段和400V-1,000V电压段分别与沟槽型MOSFET和超结MOSFET存在一定程度竞争，如因新技术的发展使沟槽型MOSFET和超结MOSFET的电压覆盖更宽且相关量产工艺成熟，则平面 MOSFET与两类MOSFET的市场竞争可能加剧，存在市场空间被挤压的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1512号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]191号”批准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“锴威特”，证券代码“688693”；本公司 A股股本为 7,368.4211万股（每股面值 1.00元），其中 1,644.5888万股股票将于 2023年 8月 18日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 8月 18日 （三）股票简称：“锴威特”，扩位简称：“锴威特” （四）股票代码：688693 （五）本次公开发行后的总股本：73,684,211股。本次发行全部为新股，无老股转让。 （六）本次公开发行的股票数量：18,421,053股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,445,888股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,238,323股 （九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：921,052股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐人的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为921,052股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、战略配售部分，华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为 921,052股，占发行后总股本的 1.25%。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 9,445,388股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 1,054,113股。 3、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公 开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元；或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 30.09亿元； 公司 2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 4,389.76万元和 4,956.95万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司 2022年度经审计的营业收入为23,538.19万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：苏州锴威特半导体股份有限公司 英文名称：Suzhou Convert Semiconductor CO., LTD. （二）注册资本（本次发行前）：5,526.3158万元 （三）法定代表人：罗寅 （四）有限公司成立日期：2015年 1月 22日 整体变更设立股份公司日期：2019年 7月 30日 （五）住所：张家港市杨舍镇华昌路 10号沙洲湖科创园 B2幢 01室 （六）经营范围：半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;软件设计、开发、销售。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （七）主营业务及所属行业：发行人主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 （八）邮政编码：215600 （九）电话号码：0512-58979950；传真号码：0512-58979950 （十）互联网网址：www.convertsemi.com （十一）电子信箱：[email protected] （十二）负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 负责人：严泓 联系电话：0512-58979950 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书签署日，丁国华先生直接持有公司 15.20%股份，同时丁国华作为港晨芯的执行事务合伙人，通过港晨芯间接控制公司 6.17%的表决权，根据 2019年 2月签署的《一致行动协议》，罗寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一致行动人，罗寅直接持有公司 12.82%的股份，港鹰实业直接持有公司 7.58%的股份，陈锴直接持有公司 5.43%的股份，因此本次发行后、上市前，丁国华先生直接和间接控制公司合计 47.20%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。其简历如下： 丁国华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320211196310******。西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业学士，东南大学半导体物理与器件专业硕士，高级工程师。1986年 7月至 1997年 12月历任中国华晶电子集团公司双极电路总厂五分厂工程师、技术组长、技术副厂长等职，1998年 1月至 2000年 9月任集智达微电子（无锡）有限公司总经理，2000年 9月至 2003年 4月任无锡硅科动力技术有限公司副董事长，2003年 6月至 2015年 8月历任无锡硅动力微电子股份有限公司副董事长、董事长、总经理、副总经理等职，2003年 6月至 2019年 1月任无锡硅动力微电子股份有限公司董事。2015年 9月至今历任公司总裁、董事长。曾获港城最美创新创业人才、姑苏创新创业领军人才、无锡市人民政府颁发的科学技术进步二等奖、无锡新区软件企业优秀总经理、国家电子工业部（现更名为工业和信息化部）颁发的科学技术进步三等奖、江苏省科学技术厅和江苏省教育厅联合颁发的全省高校院所科技人员创新创业先进个人等奖项或荣誉称号。曾任东南大学专业学位研究生校外指导教师，现任第三代半导体产业技术创新战略联盟人才发展工作委员会副主任。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 （一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的 其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
员工持股平台持有发行人股份自上市之日起的锁定期为自上市之日起 36个月，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。 （二）发行人股权激励实施情况 港晨芯由丁国华、罗寅、谭在超于 2020年 8月共同出资设立，注册资本1,000.00万元，三人分别持有 20%、60%、20%的出资份额。其中，丁国华持有的 20%合伙份额、谭在超持有的 20%合伙份额以及罗寅持有的 35%合伙份额为其本人实际所有，罗寅持有的另外 25%的合伙份额拟用于员工股权激励。 报告期内，与股权激励有关的股份变动情况如下： 1、2020年 10月，港晨芯对发行人增资 2020年 10月，港晨芯以 967.54万元货币资金认购发行人 67.66万股，成为公司直接股东，增资价格低于同期外部投资者入股的公允价格，对港晨芯合伙人形成股权激励。 2、2020年 12月，罗寅将其持有的港晨芯合伙份额授予 21名员工用于股权激励 为激励部分核心员工，2020年 12月，罗寅与叶昆等 21名员工签署合伙份额转让协议书，罗寅将其所持部分港晨芯的合伙份额转让予上述员工。本次股权激励具体授予情况如下：
为激励部分核心员工，2021年 12月 25日，罗寅与张胜等 16名员工签署合伙份额转让协议书，罗寅将其所持部分港晨芯的合伙份额转让予上述员工。本次股权激励具体授予情况如下：
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工实行的其他股权激励及其他制度安排，亦不存在其他上市后的行权安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构如下：
六、本次上市前公司前 10名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司前 10名股东持股情况如下：
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