威马农机(301533):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:威马农机:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年八月 威马农机股份有限公司 上市公告书 特别提示 威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 8月 18日在深圳证券交易所创业板市场上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 威马农机股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 98,306,700股，其中无限售条件的流通股数量为 21,636,983股，占本次发行后总股本的比例为 22.01%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：静态市盈率均值计算剔除了负值和极值（大叶股份、君禾股份）。 本次发行价格 29.50元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 44.05倍，高于中证指数有限公司 2023年 7月 28日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率 30.56倍，超出幅度为44.14%；高于可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率 17.56倍，超出幅度为 150.85%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 威马农机股份有限公司 上市公告书 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年及 2022年）： （一）毛利率及业绩下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.78%、15.42%和 17.72%。公司主营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、威马农机股份有限公司 上市公告书 贸易政策以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到直接材料、人工成本以及制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售价格下降，或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升，均可能导致未来公司产品毛利率下降。 若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （二）技术不能持续进步的风险 公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量，通过持续的研发和创新不断提升技术实力，凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术沉淀与经验积累，形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高，行业竞争将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。 （三）国际业务拓展风险 境外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别为 48,375.72万元、60,314.30万元和 51,718.04万元，占公司主营业务收入的比重分别为 75.38%、78.24%和 77.80%，公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境的影响。相对于境内市场，境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政策和税收制度变化、商业环境的变化、市场竞争的加剧等都会加大公司国际业务拓展及经营的风险。 2022年 2月 24日，俄罗斯与乌克兰发生冲突，截至本上市公告书签署之日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 5.84%、6.91%和 8.47%，公司在乌克兰的收入规模较小且呈现逐年降低趋势，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为 1.07%、0.70%和 0.26%。若俄乌冲突长期持续，则有可能影响公司产品的终端消费，并进一步影响公司的经营业绩，进而对公司整体经营造成一定的影响。 威马农机股份有限公司 上市公告书 （四）关联交易风险 报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 67.31万元、65.84万元和60.98万元，占营业收入的比例分别为 0.10%、0.09%和 0.09%；公司经常性关联采购金额合计分别为 5,636.01万元、6,180.90万元和 4,271.26万元，占采购总额的比例分别为 11.24%、10.14%和 8.81%；此外，发行人与关联方还存在物业租赁的情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。 （五）汇率波动风险 报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 75.38%、78.24%和77.80%，公司与境外客户主要结算货币为美元，因此美元对人民币汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时会形成汇兑损益。报告期内，公司确认的汇兑损益金额分别为 907.05万元、328.29万元和-831.85万元。若未来人民币汇率发生较大波动，会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。 威马农机股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1203号《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于威马农机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕752号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“威马农机”，证券代码为“301533”。 本公司首次公开发行中的21,636,983股人民币普通股股票自2023年8月18日威马农机股份有限公司 上市公告书 起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年8月18日 3、股票简称：威马农机 4、股票代码：301533 5、本次公开发行后的总股本：98,306,700股 6、本次公开发行的股票数量：24,576,700股（公开发行新股数量24,576,700股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。） 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：21,636,983股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：76,669,717股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为1,694,915股，占本次发行数量的6.90%，战略配售对象为中国农业产业发展基金有限公司，获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于本次发行前股东所持威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
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14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人结合自身情况，选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条规定的市值及财务标准中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8-73号），发行人 2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,002.69万元、6,583.11万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”规定的上市标准。 威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况如下： 威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人控股股东、实际控制人为夏峰、严华，双方为一致行动人。本次发行前，夏峰直接持有发行人 47.04%股份，严华直接持有发行人 45.19%股份，夏峰、严华分别持有重庆威创 0.64%及 37.38%份额，二人通过重庆威创间接持有发行人 0.03%及 1.59%股份。夏峰合计持有发行人 47.07%股份，严华合计持有发行人 46.78%股份。根据夏峰、严华签署的《一致行动协议》，夏峰、严华为一致行动人，因此，夏峰、严华合计持有发行人 93.85%股份，合计控制发行威马农机股份有限公司 上市公告书 人 92.23%股份的表决权，为发行人的共同控股股东、实际控制人。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 1、夏峰 国籍：中国国籍，无永久境外居留权 身份证号码：510212196503****** 简历：夏峰，男，1965年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1986年 9月至 1994年 3月担任重庆通用工业机械有限公司供销经营部财务科科长；1994年 3月至今担任吉力芸峰总经理、集团总裁；2003年 9月至2019年 2月担任重庆华力克贸易有限公司董事；2003年 10月至 2016年 6月担任威马动力监事；2016年 11月至 2018年 7月担任重庆吉力铭欣商贸有限公司执行董事、经理；2009年 5月至 2017年 11月任威马有限监事，2017年 11月至今担任公司董事。 2、严华 国籍：中国国籍，无永久境外居留权 身份证号码：620105196711****** 简历：严华，男，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州交通大学内燃机车专业，本科学历。1988年 9月至 1991年 11月担任重庆钢铁公司运输部助理工程师；1991年 11月至 1995年 5月担任深圳超顺柴油发电机有限公司工程师；1995年 5月至 1997年 7月担任重庆隆鑫汽油机制造有限公司技术部副部长；1997年 7月至 2003年 10月历任力帆科技（集团）股份有限公司销售部办事处主任、重庆力帆实业集团销售有限公司副总经理、重庆力帆集团科技动力有限公司总经理、重庆力帆集团越南合资公司总经理；2003年 10月至 2016年 6月担任威马动力执行董事、总经理；2009年 5月至2017年 11月担任威马有限执行董事、总经理；2017年 11月至今担任公司董事长、总经理。 威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
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重庆威创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人严华、夏峰，严华亲属严敏、吴磊、熊英、严晓龙、严苓豪，夏峰亲属夏俐所持重庆威创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）份额自公司股票在证券交易所上市交易之日起锁定36个月。 （二）本次公开发行申报前已经执行的其他股权激励 2016年 12月，公司对任勇华、詹英士通过直接增资入股的方式进行股权激励，此次增资价格为 2.50元/股，公司当时已确认股份支付费用，该股权激励已经实施完毕。 1、股权激励计划的基本内容 任勇华以货币方式投入 100.00万元，其中 40.00万元作为公司新增注册资本，60.00万元作为公司资本公积；詹英士以货币方式投入 50.00万元，其中20.00万元作为公司新增注册资本，30.00万元作为公司资本公积。 2、履行的决策程序 2016年 12月 21日，威马有限股东会审议表决通过了上述股权激励计划。 3、目前的执行情况 截至本上市公告书签署日，上述股权激励计划已经实施完毕。 本次发行后上市前，任勇华直接持有公司 40.00万股股份，占本次发行后公司总股本的 0.41%；詹英士直接持有公司 20.00万股股份，占本次发行后公司总股本的 0.20%。 上述股权激励不存在行权期等要求及安排。公司股东任勇华、詹英士承诺，威马农机股份有限公司 上市公告书 威马农机股份有限公司 上市公告书
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本次发行结束后上市前，公司股东总数为26,652名，其中持股数量前10名股东的持股情况如下：
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本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划的战略配售。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成。本次发行的其他参与战略配售的投资者为中国农业产业发展基金有限公司，所属类型为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。 截至 2023年 7月 28日，参与战略配售的投资者已足额缴纳战略配售认购资金。本次发行战略配售结果如下：
本次发行初始战略配售数量为 4,915,340股，占本次发行数量的 20.00%。 根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 1,694,915股，占本次发行数量的 6.90%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 3,220,425股回拨至网下发行。 其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。（未完）  |