京粮控股(000505):海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:京粮控股:海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 35.08亿元（2023年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 42.95%，母公司口径资产负债率为 1.17%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.77亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 18,484.70万元、20,445.98万元和 14,141.11万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据联合资信评估股份有限公司于 2023年 8月 9日出具的《海南京粮控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2023〕7756号），本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 评级报告披露的主要风险如下： 1、油脂加工业务受外部环境影响存在利润波动风险；近年来，公司毛利率逐年下降。公司油脂板块受国际经济形势等外部影响较大，油脂压榨业务利润受到挤压。若未来外部环境变化，可能对公司经营状况和盈利水平产生不利影响。 2020-2022年，公司综合毛利率分别为 7.45%、6.17%和 4.83%。 2、经营活动现金流量净额波动较大。2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.47亿元、6.32亿元和-5.33亿元，波动较大，主要系公司油脂业务采购原材料及期货合约保证金变动所致。 3、贸易业务对资金占用明显，短期债务占比高。2020-2022年末，公司全部债务逐年增长。截至 2022年末，公司全部债务中短期债务占 71.64%，公司贸易业务对资金占用明显。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 三、增信措施的具体安排及相关风险 本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023年 3月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27亿元，净资产为 576.74亿元，最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48亿元、26.12亿元和23.40亿元。虽然担保人目前综合实力较强，但是若在本期债券品种存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。 四、最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96亿元、27.34亿元、26.42亿元和 26.41亿元，资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，资产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05和 2.21，流动资产对流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告期各期末，公司短期借款余额分别为 14.97亿元、15.22亿元、12.61亿元和 12.60亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60亿元，其中短期借款占比67.74%，虽然发行人有息债务中短期借款占比略大，可能面临较大的短期偿债压力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。 本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。 五、最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37万元、190,337.26万元、207,394.47万元和 232,300.29万元，占总资产的比例分别为 21.50%、31.48%、33.97%和 37.78%。发行人存货主要为大豆、花生油、豆油、棕榈油等，其价格具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，进而影响本期债券的偿付。 六、报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸易）和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、92.22%和 91.84%。油脂板块主要采购大豆、大豆等油料原料以及各品类的植物油原油等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司下属子公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、豆油等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。 七、发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额分别为 118.17万元、59.11万元、1,176.89万元和 19.14万元，占合并口径营业收入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人通过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较强，对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方面具有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可能对发行人的偿债能力带来不利影响。 八、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09万元、63,224.01万元、-53,323.09万元和-9,487.85万元，呈波动态势。公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020年度油脂压榨业务原材料采购增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021年度经营活动产生的现金流量净额较 2020年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。 公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021年度大幅减少，主要系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动或公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产生一定的不利影响。 九、为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融服务协议》。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发行人对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 十、本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、重要投资者保护条款：发行人为本期债券制定了偿债计划、偿债应急保障方案、偿债保障措施，并设定了交叉保护承诺及救济措施，发行人聘请中德证券有限责任公司担任本期债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，具体内容详见募集说明书第十节“投资者保护机制”之“八、债券受托管理人”。 十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 11 二、认购人承诺 ......................................................................................................... 14 第二节 募集资金运用 ............................................................................................. 15 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 15 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 18 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 18 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 19 一、发行人概况 ......................................................................................................... 19 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 20 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 26 四、发行人权益投资情况 ......................................................................................... 29 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................. 33 六、发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................... 42 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 47 八、媒体质疑事项 ..................................................................................................... 76 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 76 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 77 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 77 二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 80 三、报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 80 四、报告期内主要财务指标 ..................................................................................... 89 五、发行人报告期内非经常性损益明细表 ............................................................. 90 六、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 91 七、发行人有息债务情况 ....................................................................................... 109 八、关联方及关联交易 ........................................................................................... 110 九、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 118 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 118 十一、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响 ............................................... 119 第五节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 123 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................................... 123 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 124 三、其他重要事项 ................................................................................................... 125 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 125 第六节 备查文件 ................................................................................................... 128 一、备查文件内容 ................................................................................................... 128 二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................................................... 128 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 3月 25日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案》的相关议案，并提交公司2020年度股东大会审议批准。上述董事会决议公告已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 2021年 4月 16日，本公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。上述股东大会决议公告已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 本公司于 2021年 9月 3日获得中国证券监督管理委员会《关于同意海南京粮控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2922号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：海南京粮控股股份有限公司。 债券名称：海南京粮控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“23京粮 01”。 发行规模：本期债券的发行总规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由北京首农食品集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日 2023年 8月 22日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为 2026年 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充公司流动资金。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 100万元的整数倍且不少于人民币 1,000万元。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2023年 8月 17日。 发行首日：2023年 8月 21日。 预计发行期限：2023年 8月 21日至 2023年 8月 22日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 8月 21日至 2023年 8月 22日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 2、补充流动资金 本期债券募集资金剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 发行人业务规模的持续增长及日常经营开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。为实现业务的长远发展，公司亦需一定规模的营运资金为各项业务提供资金保障。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将于本期债券发行前在募集资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当跟踪检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，跟踪检查包括定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在受托管理人认为必要时启动。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2023年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 3亿元用于偿还到期债务、剩余部分用于补充公司流动资金； （5）假设公司债券发行在 2023年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
以 2023年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 2.21增加至 2.75。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司未发行过公司债券。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：海南京粮控股股份有限公司 股票简称：京粮控股、京粮 B 股票代码：000505.SZ、200505.SZ 上市日期：1992年 12月 21日 上市地：深圳证券交易所 法定代表人：王春立 注册资本：726,950,251元 实缴资本：726,950,251元 设立日期：1988年 3月 22日 统一社会信用代码：914600002012845568 住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29层 邮政编码：570105 联系电话：010-51672029 办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29层 信息披露事务负责人：关颖 信息披露事务负责人联系方式：010-51672270 所属行业：制造业-农副食品加工业（代码 C13） 经营范围：食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目
1988年 3月 22日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，注册资本为 5,000,000元。1988年 10月 10日更名为海南珠江实业公司。 2、股份制改造并上市 1992年 1月 11日，根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1号和海
根据 1999年 4月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33号文、1999年 5月广州市人民政府穗府函[1999]84号文，以及 1999年 6月中华人民共和国财政部财管字[1999]171号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文的批复，广州珠江实业集团有限公司（1997年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实
2010年，原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为“北京市万发房地产开发有限责任公司”。截至 2016年 5月 31日，北京市万发房地产开发有限责任公司持有珠江控股公司 112,479,478股股份，比例为 26.36%。 6、控股股东变更 根据国务院国资委国资产权[2016]965号《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，2016年 9月，北京市万发房地产开发有限责任公司将所持公司 112,479,478股股份全部转让给京粮集团。本次股份转让完成后，京粮集团持有公司 112,479,478股股份，占公司总股本的 26.36%，成为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。 7、发行股份购买资产并募集配套资金 2017年，公司实施重大资产重组，本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行 115,912,190股股份、向国管中心发行 48,510,460股股份、向国开金融发行 22,828,451股股份、向鑫牛润瀛发行 22,828,451股股份购买相关资产；向京粮集团发行 48,965,408股股份募集配套资金。2017年 7月 31日，公司本次重大资产重组事项取得中国证监会证监许可[2017]1391号文核准。2017年 10月 25日，公司就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年10月 31日获得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的上市日为 2017年 11月 15日。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股本由426,745,404股变为 685,790,364股，控股股东京粮集团持有公司 42.06%的股份，公司实际控制人仍为北京市国资委。 8、发行人更名 发行人于 2018年 1月 26日召开了第八届董事会第二十四次会议、2018年2月 12日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及修改<公司章程>的议案》。2018年 3月，公司完成公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等工商变更登记手续，公司名称变更为“海南京粮控股股份有限公司”，公司证券简称自 2018年 3月 13日起变更为“京粮控股”、
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
截至募集说明书签署日，北京粮食集团有限责任公司持有公司 39.68%的股权，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实控人，是机关单位。 报告期内，发行人控股股东及实控人均未发生变更。 1、控股股东基本情况 中文名称：北京粮食集团有限责任公司 法定代表人：张立军 成立日期：1999年 6月 11日 注册地址：北京市西城区广安门内大街 316号 经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任公司。1999年，根据北京市人民政府“关于组建北京粮食集团有限责任公司的批复”（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实际占有的国家资本金 9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。公司于 1999年 6月 11日在北京注册成立，注册资本 90,000万元。2009年 3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的北京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009年 6月，公司完成工商变更登记手续。 2016 年 11 月 16日京粮集团换发统一社会信用代码为 91110000700224507H的营业执照。2017年 12月 15日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，正式宣布北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会变化。京粮集团的控股股东在重组后变更为新成立的北京首农食品集团有限公司。 截至 2022年底，京粮集团合并资产总额 61.05亿元，负债合计 26.42亿元，所有者权益 34.63亿元。2022年，京粮集团实现营业总收入 128.58亿元，净利润 1.64亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.41亿元；经营活动产生的现金流量净额-5.33亿元，现金及现金等价物净增加额 0.45亿元。 截至 2023年 3月末，京粮集团合并资产总额 61.48亿元，负债合计 26.41亿元，所有者权益 35.08亿元。2023年一季度，京粮集团实现营业总收入 32.07亿
2、发行人合并范围内重要子公司基本情况 （1）北京京粮油脂有限公司 北京京粮油脂有限公司成立于 2010年 3月 4日，注册资本 5,000.00万元，法定代表人高磊，为京粮食品全资子公司，京粮控股间接持有其 100.00%股份。 公司经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经
（1）北京正大饲料有限公司 北京正大饲料有限公司成立于 1984年 12月 10日，注册资本 500万美元，其中北京京粮食品有限公司持有 50%股份，正大投资股份有限公司持有 50%股份。经营范围为：生产配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料及精料补充料；畜禽水产养殖、试验；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）中储粮（天津）仓储物流有限公司 中储粮（天津）仓储物流有限公司成立于 2011年 11月 14日，注册资本28,000万元，其中北京京粮食品有限公司持有股份 30%，中储粮油脂有限公司持有股份 70%。经营范围为：粮食、油脂、油料仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）及中转服务；自营和代理货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②中储粮（天津）：截至 2022年末，总资产相比 2021年末增加了 42.24%，原因是公司新建仓容等投资 28240万元；总负债相比 2021年末增加了 94.36%，原因是公司新建仓容增加了财政补助资金（长期应付款）、长期借款、应付工程款等；2022年度收入同比增长了 41.33%，原因是因仓容增加对应出入库费和代理服务费增加；净利润上升了 51.70%，原因是收入增长带动净利润增长。 五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1、发行人法人治理情况 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际，发行人制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限和工作程序，明确了董监高的任职资格、职权和义务，保证了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层的协调运转。 （1）股东大会 根据发行人《公司章程》规定，公司设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10）修改《公司章程》； 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12）审议批准第四十三条规定的对外担保及财务资助事项； 13）审议公司在连续十二个月内累计购买资产或出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14）审议批准变更募集资金用途事项； 15）审议股权激励计划和员工持股计划； 16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （2）董事会 根据发行人《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会行使下列权利： 1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2）执行股东大会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9）决定公司内部管理机构的设置； 10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11）制订公司的基本管理制度； 12）制订《公司章程》的修改方案； 13）管理公司信息披露事项； 14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 （3）监事会 根据发行人《公司章程》规定，公司设立监事会，监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例占 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过工会组织民主选举产生。监事会行使下列职权： 1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2）检查公司财务； 3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6）向股东大会提出提案； 7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理层及其他高级管理人员 根据发行人《公司章程》规定，公司设总经理 1名和副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）及经董事会认定的其他高级管理人员。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）向经理办公会议提交认为有必要由董事会审议的事项； 9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 （5）股东大会、董事会、监事会运行情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事、监事，公司目前董事会、监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责，积极参加培训。公司的 3名独立董事在日常决策中发挥了应有的作用，对有关事项发表了独立意见。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，规范监事会的召集、召开和表决，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有效监督并发表独立意见，并严格按规定行使职权。 2、发行人组织结构 截至 2023年 3月 31日，公司组织结构如下： 图 发行人组织结构图 根据自身经营情况、业务特点和管控需求，公司设立了党群工作部（工会）、党委组织部、团委、纪检工作部、监事会办公室、董事会办公室、审计部、综合事务部、人力资源部、战略投资部、产业投资部、证券事务部、期货管理部、法律事务与合规管理部、财务部、安保部。同时根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》制定了各项管理制度，明确各部门的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司的各个职能部门和控股子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范、有效运转。 （二）内部管理制度 公司内部管理制度较为建全，可满足公司日常经营和管理需要，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （1）会计核算和财务管理制度 公司按照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，已制定完善的财务及核算体系，加强会计管理，提高会计工作的质量和水平。财务管理方面，公司制定了《资金集中管理制度》、《固定资产管理办法》、《资产评估管理办法》、《金融衍生品交易管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《融资管理制度》、《募集资金管理制度》、《商誉减值测试管理制度》、《商品期货套期业务期末公允价值计量管理办法》等制度，对日常费用、财务核算、融资工作、募集资金的管理等方面进行了有效的规范和严格的规定，对货币资金、应收账款、存货、固定资产等主要资产建立了日常管理制度，保障公司财产安全。 （2）预算管理制度 为了促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，提高公司经营管理水平，加强公司内部控制，优化公司资源配置，公司实施全面预算管理制度，制定了《全面预算管理办法》，明确各责任单位在预算管理及执行中的职责权限，规范预算的编制、审批、下达、执行及考核程序，强化预算约束。公司围绕年度预算目标，实施预算动态管理和控制，对预算追加、预算外支出等事项进行严格把控，从而保证年度预算目标的实现。 （3）对外投资决策机制 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度明确了公司对外投资的决策权限，并通过制定《投资管理制度》保证公司对外投资活动的规范性和合法性，切实保证公司和投资者利益，形成科学、有效、稳健的项目决策机制。针对投资风险，公司加强对外投资的可行性分析，充分研究可能出现的不确定因素，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价。 （4）对外担保制度 为规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司制定了《对外担保管理制度》，规范公司的担保行为，明确公司担保对象的选择、对外担保的审查和批准、对外担保的日常监管与信息披露，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。 （5）子公司的管理机制 为了加强对控股子公司的管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，明确控股子公司的经营管理责任，公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的设立、治理结构、人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策、工作汇报和信息管理、绩效考核、内部审计等方面进行了规定，公司通过向控股子公司委派或推荐执行董事、董事、监事、高级管理人员和日常监督等途径行使股东权利。 （6）公司融资管理制度 为规范公司的融资行为，防范融资风险，保障资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，公司制定了《融资管理制度》，对公司融资事项的管理机构及职责、决策权限和程序、执行管理等方面进行了规范，公司的股东大会、董事会、经理办公会在各自权限范围内对融资事项做出决策。 （7）公司的关联交易管理制度 公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的审批权限、审批程序和信息披露。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 （8）采购管理制度 公司制定了《招标及采购管理办法》，优化了采购计划管理、供应商管理和付款结算等主要控制流程，合理设置采购与付款部门，明确职责权限，加强对采购计划的审批、供应商的选择、采购方式选择、采购价格确定、合同签订和履行等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。 （9）信息披露管理制度 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》以及《重大信息内部报告制度》《信用类债券信息披露管理制度》。这些制度从不同控制角度详细规定了公司各职能部门、控股子公司的信息报告内容、程序等，通过互动平台等多种途径与监管部门、其他外部单位以及投资者保持及时、准确、完整、充分的沟通。 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。 1、业务独立 公司具有独立的研发、销售、服务业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司业务独立于控股股东及控制的其他企业，与关联企业不可避免的日常关联交易均已按照上市公司《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行了信息披露义务和办理有关审议程序，严格遵循市场化定价原则，以双方协议规定的方式进行处理。 2、资产完整 公司资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的研发系统、服务系统、辅助系统和配套设施，合法拥有经营活动所需的土地、房屋、软件、专利权等资产的所有权或使用权，上述资产可以完整地用于公司所从事的生产经营活动。 3、机构独立 公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。 并严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 4、人员独立 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专职，没有在主要股东及其控制的其他企业中担任职务，且没有在以上关联企业领薪。本公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立聘用高级管理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。（未完）  |