京粮控股(000505):海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:京粮控股:海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 35.08亿元（2023年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 42.95%，母公司口径资产负债率为 1.17%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.77亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 18,484.70万元、20,445.98万元和 14,141.11万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据联合资信评估股份有限公司于 2023年 8月 9日出具的《海南京粮控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2023〕7756号），本期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 评级报告披露的主要风险如下： 1、油脂加工业务受外部环境影响存在利润波动风险；近年来，公司毛利率逐年下降。公司油脂板块受国际经济形势等外部影响较大，油脂压榨业务利润受到挤压。若未来外部环境变化，可能对公司经营状况和盈利水平产生不利影响。 2020-2022年，公司综合毛利率分别为 7.45%、6.17%和 4.83%。 2、经营活动现金流量净额波动较大。2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.47亿元、6.32亿元和-5.33亿元，波动较大，主要系公司油脂业务采购原材料及期货合约保证金变动所致。 3、贸易业务对资金占用明显，短期债务占比高。2020-2022年末，公司全部债务逐年增长。截至 2022年末，公司全部债务中短期债务占 71.64%，公司贸易业务对资金占用明显。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 三、增信措施的具体安排及相关风险 本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023年 3月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27亿元，净资产为 576.74亿元，最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48亿元、26.12亿元和23.40亿元。虽然担保人目前综合实力较强，但是若在本期债券品种存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。 四、最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96亿元、27.34亿元、26.42亿元和 26.41亿元，资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，资产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05和 2.21，流动资产对流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告期各期末，公司短期借款余额分别为 14.97亿元、15.22亿元、12.61亿元和 12.60亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60亿元，其中短期借款占比67.74%，虽然发行人有息债务中短期借款占比略大，可能面临较大的短期偿债压力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。 本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。 五、最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37万元、190,337.26万元、207,394.47万元和 232,300.29万元，占总资产的比例分别为 21.50%、31.48%、33.97%和 37.78%。发行人存货主要为大豆、花生油、豆油、棕榈油等，其价格具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，进而影响本期债券的偿付。 六、报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸易）和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、92.22%和 91.84%。油脂板块主要采购大豆、大豆等油料原料以及各品类的植物油原油等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司下属子公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、豆油等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。 七、发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额分别为 118.17万元、59.11万元、1,176.89万元和 19.14万元，占合并口径营业收入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人通过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较强，对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方面具有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可能对发行人的偿债能力带来不利影响。 八、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09万元、63,224.01万元、-53,323.09万元和-9,487.85万元，呈波动态势。公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020年度油脂压榨业务原材料采购增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021年度经营活动产生的现金流量净额较 2020年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。 公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021年度大幅减少，主要系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动或公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产生一定的不利影响。 九、为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融服务协议》。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发行人对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 十、本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十二、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、重要投资者保护条款：发行人为本期债券制定了偿债计划、偿债应急保障方案、偿债保障措施，并设定了交叉保护承诺及救济措施，发行人聘请中德证券有限责任公司担任本期债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，具体内容详见本募集说明书第十节“投资者保护机制”之“八、债券受托管理人”。 十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 12 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 12 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 14 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 18 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 18 二、认购人承诺 ......................................................................................................... 21 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 22 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 22 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 25 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 25 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人概况 ......................................................................................................... 26 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 27 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 33 四、发行人权益投资情况 ......................................................................................... 36 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................. 40 六、发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................... 49 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 54 八、媒体质疑事项 ..................................................................................................... 83 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 83 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 84 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 84 二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 87 三、报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................................... 87 四、报告期内主要财务指标 ..................................................................................... 96 五、发行人报告期内非经常性损益明细表 ............................................................. 97 六、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 98 七、发行人有息债务情况 ....................................................................................... 116 八、关联方及关联交易 ........................................................................................... 117 九、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 125 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 125 十一、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响 ............................................... 126 第六节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 130 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................................... 130 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................... 131 三、其他重要事项 ................................................................................................... 132 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 132 第七节 增信机制 ................................................................................................... 135 一、保证担保基本情况 ........................................................................................... 135 二、担保函的主要内容 ........................................................................................... 138 第八节 税项 ........................................................................................................... 141 一、增值税 ............................................................................................................... 141 二、所得税 ............................................................................................................... 141 三、印花税 ............................................................................................................... 141 四、税项抵销 ........................................................................................................... 142 第九节 信息披露安排 ........................................................................................... 143 一、信息披露事务管理制度 ................................................................................... 143 二、定期报告披露 ................................................................................................... 146 三、重大事项披露 ................................................................................................... 147 四、本息兑付披露 ................................................................................................... 147 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................... 148 一、偿债计划 ........................................................................................................... 148 二、本期债券的偿债资金来源 ............................................................................... 148 三、偿债应急保障方案 ........................................................................................... 149 四、偿债保障措施 ................................................................................................... 149 五、投资者保护条款 ............................................................................................... 151 六、发行人违约情形及违约责任 ........................................................................... 152 七、债券持有人会议 ............................................................................................... 155 八、债券受托管理人 ............................................................................................... 173 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................................. 194 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................... 194 二、发行人和中介机构利害关系 ........................................................................... 196 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 197 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 221 一、备查文件内容 ................................................................................................... 221 二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................................................... 221 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券信用评级机构联合资信评估股份有限公司评定本公司的主体信用等级为 AA+级，评定本期债券的信用等级为 AAA级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 （七）担保风险 本期债券由北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保。截至 2023年 3月末，首农食品集团的总资产为 1,670.27亿元，净资产为 576.74亿元，最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29.48亿元、26.12亿元和23.40亿元。虽然担保人目前综合实力较强，但是若在本期债券品种存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、有息债务以短期借款为主的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 25.96亿元、27.34亿元、26.42亿元和 26.41亿元，资产负债率分别为 45.61%、45.22%、43.28%和 42.95%，资产负债率处于较低水平；流动比率分别为 1.38、1.53、2.05和 2.21，流动资产对流动负债覆盖能力较强。报告期内，公司有息债务主要为短期借款，截至报告期各期末，公司短期借款余额分别为 14.97亿元、15.22亿元、12.61亿元和 12.60亿元，分别占负债总额的 57.62%、55.65%、47.70%和 47.70%，规模及占比均呈下降趋势。截至报告期末，发行人有息负债总额 18.60亿元，其中短期借款占比67.74%，虽然发行人有息债务中短期借款占比略大，可能面临较大的短期偿债压力，但发行人报告期内流动比率持续上升且处于较高区间，短期偿债能力较强。 本期债券发行后，发行人能够进一步优化债务长短期结构，增强短期偿债能力。 2、存货跌价的风险 最近三年及一期末，公司的存货分别为 122,508.37万元、190,337.26万元、207,394.47万元和 232,300.29万元，占总资产的比例分别为 21.50%、31.48%、33.97%和 37.78%。发行人存货主要为大豆、花生油、豆油、棕榈油等，其价格具有一定的波动性，且受国家政策、季节等因素影响较大，存货面临一定的跌价风险。如未来存货价格下跌，可能将会对发行人的日常经营造成一定的负面影响，进而影响本期债券的偿付。 3、发行人商誉资产减值风险 截至 2022年末，公司商誉账面价值为 19,139.44万元，占公司总资产比例为 3.13%，为收购浙江小王子食品有限公司股权形成的商誉。以 2022年 12月 31日为评估基准日，公司对北京京粮食品有限公司收购浙江小王子食品有限公司股权所形成的商誉进行了减值测试，包含商誉的资产组账面值 75,262.09 万元，可收回金额不低于 82,915.84万元，测试结果表明商誉未发生减值。但未来若出现浙江小王子经营不善造成商誉大幅减值的情形，可能会对公司盈利情况造成负面影响。 4、经营活动现金流量净额波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,654.09万元、63,224.01万元、-53,323.09万元和-9,487.85万元，呈波动态势。公司 2020年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2020年度油脂压榨业务原材料采购增加及期货合约保证金增加所致。公司 2021年度经营活动产生的现金流量净额较 2020年度大幅增加，主要系本年度收入增加带来销售回款同比增加所致。公司 2022年度经营活动产生的现金流量净额为负，较 2021年度大幅减少，主要系本年度原材料采购金额增加及期货合约保证金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金流净额的波动是正常经营活动引起的。若未来市场行情变动或公司主要产品价格变化，可能造成经营活动现金流的波动，对公司日常运营产生一定的不利影响。 （二）经营风险 1、价格波动风险 公司油脂板块主要产品大豆、豆油、豆粕等的销售价格受国际、国内宏观经济和供求关系的影响而变化，呈现出一定程度的周期性波动，价格的波动有可能对发行人该项业务的盈利能力产生影响。同时主要原材料大豆、大豆原油等的采购价格的市场价格也受国内外宏观经济和供求关系的影响而波动，将会对公司的生产成本产生影响。 2、市场竞争风险 经过多年发展，我国油脂压榨行业已基本形成“外资为主导、大型国企次之、民营企业迅速发展”的市场格局，益海集团、九三集团、渤海集团、嘉吉集团等市场占有率较高，益海旗下“金龙鱼”品牌价值超过人民币 450亿元；休闲食品领域行业龙头企业如乐事等已占据大部分市场，发行人面临的市场竞争日趋激烈。 公司作为北京市国资委下属企业，在北京地区具有较强竞争力，但公司所处行业面临多方面竞争压力，如不能保持市场竞争力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。 3、套期保值业务的风险 报告期内，公司主营业务为油脂板块（油脂油料加工销售、油脂油料贸易）和食品制造，最近三年及一期，油脂板块收入占比分别为 88.84%、91.74%、92.22%和 91.84%。油脂板块主要采购大豆、大豆等油料原料以及各品类的植物油原油等，公司运用期货套期保值功能来规避现货市场上的价格波动风险。公司下属子公司北京京粮油脂有限公司、京粮（天津）粮油工业有限公司开展了大豆、豆油等的套期保值业务，尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度，但公司未来不能排除出现操作失误或期货现货市场剧烈波动而导致损失的风险。 4、经营成果主要来自于子公司的风险 发行人为投资控股型架构，合并口径内经营成果主要来自于子公司京粮食品，其主营业务主要依赖京粮食品子公司京粮天津、京粮油脂及浙江小王子开展。 发行人本级母公司口径下营业收入主要来自于物业出租收入，报告期内金额分别为 118.17万元、59.11万元、1,176.89万元和 19.14万元，占合并口径营业收入比例分别为 0.01%、0.01%、0.09%和 0.01%，占比较小。京粮食品为发行人通过同一控制下并购取得的 100%控股子公司，发行人对控股子公司控制能力较强，对控股子公司的人事管理、财务管理与利润分配、投资管理和重大决策等方面具有控制权，未来，若控股子公司的盈利能力和分红水平不能持续增强，则可能对发行人的偿债能力带来不利影响。 （三）管理风险 1、食品安全管理风险 公司业务涉及食用油和面包等食用产品，食品行业直接关系到国计民生和居民 的健康安全，因此受到社会的广泛关注。任何生产或质量安全事故，都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高，若在其中某环节出现质量问题可能对公司的整体业务产生不利影响，同时也对公司的危机处理、食品质量管理等能力提出较高的要求。 2、突发事件引发的治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营可能造成一定影响。 3、核心管理团队变动和人才缺失的风险 公司一贯重视并不断完善对核心管理团队和技术人员的激励约束机制，力求稳定和吸引核心人员。但随着相关业务发展及市场竞争的加剧，如核心管理团队和技术人员离职或发生较大规模一线员工流失且不能得到及时补充，则将对公司经营产生不利影响。 4、资金因所属集团设置财务公司而受到集中归集的风险 为进一步拓宽融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效率，实现效益最大化，发行人与首农食品集团全资子公司首农食品集团财务公司签订了《金融服务协议》。根据协议，首农食品集团财务公司为发行人及发行人控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务等业务，发行人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金额服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。发行人对自有资金具备自由支配能力，集团财务公司的设置不影响其偿债能力，本期债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （四）政策风险 1、国内收储政策风险 公司担负着部分政策性粮油储备及代理轮换职能，如未来国家储备粮油政策变化可能会影响公司的业务开展，进而对发行人的盈利能力和本期债券的偿付造成不利影响。 2、国际贸易政策和形势变化风险 目前，发行人大豆主要从美国、巴西、阿根廷等国家进口，受中美贸易摩擦、国际形势多变等因素影响，未来进出口政策可能受到影响，进而引起大豆价格波动，可能会出现发行人采购成本上涨，盈利能力下降的情形。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 3月 25日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案》的相关议案，并提交公司2020年度股东大会审议批准。上述董事会决议公告已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）予以披露。 2021年 4月 16日，本公司召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于拟面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。上述股东大会决议公告已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。 本公司于 2021年 9月 3日获得中国证券监督管理委员会《关于同意海南京粮控股股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2922号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：海南京粮控股股份有限公司。 债券名称：海南京粮控股股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“23京粮 01”。 发行规模：本期债券的发行总规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券由北京首农食品集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日 2023年 8月 22日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为 2026年 8月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充公司流动资金。 募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币 100万元的整数倍且不少于人民币 1,000万元。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2023年 8月 17日。 发行首日：2023年 8月 21日。 预计发行期限：2023年 8月 21日至 2023年 8月 22日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 8月 21日至 2023年 8月 22日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 2、补充流动资金 本期债券募集资金剩余部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 发行人业务规模的持续增长及日常经营开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。为实现业务的长远发展，公司亦需一定规模的营运资金为各项业务提供资金保障。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人将于本期债券发行前在募集资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当跟踪检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，跟踪检查包括定期和不定期跟踪检查，定期跟踪检查为每年度一次，不定期跟踪检查将在受托管理人认为必要时启动。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人资产负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2023年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 3亿元用于偿还到期债务、剩余部分用于补充公司流动资金； （5）假设公司债券发行在 2023年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
以 2023年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 2.21增加至 2.75。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。 综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司未发行过公司债券。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：海南京粮控股股份有限公司 股票简称：京粮控股、京粮 B 股票代码：000505.SZ、200505.SZ 上市日期：1992年 12月 21日 上市地：深圳证券交易所 法定代表人：王春立 注册资本：726,950,251元 实缴资本：726,950,251元 设立日期：1988年 3月 22日 统一社会信用代码：914600002012845568 住所：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29层 邮政编码：570105 联系电话：010-51672029 办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29层 信息披露事务负责人：关颖 信息披露事务负责人联系方式：010-51672270 所属行业：制造业-农副食品加工业（代码 C13） 经营范围：食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农业器械的生产和销售；计算机网络技术、通讯项目
1988年 3月 22日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，注册资本为 5,000,000元。1988年 10月 10日更名为海南珠江实业公司。 2、股份制改造并上市 1992年 1月 11日，根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1号和海
根据 1999年 4月广东省国有资产管理局粤国资一[1999]33号文、1999年 5月广州市人民政府穗府函[1999]84号文，以及 1999年 6月中华人民共和国财政部财管字[1999]171号文、海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文的批复，广州珠江实业集团有限公司（1997年，广州珠江实业总公司更名为“广州珠江实
2010年，原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为“北京市万发房地产开发有限责任公司”。截至 2016年 5月 31日，北京市万发房地产开发有限责任公司持有珠江控股公司 112,479,478股股份，比例为 26.36%。 6、控股股东变更 根据国务院国资委国资产权[2016]965号《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，2016年 9月，北京市万发房地产开发有限责任公司将所持公司 112,479,478股股份全部转让给京粮集团。本次股份转让完成后，京粮集团持有公司 112,479,478股股份，占公司总股本的 26.36%，成为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。 7、发行股份购买资产并募集配套资金 2017年，公司实施重大资产重组，本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行 115,912,190股股份、向国管中心发行 48,510,460股股份、向国开金融发行 22,828,451股股份、向鑫牛润瀛发行 22,828,451股股份购买相关资产；向京粮集团发行 48,965,408股股份募集配套资金。2017年 7月 31日，公司本次重大资产重组事项取得中国证监会证监许可[2017]1391号文核准。2017年 10月 25日，公司就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年10月 31日获得《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的上市日为 2017年 11月 15日。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司股本由426,745,404股变为 685,790,364股，控股股东京粮集团持有公司 42.06%的股份，公司实际控制人仍为北京市国资委。 8、发行人更名 发行人于 2018年 1月 26日召开了第八届董事会第二十四次会议、2018年2月 12日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及修改<公司章程>的议案》。2018年 3月，公司完成公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等工商变更登记手续，公司名称变更为“海南京粮控股股份有限公司”，公司证券简称自 2018年 3月 13日起变更为“京粮控股”、
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
截至募集说明书签署日，北京粮食集团有限责任公司持有公司 39.68%的股权，为公司控股股东；北京市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实控人，是机关单位。 报告期内，发行人控股股东及实控人均未发生变更。 1、控股股东基本情况 中文名称：北京粮食集团有限责任公司 法定代表人：张立军 成立日期：1999年 6月 11日 注册地址：北京市西城区广安门内大街 316号 经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任公司。1999年，根据北京市人民政府“关于组建北京粮食集团有限责任公司的批复”（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实际占有的国家资本金 9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。公司于 1999年 6月 11日在北京注册成立，注册资本 90,000万元。2009年 3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的北京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009年 6月，公司完成工商变更登记手续。 2016 年 11 月 16日京粮集团换发统一社会信用代码为 91110000700224507H的营业执照。2017年 12月 15日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，正式宣布北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会变化。京粮集团的控股股东在重组后变更为新成立的北京首农食品集团有限公司。 截至 2022年底，京粮集团合并资产总额 61.05亿元，负债合计 26.42亿元，所有者权益 34.63亿元。2022年，京粮集团实现营业总收入 128.58亿元，净利润 1.64亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 1.41亿元；经营活动产生的现金流量净额-5.33亿元，现金及现金等价物净增加额 0.45亿元。 截至 2023年 3月末，京粮集团合并资产总额 61.48亿元，负债合计 26.41亿元，所有者权益 35.08亿元。2023年一季度，京粮集团实现营业总收入 32.07亿
2、发行人合并范围内重要子公司基本情况 （1）北京京粮油脂有限公司 北京京粮油脂有限公司成立于 2010年 3月 4日，注册资本 5,000.00万元，法定代表人高磊，为京粮食品全资子公司，京粮控股间接持有其 100.00%股份。 公司经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经
|
