[中报]丝路视觉(300556):独立董事对2023年半年度报告相关事项的专项说明及独立意见
独立董事对2023年半年度报告相关事项的专项说明及独立意见 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月17日召开第四届董事会第十八次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司相关资料，现对所涉事项发表如下独立意见： 一、关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 1、在防范资金占用方面，经核查，2023年上半年公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们认为：公司能够认真贯彻执行相关规定和《公司章程》的要求，严格规范关联方资金往来，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。 2、在对外担保方面，公司制定了《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的事项发生。2023年上半年，公司提供了以下担保事项： （1）公司于2022年4月8日召开的第四届董事会第四次会议、2022年4月29日召开的2021年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为全资子公司深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）向银行金融机构申请总金额不超过人民币3限按照公司及丝路蓝与相关银行合同约定为准，在前述期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。 根据（1）的授权额度： ① 2022年5月9日，公司与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了《保证书》，为丝路蓝向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信提供担保，担保金额为5,000万元，担保期限为1年。 ② 2022年6月20日，公司和珠海华润银行股份有限公司深圳分行签署担保协议，为丝路蓝向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请授信提供担保，担保金额为6,000万元，担保期限为3年。 ③ 2022年12月9日，丝路蓝与中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行签署授信协议，约定丝路蓝向中国农业银行股份有限公司深圳凤凰支行申请不超过3,000万元的综合授信额度，公司为上述3,000万综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年。 ④ 2023年2月23日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署了《最高保证额合同》，约定为丝路蓝向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为4年。 ⑤ 2023年3月9日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额不可撤销担保书》，约定为丝路蓝向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为4年。 （2）公司于2023年3月20日召开的第四届董事会第十二次会议、2023年4月10日召开的2022年年度股东大会分别审议并通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为丝路蓝向银行金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度提供连带责任担保。在前述担保额度内，具体担保金额及期限按照公司及丝路蓝与相关银行合同约定为准，在前述期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。 根据（2）的授权额度： ① 2023年6月8日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额不可撤销担保书》，为丝路蓝向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过10,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为4年。 ② 2023年6月8日，公司与中国银行股份有限公司深圳东门支行签署了《最高额不可撤销担保书》，为丝路蓝向中国银行股份有限公司深圳东门支行申请不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为4年。 经核查，截至2023年6月30日，公司及控股子公司经审议通过的累计对外担保余额为 77,042.12万元人民币，公司实际累计对外担保余额为 30,033.67万元，其中，30,000万元为对全资子公司丝路蓝的担保，33.67万元为子公司对外担保。报告期内，公司存在逾期担保情形，主要系子公司江苏丝路教育科技有限公司（以下简称“江苏教育”）对培训学员的担保，逾期总金额为14,558.66元，其中逾期未还本金11,440.00元，逾期利息3,118.66元。江苏教育或将承担该部分逾期贷款本息的连带担保责任。 综上，我们认为公司能够按照有关规定控制资金占用及对外担保的风险，我们将持续关注公司前述逾期担保的进展及后续的处置方式。 二、关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告的独立意见 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》，询问公司相关人员及查阅相关文件后，我们发表如下独立意见：公司编制的《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。 三、关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的独立意见 经核查，公司全体独立董事一致认为：公司及全资子公司开展应收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时间，降低应收账款管理成本，进一步扩大公司经营的资金支持。本次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司及全资子公司开展此项应收账款保理业务。 四、关于再次调整深圳黑潮、丝路文化欠款还款安排的独立意见 深圳黑潮互动娱乐有限公司（以下简称“深圳黑潮”）和深圳丝路文化发展有限公司（以下简称“丝路文化”）对公司的欠款原系母公司与子公司之间正常的经营性往来款。由于公司及全资子公司深圳圣旗云网络科技有限公司2017年转让持有的上述公司的全部股权，导致该经营性往来款转变为深圳黑潮、丝路文化对公司的欠款，各方此前已经达成相关还款安排并已部分履行。此次调整系考虑深圳黑潮与丝路文化所处行业受政策变动影响、实际经营压力较大等客观情况，并经综合评估深圳黑潮、丝路文化的债务偿还意愿、偿还能力后作出的审慎决策，对公司经营无不利影响，且该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，公司全体独立董事同意再次调整深圳黑潮、丝路文化欠款还款安排事项。 五、关于补充审议受让提亚晨星部分份额暨关联交易的独立意见 本次补充审议的关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效。本关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次补充审议受让提亚晨星份额暨关联交易事宜。 六、关于聘任高管的独立意见 丁鹏青先生、岳峰先生担任公司高级副总裁职务，王国杰先生、宋丽慧女士担任公司副总裁职务的提名和聘任符合《公司法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效。其中，丁鹏青先生、岳峰先生目前已担任公司副总裁职务，此次聘任后，二人的高级管理人员身份未发生变化。经审查，王国杰先生、宋丽慧女士的教育背景、工作经历和身体状况均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，其任职资格不存在《公司法》里不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未解除的情况。 综上，我们同意公司聘任丁鹏青先生、岳峰先生担任公司高级副总裁职务；王国杰先生、宋丽慧女士担任公司副总裁职务。 （本页无正文，为《独立董事对2023年半年度报告相关事项的专项说明及独立意见》签字页） 独立董事： 王义华 肖 诚 李丽杰 中财网
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