明泰铝业(601677):明泰铝业向特定对象发行股票上市公告书
原标题:明泰铝业:明泰铝业向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：100,000,000股 发行价格：12.80元/股 募集资金总额：1,280,000,000.00元 募集资金净额：1,268,352,723.15元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 目录 特别提示 .................................................................................................................................................. 2 一、发行数量及价格 .......................................................................................................................... 2 二、本次发行股票预计上市时间 ...................................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 .................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 5 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................................................. 5 第二节 本次新增股票上市情况 ........................................................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 24 三、新增股份上市时间 .................................................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 24 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................................................ 25 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...................................................................................... 25 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 26 三、财务会计信息讨论与分析 ........................................................................................................ 29 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................................ 32 一、保荐人（主承销商） ................................................................................................................ 32 二、发行人律师 ................................................................................................................................ 32 三、审计及验资机构机构 ................................................................................................................ 32 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................................ 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................................... 33 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ................................................................................ 33 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 34 第七节 备查文件 ................................................................................................................................ 35 一、备查文件 .................................................................................................................................... 35 二、查阅时间和地点 ........................................................................................................................ 35 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：河南明泰铝业股份有限公司 英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd. 公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：601677 股票简称：明泰铝业 法定代表人：马廷义 注册资本：96,981.69万元（截至2023年3月末） 设立日期：1997年4月18日 董事会秘书：雷鹏 联系电话：0371-67898155 传真：0371-67898155 邮箱：[email protected] 网站：www.hngymt.com 经营范围：制造空调箔,电池箔,电子铝箔,电缆箔,铜箔,防盗瓶盖带,铝板带箔,铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 2022年8月22日，明泰铝业召开第六届董事会第二次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案及其他必须明确的事项作出了决议。公司上述董事会决议已于 2022年 8月 23日公告。明泰铝业于2022年9月2日召开第六届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了修改。公司上述董事会决议已于2022年9月3日公告。 2022年9月19日，明泰铝业召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述股东大会决议已于2022年9月20日公告。 2023年2月24日，明泰铝业召开第六届董事会第八次会议，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据有关法律法规的规定以及股东大会的授权，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对本次发行方案进行了修订，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：公司符合向特定对象发行股票条件、调整发行方案、本次发行方案论证分析报告、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。公司上述董事会决议已于2023年2月25日公告。 2023年3月13日，明泰铝业召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。公司上述股东大会决议已于2023年3月14日公告。 2023年7月12日，明泰铝业召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、本次发行的监管部门审核和注册过程 2023年3月28日，发行人收到上交所出具的《关于河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所审核意见为：公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月29日公告。 2023年5月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。该事项已于2023年5月19日公告。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于2023年7月24日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有12家新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该12家投资者，具体情况如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2023年7月27日9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到37家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部37家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述37家投资者的报价情况如下：
4、发行对象及获配情况 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.80元/股，发行数量10,000万股。此次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除本次发行费用11,647,276.85元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元。 本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为10,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过10,000万股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年7月25日。 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.77元/股。 北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 12.80元/股，相当于本次发行底价10.77元/股的118.85%。 （六）募集资金和发行费用 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币 1,280,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,647,276.85元，实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元。 （七）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 （八）上市地点 在限售期届满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金验资情况 截至2023年8月2日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入东吴证券为本次发行开设的账户。2023年8月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行A股股票投资者认购资金到位的验资报告》（大华验字[2023]000449号）。根据该报告，截至2023年8月2日15:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到明泰铝业本次发行的全部认购缴款共计人民币1,280,000,000.00元。 2023年8月2日，东吴证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年8月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A股）1亿股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000450号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年8月2日止，明泰铝业已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 1亿股，募集资金总额为人民币1,280,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,647,276.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,268,352,723.15元，其中：新增注册资本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币1,168,352,723.15元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司后续将签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的100，000，000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）宋文光
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行最终配售对象中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已完成备案。 大成基金管理有限公司以其管理的养老金、公募基金、社保基金和资产管理计划参与本次认购，上述养老金、公募基金、社保基金无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划产品已完成备案。 中信证券股份有限公司以其管理的养老金、社保基金和资产管理计划参与本次认购，上述养老金、社保基金无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成备案。 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 宋文光、邵军辉、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 平安养老保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品和保险投资资金参与本次认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 4、关于发行对象的投资者适当性管理核查 本次明泰铝业发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
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