中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中泰化学:新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产为324.85亿元（2023年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为60.48%，母公司口径资产负债率为50.68%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.02亿元（2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润14,453.12万元、274,792.94万元和71,399.91万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月27日出具的《新疆中泰化学股份有限公司2023年跟踪评级报告》，本期债券发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。 在本期债券有效期内，联合资信评估股份有限公司将每年对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。 三、本期债券设置赎回选择权、调整票面利率选择权、回售选择权条款。 （一）赎回选择权条款 发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。 若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 （二）调整票面利率选择权条款 发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （三）回售选择权条款 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 五、发行人营业收入、经营业绩、经营活动现金流量净额大幅波动 最近三年及一期，发行人营业收入分别为8,421,467.06万元、6,289,335.16万元、5,591,054.49万元和1,070,640.79万元。2021年发行人营业收入下降幅度较大，主要系2021年出售子公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司控股权，贸易板块收入大幅下滑所致。2022年营业收入较2021年下降698,280.67万元，降幅为11.10%，主要系2022年度贸易收入减少较多。最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为14,453.12万元、274,792.94万元、71,399.91万元和-32,189.13万元。2020年归属于母公司股东的净利润较低主要系行业周期、贸易战影响，发行人主要产品聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等下游需求大幅减少所致；2021年因下游陆续复产复工，主要产品量价齐升，归属于母公司股东的净利润大幅增加；2022年由于公司主要产品PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润下降较大；2023年1-3月，受下游市场需求低迷、海外出口受阻等多种不利因素影响，市场行情恢复不及预期，公司主要产品PVC、粘胶纱市场价格较上年同期大幅下跌，导致公司一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降172.78%。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为706,230.85万元、445,802.83万元、532,501.44万元和-127,080.13万元。2021年经营活动现金流较2020年减少260,428.03万元，主要系2021年剥离贸易板块子公司上海多经，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。2022年经营活动现金流净额较2021年增加86,698.61万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。2023年1-3月经营活动现金流净额为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 六、发行人对外担保金额占发行人净资产比例较大 截至2023年3月末，发行人对外担保余额为414,193.43万元，占期末净资产的比例为12.75%，对外担保主要系对参股公司新疆圣雄能源股份有限公司及其子公司、新疆美克化工股份有限公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的担保。发行人对外担保金额占净资产比例较高，如果被担保人财务情况恶化导致发行人出现代偿，将给公司的生产经营带来较大不确定性。 七、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况 发行人由于融资需要，部分资产用于抵质押贷款。截至2023年3月末，公司用于抵质押的资产账面价值共2,477,598.80万元，占净资产比例为76.27%。 受限资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产、使用权资产、无形资产、在建工程。如果出现债务违约，受限资产存在被强制执行的可能性，将给公司的生产经营带来较大不确定性，存在受限资产较大的风险。 八、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项报告期内，发行人不存在重大不良信用记录、重大行政处罚。 截至2023年3月末，发行人不存在重大未决诉讼、仲裁。 九、重要投资者保护条款 本期债券设置了发行人偿债保障措施承诺。发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金、经营活动产生的现金流和可用银行授信额度等。发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含赎回）前20个交易日货币资金余额和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的100%；在本期债券每次回售资金发放日前5个交易日货币资金余额和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的100%。如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施：在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、本期债券不满足通用质押式回购条件。 十三、对圣雄能源担保金额较大的代偿风险 截至2023年3月末，发行人向重要参股公司新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）及其子公司提供了279,685.56万元的担保。圣雄能源目前被列入失信被执行人，新疆圣雄能源股份有限公司2022年实现营业收入747,082.72万元，净利润27,357.49万元，目前经营及财务正常，若在本期债券存续期内被担保人经营状况或者信用状况出现恶化，发行人对外担保可能因为代偿转化为实际负债，进而对发行人财务状况造成不利影响，存在或有负债较大风险。 十四、短期债务规模较高的风险 2020年末-2022年末及2023年3月末，发行人短期债务分别为1,367,379.56万元、1,430,080.77万元、1,439,490.13万元和1,424,494.18万元，分别占有息负债的55.10%、60.44%、53.43%和52.35%，占有息负债的比例比较大。截至2023年3月末，发行人流动比率、速动比率分别为0.75、0.63，短期偿债指标较低。发行人未来若增加短期债务，则将面临短期债务压力较大的风险。 十五、应收账款回收风险 截至2022年末，发行人对圣雄能源及其子公司应收账款金额为152,429.48万元，账龄分布为0-6月151,849.77万元，7-12月215.75万元、1-2年186.97万元、2-3年28.74万元、3-4年67.59万元，4年以上80.66万元，发行对圣雄能源的应收账款集中在1年以内，占比为99.76%，账龄较短。圣雄能源目前已经被列入失信被执行人。考虑到发行人与圣雄能源已经保持多年合作关系，包括采购、销售、担保等方面的合作，圣雄能源为发行人产业链上的重要参与方，且圣雄能源目前经营状况正常，2022年实现营业收入747,082.72万元，净利润27,357.49万元，应收账款账龄较短，目前不存在发生坏账的迹象，回收不确定性较小，因此发行人未对其计提坏账准备。但是未来如果圣雄能源经营不善、财务恶化，发行人对其的应收账款可能无法回收，发行人存在一定的应收账款回收风险。 十六、其他应收款回收风险 截至2022年末，发行人对阜康市西沟煤焦有限责任公司的其他应收款为26,893.86万元，未计提坏账准备。2021年因新疆昌吉州呼图壁县白杨沟丰源煤矿“4·10”重大透水事故影响，昌吉地区煤矿目前处于全面停产检查阶段。西沟煤焦目前因与新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司的买卖合同纠纷，执行标的875,713.96元，双方达成和解后阜康市西沟煤焦有限责任公司无正当理由拒不履行执行和解协议，被列入失信被执行人。发行人应收西沟煤焦的该笔款项账龄为0-3年，账龄较短，且西沟煤焦为发行人联营企业之子公司，为发行人关联方，如后续西沟煤焦偿还资金不足，发行人可以通过取得西沟煤焦煤炭进行抵债，预计回收不确定较小，因此发行人未计提坏账准备。但是未来如果西沟煤焦继续停产、经营不善、财务恶化，发行人对其的其他应收款可能无法回收，发行人存在一定的其他应收款回收风险。 十七、2022年，发行人营业收入为5,591,054.49万元，较去年同期下降698,280.67万元，降幅为11.10%；营业成本为4,904,319.98万元，较去年同期下降510,279.68万元，降幅为9.42%；归属于母公司股东净利润为71,399.91万元，较去年同期下降203,393.03万元，降幅为74.02%。2022年归属于母公司股东净利润下降主要系：受国内外宏观经济下行、地缘政治冲突等影响，导致大宗商品原材料、运输等成本上涨。公司主要产品PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，毛利下降，虽然烧碱销售价格同比上涨，但PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润同比下降。 2023年1-3月，发行人营业收入为1,070,640.79万元，较去年同期下降28.65%；营业成本为982,753.94万元，较去年同期下降25.65%；归属于母公司股东净利润为-32,189.13万元，较去年同期下降172.78%。2023年一季度，受下游市场需求低迷、海外出口受阻等多种不利因素影响，市场行情恢复不及预期，公司主要产品PVC、粘胶纱市场价格较上年同期大幅下跌，导致公司一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降幅度较大。 未来，随着合并后子公司业务协同作用的产生和在建产能的落地，发行人期间费用将随着子公司间协同程度的不断提升而减少，产业布局有望进一步优化，盈利能力有所增加，不会影响未来长期持续盈利能力。截至2023年3月末，发行人仍符合公开发行公司债券条件。 发行人为上市公司，控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人为新疆自治区国资委，属于新疆自治区一类国企，股东支持力度较大；发行人主要业务为聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维、纱线的生产销售，为国内氯碱化工行业少数拥有完整产业链的企业，构建了煤炭—热电—电石—氯碱—粘胶纤维—粘胶纱的上下游一体化循环经济产业链条，是全国PVC市场的大型企业；2021年，发行人通过非公开发行股份扩充资本实力，同时剥离贸易板块子公司上海多经，整合资源，聚焦主业，做大做强化工板块，进一步提高化工板块竞争力；发行人目前计划投产年产30万吨的BDO项目，BDO作为精细化工产品，市场需求大、毛利率高。因此，综上分析，发行人未来盈利能力具备可持续性。 十八、2022年11月7日，发行人召开第五届第一次职工代表大会第一次联席会议，审议通过刘媛、沈耀华为第八届职工代表监事。2022年11月28日，发行人召开2022年第九次临时股东大会，审议通过了新一届董事会及非职工代表监事的议案，新一届董事会由杨江红、江军、于雅静、赵永禄、黄增伟、周灿伟、蒋庆哲、杨学文、姚文英组成，新一届非职工代表监事为张清华、王雅玲、张亮。2022年11月28日，发行人召开八届一次董事会，审议通过杨江红为董事长、江军为总经理、于雅静为副总经理、丁永众为副总经理、吕文瀚为副总经理、张玲为副总经理及董事会秘书、黄增伟为财务总监、杨秀玲为总工程师。2022年11月28日，发行人召开八届一次监事会，审议通过刘媛为监事会主席。上述事项为董监高正常换届选举，对于发行人的生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 发行人董事会于2023年7月17日收到董事长杨江红女士的书面辞职报告。 因工作调整，杨江红女士申请辞去发行人公司第八届董事会董事长、董事、战略委员会委员职务。辞职后将不再担任发行人及下属公司其他职务。发行人独立董事就杨江红女士的辞职事项进行了核查，认为杨江红女士的辞职原因与实际情况一致。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，杨江红女士辞职不会导致发行人公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会时生效。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，发行人于2023年7月18日召开八届六次董事会，审议通过了《关于增补公司董事会成员的议案》。经过发行人董事会提名委员会资格审查并通过，同意增补陈辰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见发行人《独立董事关于相关事项的独立意见》。 2023年8月4日，发行人发布《新疆中泰化学股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》和《新疆中泰化学股份有限公司八届七次董事会决议公告》，选举陈辰先生为公司董事长，任期自即日起至本届董事会任期结束止。增补陈辰先生为公司第八届董事会战略委员会主任委员。 目录 声明.............................................................................................................0 重大事项提示.............................................................................................1 目录.............................................................................................................9 释义...........................................................................................................12 第一节风险提示及说明.........................................................................15一、与本期债券相关的投资风险......................................................................................15 二、发行人的相关风险......................................................................................................16 第二节发行概况.....................................................................................33 一、本期发行的基本情况..................................................................................................33 二、认购人承诺..................................................................................................................37 第三节募集资金运用.............................................................................38一、募集资金运用计划......................................................................................................38 二、前次公司债券募集资金使用情况..............................................................................43 三、本期公司债券募集资金使用承诺..............................................................................43 第四节发行人基本情况.........................................................................45一、发行人概况..................................................................................................................45 二、发行人历史沿革..........................................................................................................46 三、发行人股权结构..........................................................................................................61 四、发行人权益投资情况..................................................................................................64 五、发行人的治理结构及独立性......................................................................................73 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................................................94 七、发行人主要业务情况................................................................................................103 八、媒体质疑事项............................................................................................................165 九、发行人违法违规及受处罚情况................................................................................165 第五节财务会计信息...........................................................................167一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...........................................................167 二、合并报表范围的变化................................................................................................170 三、公司报告期内合并及母公司财务报表....................................................................171 四、报告期内主要财务指标............................................................................................185 五、管理层讨论与分析....................................................................................................186 六、公司有息负债情况....................................................................................................230 七、关联方及关联交易....................................................................................................234 八、重大或有事项或承诺事项........................................................................................252 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排....................................................................265 第六节发行人及本期债券的资信状况..............................................266一、报告期历次主体评级、变动情况及原因................................................................266 二、信用评级报告的主要事项........................................................................................266 三、其他重要事项............................................................................................................266 四、发行人的资信情况....................................................................................................266 第七节增信机制...................................................................................275 第八节税项...........................................................................................276 一、增值税........................................................................................................................276 二、所得税........................................................................................................................276 三、印花税........................................................................................................................276 四、税项抵销....................................................................................................................277 第九节信息披露安排...........................................................................278一、信息披露管理制度....................................................................................................278 二、定期报告披露............................................................................................................279 三、重大事项披露............................................................................................................280 四、本息兑付披露............................................................................................................280 第十节投资者保护机制.......................................................................281一、投资者保护条款........................................................................................................281 二、违约事项及纠纷解决机制........................................................................................282 三、持有人会议规则........................................................................................................284 四、受托管理人................................................................................................................300 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系..............................325一、本期债券发行的有关机构........................................................................................325 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................................327第十二节发行人、中介机构及相关人员声明..................................329发行人声明........................................................................................................................330 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................................331 主承销商声明....................................................................................................................347 受托管理人声明................................................................................................................348 发行人律师声明................................................................................................................349 会计师事务所声明............................................................................................................350 第十三节备查文件...............................................................................351一、备查文件内容............................................................................................................351 二、备查文件查阅地点及查询网站................................................................................351 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；2、本募集说明书中，“不超过”、“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券发行期限不超过5年，并设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权条款以及回售选择权条款，因此本期债券存在由于发行人赎回、投资者回售导致的提前集中偿付风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利水平波动性较大的风险 2020年至2022年及2023年1-3月，发行人归属于母公司股东净利润为14,453.12万元、274,792.94万元、71,399.91万元和-32,189.13万元，波动较大。公司主要产品和原材料价格波动影响公司盈利稳定性，化工行业周期性明显，2020年受宏观经济及市场环境影响，公司归属于母公司股东净利润有较大幅度下降，导致净资产收益率呈现下降趋势。2022年由于公司主要产品PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润下降较大。2023年1-3月，受下游市场需求低迷、海外出口受阻等多种不利因素影响，市场行情恢复不及预期，公司主要产品PVC、粘胶纱市场价格较上年同期大幅下跌，导致公司一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降172.78%。如果未来再次出现大幅下滑情形，会导致发行人盈利和偿债能力下降，对企业的后续生产经营造成影响。 2、受限资产占比较大的风险 发行人由于融资需要，部分资产用于抵质押贷款。截至2023年3月末，公司用于抵质押的资产账面价值共2,477,598.80万元，占净资产比例为76.27%。受限资产包括货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产、使用权资产、无形资产、在建工程。如果出现债务违约，受限资产存在被强制执行的可能性，将给公司的生产经营带来较大不确定性，存在受限资产较大的风险。 3、所有者权益结构不稳定的风险 万元、920,126.73万元、937,482.02万元和905,292.89万元，在所有者权益中占比分别为30.44%、29.40%、28.46%和27.87%，发行人的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，如果未来发行人大量分配利润，将导致所有者权益降低，可能产生所有者权益结构不稳定的风险。 4、对外担保金额较大的代偿风险 截至2023年3月末，发行人对外担保余额为414,193.43万元，占期末净资产的比例为12.75%，对外担保主要系对参股公司新疆圣雄能源股份有限公司及其子公司、新疆美克化工股份有限公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司的担保。若在本期债券存续期内被担保人经营状况或者信用状况出现恶化，发行人对外担保可能因为代偿转化为实际负债，进而对发行人财务状况造成不利影响，存在或有负债较大风险。 5、应收款项金额较高的风险 2020年末至2022年末及2023年3月末，发行人应收账款分别为296,167.25万元、350,394.65万元、240,633.67万元和219,806.73万元，其他应收账款分别为42,408.92万元、91,745.25万元、63,409.68万元和64,711.63万元。截至2022年末，发行人应收阜康市西沟煤焦有限责任公司的款项金额为26,893.86万元，目前阜康市西沟煤焦有限责任公司被列入失信被执行人，煤矿处于停产状态。未来如果阜康市西沟煤焦有限责任公司经营状况恶化，发行人对其应收款项可能发生坏账损失，计提坏账准备。发行人应收账款主要由货款构成，其他应收款主要由往来款、政府补贴、生产款、出口退税构成。未来随着公司经营规模的扩大，产能产量的提升，各项应收账款也将相应增加，由于制造业生产链资金往来较为频繁，行业周期性较强，欠款较为普遍，若交易对方出现经营困难或者其他下游客户不能按时付款，将导致发行人应收账款及其他应收款的坏账准备金额增加，从而对发行人盈利能力产生一定影响，并可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。 6、存货持续上涨及存货跌价风险 2020年末至2022年末及2023年3月末，发行人存货净额分别为193,358.93万元、274,692.39万元、351,211.81万元和405,370.97万元，占总资产的比例分别为2.96%、3.76%、4.37%和4.93%。2021年末发行人存货较2020年末增加81,333.46万元，增幅42.06%，2022年末发行人存货较2021年末增加76,519.42万元，增幅27.86%，2023年3月末发行人存货较2022年末增加54,159.16万元，增幅15.42%。 发行人存货主要由原材料和库存商品构成，公司存货主要为聚氯乙烯、烧碱、粘胶纤维等。发行人存货规模较高，由于发行人主营业务突出，制造业周期性较强，受行业周期影响，产品价格存在波动情况。公司未来在扩大产能产量的同时，存货规模呈增长趋势，若发行人存货规模持续增加，未来宏观经济及行业周期发生变化，则发行人面临存货持续上涨及跌价损失的风险。 7、资产负债率较高的风险 随着经营规模的扩大，公司2020年末至2022年末及2023年3月末的负债规模不断增加，分别为4,376,986.99万元、4,181,282.72万元、4,743,859.07万元和4,971,588.76万元。近三年及一期，发行人资产负债率分别为67.03%、57.19%、59.02%和60.48%，资产负债率处于合理水平。公司经营资金的主要来源为银行贷款和银行间债券市场直接融资，且规模较大，如未来资产负债率提高，将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，并存在一定的债务本息偿付压力。 8、未来资本支出较大的风险 公司近年来投资建设力度较大，新增在建工程较多。2020年末至2022年末及2023年3月末，发行人在建工程分别为643,910.12万元、496,739.73万元、972,042.31万元和1,027,750.87万元，未来预计发行人将进一步加快新项目的投资建设力度，并形成较大金额的资本支出。近三年投资活动产生的现金流呈净流出状态，金额较大。同时，不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多。截至2023年3月末，公司有息债务余额为272.12亿元。因此，公司面临着未来资本支出较多、有息债务规模较大的风险。 9、期间费用支出较大的风险 2020年至2022年及2023年1-3月，发行人期间费用合计分别为438,722.56万元、455,990.61万元、476,901.65万元和115,796.04万元，期间费用金额较大，主要原因为公司生产规模逐年扩大，以运输费为主要构成的销售费用大幅增加，同时不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长，利息支出也不断增多，财务费用大幅增加。期间费用作为一种耗费，是公司资源的减少，公司期间费用较大直接影响到公司盈利目标的实现。近三年及一期发行人期间费用合计占营业收入比重分别为5.21%、7.30%、8.53%和10.82%，期间费用占比逐年上升。如果发行人期间费用未来持续不断上升，将会对公司的盈利能力产生不利影响。 10、投资收益波动的风险 公司的投资收益主要为按照权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益。2020年至2022年及2023年1-3月，发行人投资收益分别为-9,471.31万元、11,938.82万元、32,974.55万元和-146.77万元，2020年投资收益为负主要是期货平仓损失导致。2021年投资收益较高主要系权益法核算的长期股权投资收益较高所致。2021年化工行业市场行情较好，发行人投资企业多为化工行业相关企业，因此确认的投资收益较高。2022年化工行业行情较2021年波动减小，处置交易性金融资产产生的亏损较小，因此确认的投资收益较高。化工行业波动性较强，公司投资收益随着化工行业周期变动呈现波动趋势，投资收益的波动造成公司盈利能力的波动可能导致一定的财务风险。 11、PVC套期保值风险 为降低PVC产品价格波动对公司经营业绩的影响，发行人于2020年决定开展期货业务，公司用于期货业务的保证金规模不超过最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的5%。目的在于锁定PVC产品的部分销售价格，以实现与现货市场的互补。发行人PVC套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，最高时不超过公司实际生产数量的30%。发行人开展PVC套期保值业务可以在一定程度上降低PVC产品价格波动对公司经营业绩的影响，并且制定了内控制度和有效的风险控制措施，防止进行商品期货的投机交易和套利交易。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但PVC市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然动时，发行人经营业绩仍会受到较大影响。 12、政府补助较高的风险 2020年至2022年，发行人政府补助分别为46,644.44万元、24,442.92万元和31,960.85万元，占同期净利润的比例分别为-1,007.07%、7.95%和29.17%，2020年由于受氯碱行业周期的影响，发行人的营业利润和净利润较低，政府补助占净利润的比重很大，对公司经营成果影响显著，但随着宏观环境改善及公司经营水平的提高，2021-2022年公司政府补助同期占比相对降低。未来，若发行人所取得的政府补助和所适用的税收政策持续发生重大变化，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 13、短期债务规模较高的风险 2020年末至2022年及2023年3月末，发行人短期债务分别为1,367,379.56万元、1,430,080.77万元、1,439,490.13万元和1,424,494.18万元，分别占有息负债的55.10%、60.44%、53.43%和52.35%，占有息负债的比例比较大。截至2023年3月末，发行人流动比率、速动比率分别为0.75、0.63，短期偿债指标较低。发行人未来若增加短期债务，则将面临短期债务压力较大的风险。 14、投资活动净现金流为负的风险 2020年至2022年及2023年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-249,156.43万元、-325,596.83万元、-618,153.63万元和-104,817.36万元，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来公司投资规模大，投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大。发行人目前在建项目较多，主要在建项目包括金晖兆丰2*350MW一期工程、金晖兆丰年产75万吨/年电石项目等，公司面临未来资本支出较大、债务规模扩大而导致的投资活动净现金流逐年为负的风险。 15、筹资活动现金流波动性较大的风险 -428,050.86 近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 万元、 -126,758.04万元、138,869.61万元和210,399.51万元，波动性较大。2021年筹资活股份募集资金，吸收投资收到的现金增加所致。2022年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系2022年取得借款所收到的现金增加所致。未来如果发行人筹资活动现金流持续大幅波动，可能导致一定的财务风险。 16、重组整合风险 报告期内，发行人向控股股东出售上海多经60%股权，本次交易完成后，发行人可能会根据自身发展规划在经营管理、技术研发、企业文化等方面进行重新整合，可能对发行人经营情况及盈利能力造成一定影响。 17、债务集中到期偿付风险 截至2023年3月末，发行人一年内到期的债务规模为142.45亿元，占有息债务比例为52.35%，主要系发行人主营业务为氯碱化工产品及粘胶纤维产品的生产销售，上述业务板块日常生产经营中需要大量流动资金的投入，包括煤炭、原盐、焦炭、兰炭、电石、石灰石、浆粕等原材料的采购，用于煤炭、电力等能源的采购，用于支付运输费用，用于支付员工工资及水电费等；同时在建项目资本支出规模较高，项目贷款在重分类至一年内到期的长期借款规模较高，导致发行人一年内到期的有息债务规模较高，发行人面临一定的债务集中到期偿付风险。 18、应收账款回收风险 截至2022年末，发行人对圣雄能源及其子公司应收账款金额为152,429.48万元，账龄分布为0-6月151,849.77万元，7-12月215.75万元、1-2年186.97万元、2-3年28.74万元、3-4年67.59万元，4年以上80.66万元，发行对圣雄能源的应收账款集中在1年以内，占比为99.76%，账龄较短。圣雄能源目前已经被列入失信被执行人。考虑到发行人与圣雄能源已经保持多年合作关系，包括采购、销售、担保等方面的合作，圣雄能源为发行人产业链上的重要参与方，且圣雄能源目前经营状况正常，2022年收入及净利润分别为747,082.72万元、27,357.49万元，应收账款账龄较短，目前不存在发生坏账的迹象，回收不确定性较小，因此发行人未对其计提坏账准备。但是未来如果圣雄能源经营不善、财务恶化，发行人对其的应收账款可能无法回收，发行人存在一定的应收账款回收风险。 19、其他应收款回收风险 截至2022年末，发行人对阜康市西沟煤焦有限责任公司的其他应收款为26,893.86万元，未计提坏账准备。2021年因新疆昌吉州呼图壁县白杨沟丰源煤矿“4·10”重大透水事故影响，昌吉地区煤矿目前处于全面停产检查阶段。西沟煤焦目前因与新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司的买卖合同纠纷，执行标的875,713.96元，双方达成和解后阜康市西沟煤焦有限责任公司无正当理由拒不履行执行和解协议，被列入失信被执行人。发行人应收西沟煤焦的该笔款项账龄为0-3年，账龄较短，且西沟煤焦为发行人联营企业之子公司，为发行人关联方，如后续西沟煤焦偿还资金不足，发行人可以通过取得西沟煤焦煤炭进行抵债，预计回收不确定较小，因此发行人未计提坏账准备。但是未来如果西沟煤焦继续停产、经营不善、财务恶化，发行人对其的其他应收款可能无法回收，发行人存在一定的其他应收款回收风险。 20、归母净利润下降较大和最近一期亏损的风险 2022年，发行人营业收入为5,591,054.49万元，较去年同期下降698,280.67万元，降幅为11.10%；营业成本为4,904,319.98万元，较去年同期下降510,279.68万元，降幅为9.42%；归属于母公司股东净利润为71,399.91万元，较去年同期下降203,393.03万元，降幅为74.02%。2022年归属于母公司股东净利润下降主要系：受国内外宏观经济下行、地缘政治冲突等影响，导致大宗商品原材料、运输等成本上涨。公司主要产品PVC、粘胶纤维、粘胶纱成本上涨，毛利下降，虽然烧碱销售价格同比上涨，但PVC销售价格下半年持续下跌，导致公司净利润同比下降。2023年1-3月，发行人营业收入为1,070,640.79万元，较去年同期下降28.65%；营业成本为982,753.94万元，较去年同期下降25.65%；归属于母公司股东净利润为-32,189.13万元，较去年同期下降172.78%。2023年一季度，受下游市场需求低迷、PVC 海外出口受阻等多种不利因素影响，市场行情恢复不及预期，公司主要产品 、粘胶纱市场价格较上年同期大幅下跌，导致公司一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降172.78%。未来，随着合并后子公司业务协同作用的产生和在建产能的落地，发行人期间费用将随着子公司间协同程度的不断提升而减少，产业布局有望进一步优化，盈利能力有所增加，预期将不会影响未来长期持续盈利能力。 但是未来如果发行人所处行业景气度持续低迷，可能会对发行人经营财务情况产生不利影响。 （二）经营风险 1、控股股东及实际控制人变更风险 发行人的控股股东为新疆中泰（集团）有限责任公司，实际控制人是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。截至2023年3月末，新疆中泰（集团）有限责任公司直接持有发行人22.62%的股权，并通过其下属子公司乌鲁木齐环鹏有限公司间接持有2.88%的股权，通过下属子公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司间接持股0.68%，通过下属子公司新疆中泰资本管理有限公司间接持股0.55%，中泰集团直接和间接合计持股比例为26.73%，为发行人控股股东，控股比例偏低，存在控制权不稳定的风险。 2、行业周期性波动风险 PVC主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致PVC需求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致PVC供求关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产生影响。 3、宏观经济波动的风险 当前影响PVC发展的主要因素不再是传统环保方面的政策，更多的是宏观面的经济发展政策以及各种突发因素。近两年国内PVC市场季节性特征逐渐减弱，淡旺季不再明显，影响市场的因素更加多元化，主要有供需状况变化、原料价格变化、期货盘面变动、国际原油波动、国家政策变化等。2021年上半年由于美国寒潮等影响，PVC装置开工受限，全球供应偏紧，PVC市场价格不断上涨。2021年下半年PVC 在国内能耗“双控”的推动下，电石等原料价格不断上涨， 成本大幅提升，市场价格创历史新高。2021年四季度受电力政策调整影响，电石价格回落，PVC现货价格大幅回落。2021年国家“双控”力度加强，国内烧碱企业开工明显受限，烧碱市场价格大幅拉涨至近五年来的高位。烧碱下游氧化铝在原料紧张价格上涨的支撑下，市场价格上行，进一步带动原料烧碱价格上涨。2022年“双控”政策力度持续，烧碱价格继续上升，毛利率升高较多。2023年一季度，受下游市场需求低迷、海外出口受阻等多种不利因素影响，市场行情恢复不及预期，公司主要产品PVC、粘胶纱市场价格较上年同期大幅下跌。宏观经济的波动是影响发行人盈利能力的重要因素。 4、市场竞争加剧风险 PVC主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响，这些行业具有明显的周期性，导致PVC需求明显波动；同时，由于产能变化较产品需求变化具有滞后性，导致PVC供求关系呈现周期性变化，从而可能影响发行人产能利用率，对发行人的经营业绩产生影响。我国氯碱行业市场集中度较低，产能相对分散，导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，公司面临较大的市场竞争风险。虽然公司具有明显的成本和规模优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。 5、电力供应和电价调整的风险 电力是发行人生产经营过程中的主要成本之一，电力成本占聚氯乙烯成本的2.35%，占烧碱成本的36.58%。发行人建有自备电厂，电厂发电满足公司自身需求。 如果发行人后续自身发电及本地电力供应不足等将导致公司生产装置开工不足，进而影响公司的产品产量及经营业绩。由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大，电价调整会对公司经营业绩造成影响。电力的供应和电价调整将影响发行人电石及主要PVC产品的生产及成本，对公司经营业绩产生一定影响。 6、产品研发与技术风险 2019 公司围绕氯碱、纺织、热电等业务板块的技术难点和需求，征集了 年度公司级技术创新项目，经初评、专家评选等环节，共筛选出“乙炔法VCM绿色合成新技术的开发及应用”等20个项目立项。公司承担了国家级研发课题“高性能合成树脂先进制备技术及应用示范”的子课题“高性能聚氯乙烯制备关键技术开发”，成功建设万吨级PVC膜材生产装置，打造高性能示范基地。在前期研发的基础上，2021年继续开展高抗冲PVC复合树脂中试生产及产业应用，实现工业化推广示范。 2022年聚氯乙烯及烧碱领域申报专利175项，授权专利133项，粘胶纤维及粘胶纱领域申报专利47项，授权专利23项。公司申报的《改进型湿法乙炔发生装置及其使用方法》专利获中国专利奖优秀奖。企业通过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内的创新，需要很大的资金投入，而且面临不确定性的结果，发行人可能会存在一定的产品研发与技术风险。 7、业务快速增长引致的风险 近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、煤炭、热电、水泥、化学助剂、信息技术等行业，管理跨度逐渐加大，对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果公司不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。 8、产品销售风险 目前，发行人已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不断扩大终端客户和大客户的比例。但由于公司所处的氯碱行业内企业众多，集中度低，市场竞争激烈。随着公司产能快速扩张、生产规模不断扩大，市场开拓难度也随之加大，产品销售将是未来一个时期公司面临的主要问题之一。如果产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。 9、产品运输及物流成本增加风险 发行人产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着公司经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。长期以来，铁路运输部门与发行人建立了良好的合作关系，并将公司列为战略大客户管理范围，截至目前为止从未发生因运输原因导致违约和影响公司产品的销售，目前已试运营的乌鲁木齐至兰州第二双线建设，将使公司出疆产品的运输能够得到较好的保障，但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合同的履行。此外，随着公司向疆外销售比例的扩大，运费变化对公司盈利能力的影响将会加大。 10、主要产品价格波动风险 发行人利润主要来源于PVC销售，2020年-2022年PVC价格波动较大，2020年至2022年，PVC销售均价分别为5,913.24元/吨、7,761.94元/吨和6,699.61元/吨，主要系行业周期影响，价格波动较大，给生产企业增大了预期利润的不确定性。 发行人于2023年半年度业绩预告中披露了公司受行业周期影响，产品价格下行并维持在低位；公司主要产品PVC、烧碱、粘胶纤维、粘胶纱销售价格较同期下降较多，毛利率下降。虽然与同行业相比，发行人经过近年来对上下游资源的整合，形成了产业链一体化的经营模式，一定程度上弱化了产品价格周期性波动对发行人盈利能力的影响，但是当市场PVC价格出现较大波动时，发行人经营业绩仍会受到负面影响。 11、多元化经营的风险 截至2023年3月末，发行人纳入合并报表范围全资子公司和控股子公司46家，涵盖业务板块较多，化工板块为最重要的业务板块，此外还包括煤炭、物流、进出口等，多元化的经营格局对发行人资源整合、公司治理、管理决策水平提出了较高的要求，管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力，因此发行人面临多元化经营的风险。 12、汇率风险 发行人产品出口业务主要由新疆中泰进出口贸易有限公司运营，随着一带一路战略的不断深化，发行人产能的不断扩大，产品出口带来的营业收入未来预计将呈现上升趋势。未来随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险。 13、新建项目投资收益不确定的风险 发行人凭借自身具备丰富经验的管理团队，卓越的生产运营能力，已成为我国大型的氯碱化工企业之一，为不断提升在主营业务领域行业地位，改善自身现金流量，发行人依靠自身丰富的项目开发经验，通过新建投资项目，推动发行人主营业务发展，但由于新建项目投资收益存在一定程度的不确定性，对发行人发展规划的实现带来挑战。 14、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 15、关联交易风险 发行人关联方较多，关联交易金额较大。虽然目前发行人关联交易的定价原则主要是根据市场价格、产品等级进行定价，未出现内部价格或低于市场价格进行交易的情况，但如果关联方的利益与公司的利益不一致，关联交易未按市场价格进行交易，可能导致公司整体利益及股东的合法权益受到一定的侵害。 16、聚氯乙烯产销率下降的风险 2020年至2022年及2023年1-3月，发行人主要化工产品聚氯乙烯产销率分别为94.23%、98.11%、99.54%及99.94%。近三年及一期，由于受行业周期及市场环境的影响，聚氯乙烯产销率出现一定波动。2020年由于由于经济环境、产业环境等影响，聚氯乙烯下游开工大幅下降，销售减少。上游多为大型企业供应相对稳定，而下游需求减少，从而造成了市场供大于需，供需失衡严重，库存累积价格下滑。 如不能寻求分销或者扩大对下游客户销量，将会导致大量的存货，主要化工产品产销率的下降，对未来的收入水平和盈利水平的增长产生一定的影响。 17、净利润为负的风险 2023 7 15 2023 发行人于 年 月 日发布了《新疆中泰化学股份有限公司 年半年 度业绩预告》，预计净利润为负值，主要原因为：受行业周期影响，产品价格下行较多，毛利率下降，同时联营企业亏损确认投资损失，导致公司净利润同比大幅下降。如公司主要产品销售价格继续下降、毛利率继续下降，将对发行人未来净利润产生不利影响。 18、第二大股东鸿达兴业集团有限公司破产导致的其他风险 发行人第二大股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业”）于2022年12月2日向广州市中级人民法院申请破产清算，鸿达兴业于2023年1月4日发布《鸿达兴业集团有限公司关于申请破产清算的提示性公告》，鸿达兴业于2023年2月24日发布《鸿达兴业集团有限公司关于法院裁定受理公司破产清算的公告》。 截至目前，鸿达兴业集团有限公司管理人发布了《鸿达兴业集团有限公司破产清算案第一次债权人会议审议结果的公告》。由于鸿达兴业破产事宜可能导致其持有的发行人股权的处置存在不确定性，可能引起包括前十大股东变更等风险。 （三）管理风险 1、业务快速增长引致的风险 近年来，发行人保持持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅上升，涉及氯碱、电石、焦炭、石灰石、原盐、煤炭、热电、水泥、塑料加工、化学助剂、信息技术等行业，管理跨度逐渐加大，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果发行人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。 2、人力资源风险 发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，发行人对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于发行人地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。 随着业务的快速发展，发行人资产规模增长速度较快，并开始逐步介入PVC、烧碱、煤炭开采、石墨烯等全新的业务领域，管理半径迅速扩大。另外，集团旗下子公司数量较多，部分下属企业有待整合，如果公司对下属子公司统筹管理不力，将面临一定的管理风险。 4、安全生产风险 发行人属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，发行人已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。尽管发行人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管理经验，但是仍不能完全排除发生安全事故的可能倘若发生重大安全事故，将对发行人的正常生产经营带来不利影响并造成损失。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 发行人生产经营符合国家产业政策，而且发行人所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转换战略。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进产业结构升级，国家发改委2007年颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，在产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制，提高了氯碱行业的产业集中度，进一步优化了资源配置，尤其对于电石法聚氯乙烯生产企业起到了制约和导向性作用，也使得规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、规模优势和采取循环经济的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取得更大的市场份额。 《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》将会遏制氯碱行业盲目扩张的趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，而且将会促进靠近资源、能源产地的公司的发展。 如果国家产业政策发生相关变化，发行人经营业务可能会受到不利影响。 2、环保政策变化风险 发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，其中：固体废弃物主要是电石渣、炉渣；废气主要是氯乙烯尾气、锅炉烟气；废水主要是含酸、含碱废水。目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，电石渣制水泥循环经济项目已于2007年末建成投产，电石渣、炉渣全部用于生产水泥；废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。另外，随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。 3、税收优惠政策变化风险 发行人及子公司目前主要税收优惠如下：新疆华泰重化工有限责任公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部2020年第23号公告），自2021年起至2030年按照15%税率征收企业所得税。 新疆中泰矿冶有限公司根据《企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定，公司2021年度所得税税率为15%。减免日期从2019年11 2021 12 31 月 日至 年 月 日。新疆中泰化学托克逊能化有限公司根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》国家税务总局公告2017年第24号文件：企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时年起至2022年按照15%所得税税率征收企业所得税。新疆中泰化学阜康能源有限公司根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部2020年第23号公告），自2021年起至2030年按照15%税率征收企业所得税。如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。 4、中美贸易战对公司产品进出口产生负面影响的风险 2018年，中美相关部门先后公布向对方部分进口商品加征关税，中美贸易战升温。其中PVC产品受到波及，我国商务部计划对进口美国的PVC加征关税。整体来看，虽然国家商务部计划对进口美国的PVC加征关税，但是中国是PVC净出口国，且进口量不足2017年全国表观消费量的3%，故整体影响较小。2018年中美贸易战争端开启以来，宏观经济下行对烧碱行业的影响已经显现出来，受宏观经济下行影响下游需求传导不畅、行业开工率、上下游供需关系影响，烧碱价格大幅下跌。 纺织业受美国加征关税清单涉及纺织服装产品总额较多的国际局势影响，以及行业周期循环规律、下游企业分散等内部因素，纺织产品价格呈塌陷式下跌，人棉布销售不畅、下游织厂开工率不足60%，导致粘胶纱跌价形成库存，致使粘胶纱价格持续走低，发行人目前PVC、烧碱、纺织等产品以国内销售为主，再加上本次中美贸易战对化工及PVC行业整体影响有限，故目前对发行人影响较小。但若中美贸易战进一步加剧，将可能对发行人相关产品的进出口产生负面影响。 5、美国国土安全部将公司列入“维吾尔强迫劳动预防法”的实体名单风险2023年6月10日，发行人被美国国土安全部列入“维吾尔强迫劳动预防法”的实体名单中。发行人主营产品聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、粘胶纤维和粘胶纱，2022年实现营业收入559.11亿元，其中国内收入占比93.37%，出口收入占比6.63%，此次被列入实体名单不会对发行人的生产经营造成重大影响。目前，发行人正在全面评估此事件对公司造成的潜在影响，并将积极与相关部门沟通，做好应对工作。但若美国国土安全部加剧对实体名单企业的管控，将可能对发行人相关产品的进出口第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2022年6月24日，本公司第七届董事会第三十九次会议审议并通过了《关于新疆中泰化学股份有限公司公开发行公司债券的议案》。 2022年7月11日，本公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于新疆中泰化学股份有限公司公开发行公司债券的议案》。 本公司于2022年11月9日获得中国证券监督管理委员会《关于同意新疆中泰化学股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2805号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：新疆中泰化学股份有限公司 债券名称：新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），本期债券代码为“148437.SZ”，简称为“23新化K1”。 发行规模：本次债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行。本期债券为本次债券的第二期发行，本期债券发行总规模不超过6亿元（含6亿元）。 5 2 4 债券期限：本期债券发行期限为 年期，在第 年末、第 年末设置发行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。 债券票面金额：100元 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致 网下配售原则：与发行公告一致 起息日期：本期债券的起息日为2023年8月22日 兑付及付息的债权登记日：按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券的付息日为2024年至2028年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择2 2024 权，且投资者于第 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券的兑付日为2028年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月27日出具的《新疆中泰化学股份有限公司2023年跟踪评级报告》发行人主体评AA+ 级为 ，评级展望为稳定，本期债券不进行信用评级。 赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 调整票面利率选择权条款：发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权条款：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务本息。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商：五矿证券有限公司 债券受托管理人：申万宏源证券有限公司 通用质押式回购安排：本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年8月17日。 簿记时间：2023年8月18日。 发行首日：2023年8月21日。 网下发行期限：2023年8月21日至2023年8月22日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会出具《关于同意新疆中泰化学股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2805号），本次债券发行总额不超过30亿元。其中本期发行规模不超过6亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将6亿元用于偿还到期债务本息。 具体明细如下： 发行人拟偿还有息债务明细 单位：万元
（三）科技创新公司债券认定 本期债券为科技创新债券。发行人治理规范，诚信档案无不良记录。发行人属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下： 1、根据《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（以下简称“《6号指引》”）之“第二章发行主体”第七条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。” 新疆中泰化学股份有限公司2022年末和2023年3月末资产负债率为分别为59.02%、60.48%，未超过80%，符合本条规定。 2、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》之“第二章发行主体”第八条规定： “科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（1）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在6000万元以上； （2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例50%以上； （3）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者具有50项以上著作权的软件行业企业。” 新疆中泰化学股份有限公司最近三年研发费用分别为2,716.96万元、7,665.08万元、44,402.57万元，累计54,784.61万元，超过6,000万元，符合上述标准（1）。 3、《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》之“第二章发行主体”第八条规定： 本所鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者虽未达到前述标准，但是科技创新能力突出的发行人申请发行科技创新公司债券。” 根据工业和信息化部、中国工业经济联合会发布第七批国家级制造业单项冠军企业（产品）名单和《关于新疆维吾尔自治区第七批制造业单项冠军企业(产品)和第一批、第四批制造业单项冠军企业(产品)复核通过名单的公示》，新疆中泰化学股份有限公司属于“第七批制造业单项冠军企业（产品）公示名单”中的“单项冠军示范企业（第七批）”，属于深圳证券交易所鼓励的“制造业单项冠军企业”。 4、发行人所处的科技创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据（所获得的荣誉）、所持有创新技术先进性和具体表现、正在从事的研发项目和进展情况、保持持续技术创新的机制等情况如下： （1）在专利研究、科技奖项、技术成果方面，中泰化学大力加强科技创新工作，用高新技术提升企业竞争力，在一系列重大技术上取得突破，掌握了诸多关键核心技术，取得了丰硕的科技创新成果，截至目前，中泰化学及其子公司共获得专利845项。 （2）中泰化学是国家级企业技术中心，旗下新疆华泰重化工有限公司等12家子公司获得国家高新技术企业认定、中泰化学及旗下包括新疆中泰化学阜康能源股份有限公司在内的9家子公司获得企业技术中心批准。2010年新疆中泰化学股份有限公司获批“博士后科研工作站”，2012年中泰化学旗下子公司新疆华泰重化工有限责任公司获批“国家级CNAS实验室”，2016年中泰化学旗下子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司获批“国家级CNAS实验室”，2017年新疆中泰化学股份有限公司获批“国家级技术创新示范企业”和“自治区级技术创新示范企业”，2018年新疆中泰化学股份有限公司获批“新疆氯碱工程技术研究中心”，2020年中泰化学旗下子公司新疆中泰信息技术工程有限公司获批“自治区级专精特新中小企业”，2021年中泰化学旗下子公司新疆中泰新鑫化工科技股份有限公司获批“自治区级专精特新小巨人”和自治区级专精特新中小企业，2021年中泰化学旗下控股子公司新疆金晖兆丰焦化有限公司获批“自治区级专精特新中小企业”。（未完）  |