[中报]福耀玻璃(600660):福耀玻璃2023年半年度报告
原标题:福耀玻璃:福耀玻璃2023年半年度报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事局会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）丘永年声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事局决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内，公司未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及其对策，敬请广大投资者查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”等有关章节内容中关于公司可能面对的风险的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义.................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 管理层讨论与分析 ...................................................... 8 第四节 公司治理 ............................................................. 19 第五节 环境与社会责任 ....................................................... 22 第六节 重要事项 ............................................................. 28 第七节 股份变动及股东情况 ................................................... 33 第八节 债券相关情况 ......................................................... 37 第九节 财务报告 ............................................................. 39
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 √适用 □不适用 (一) 同时按照国际财务报告准则与按中国企业会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： √适用 □不适用 本公司除根据国际财务报告准则编制H股财务报表外，作为在上交所上市的A股公司，同时需要按照中国企业会计准则编制财务报表。本公司按照国际财务报告准则及中国企业会计准则编制的财务报表之间存在以下差异：本集团在香港特别行政区设立的子公司融德投资有限公司于以往年度对房产及土地按可收回金额与其账面价值的差额计提减值准备。对于该等长期资产减值准备，根据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第8号－资产减值》，本集团资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回；而根据国际财务报告准则，本集团用于确定资产的可收回金额的各项估计，自最后一次确认减值损失后已发生了变化，应当将以前期间确认的除了商誉以外的资产减值损失予以转回。上述国际财务报告准则与中国企业会计准则的差异，将会对本集团的资产减值准备(及损失)、固定资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩(折旧/摊销)产生影响从而导致上述调整事项。 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司的主营业务是为各种交通运输工具提供安全玻璃和汽车饰件全解决方案，包括汽车级浮法玻璃、汽车玻璃、机车玻璃、行李架、车窗饰件相关的设计、生产、销售及服务，公司的经营模式为全球化研发、设计、制造、配送及售后服务，奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略，与客户一道同步设计、制造、服务、专注于产业生态链的完善，系统地、专业地、快速地响应客户日新月异的需求，为客户创造价值。 下表载列于所示期间按产品划分的收入明细： 单位：元 币种：人民币
（二）行业情况 根据中国汽车工业协会统计，2023年1-6月，汽车产销分别为1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。截至2022年度，中国汽车产销已连续十四年蝉联全球第一。 汽车行业从短期来看，汽车市场在复苏，但基础仍不稳定，一方面，全球汽车供应链不稳定因素增加，汽车市场的不确定因素仍存在；另一方面，随着居民收入水平的逐渐提高，中国政府出台和落地各种促进汽车消费的政策，如优化限购政策、开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免至2027年12月底等一系列刺激汽车消费政策，汽车消费逐步回暖，汽车市场加快恢复。 从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和和汽车保有量占比均不断提升，影响不断加大；但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而发展中的中国2022年每百人汽车保有量仅约22辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。 当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车玻璃中，对汽车玻璃提出新的要求，同时也为汽车玻璃行业的发展提供了新的机遇，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比在不断地提升。福耀在本行业技术的领导地位，为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会。 因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。 注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会等相关资料。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司在核心竞争力方面继续强化： 1、福耀是一家有强烈社会责任和使命感的公司，为世界汽车工业当好配角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资者的信赖。品牌是福耀最核心的竞争力。 2、福耀培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、管理、技术、质量、工艺、设计、IT团队。 3、福耀规范、透明、国际化的财务体系和基于ERP的流程优化系统，为实现数字化、智能化的“工业4.0”打下坚定的基础。 4、福耀建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制造、多功能集成玻璃、延伸到铝饰件产业、全球布局的R&D中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。 5、专业、专注、专心的发展战略能快速响应市场变化和为客户提供有关汽车玻璃、汽车饰件的全解决方案（Total Solution）。 三、 经营情况的讨论与分析 作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计、开发、制造、供应及服务一体化解决方案的领导企业，福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略。在报告期内，福耀为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了智能、安全、舒适、环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃、汽车饰件全解决方案，同时不断提升驾乘人的幸福体验。 2023年上半年，全球经济增长继续放缓，全球通胀依然严重，欧美金融紧缩进一步加剧，市场流动性收紧，融资成本上升，社会面信用风险加大，全球产业链重构，经济下行压力较大。国内经济社会全面恢复常态化运行，国民经济整体恢复向好，根据中国汽车工业协会统计，2023年1-6月，汽车产销分别为1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。 本报告期公司合并实现营业收入人民币1,503,125.89万元，比上年同期增长16.49%，高于行业增长水平；实现利润总额人民币331,983.35万元，比上年同期增长24.36%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币283,624.27万元，比上年同期增长19.07%；实现每股收益人民币1.09元，比上年同期增长19.78%。 本报告期利润总额比上年同期增长24.36%，若扣除下列因素影响，则本报告期利润总额比上年同期增长25.89%： （1）本报告期汇兑收益人民币59,920.89万元，上年同期汇兑收益人民币50,888.19万元，使本报告期利润总额比上年同期增加人民币9,032.70万元； （2）海运费降价影响成本减少，使本报告期利润总额比上年同期增加人民币15,308.41万元。 （3）能源涨价影响成本增加，使本报告期利润总额比上年同期减少人民币11,426.87万元。 （4）纯碱涨价影响成本增加，使本报告期利润总额比上年同期减少人民币3,806.71万元。 报告期内，公司围绕集团经营战略，持续以“为客户持续创造价值”为中心，以市场为导向，以技术创新为支持，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： 1、专注客户需求，提升销售效率：公司坚持以客户为中心，为客户创造价值，提高客户满意度，增强客户黏性。报告期内，公司加大市场拓展力度，汽车玻璃营收状况优于汽车行业，抗市场风险能力增强。 2、强化质量管理：公司从新产品开发、过程管控、服务质量、供应商质量等各环节严格进行管理与控制，不断完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系。 3、大力促进新产品的研发、落地：报告期内，公司加快新产品、新技术、新材料的研发，大力度研发自主知识产权的高附加值产品，不断提升研发管理能力，提升研发效率和质量。智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃、轻量化超薄玻璃、镀膜可加热玻璃、化学钢化玻璃等高附加值产品占比持续提升，占比较上年同期上升10.08个百分点，价值得以体现。 4、推广开展“数字化绿色工厂”建设：公司持续建设绿色工厂，有序推进“绿色供应链、清洁生产、废料资源化、能源低碳化”，坚持以信息化、标准化、数字化为手段，通过IT信息化、自动化建设，持续优化产业结构和能源结构，节能降耗，提升公司综合竞争力。 5、加强团队建设，夯实发展基础：公司加强各领域人才发展，不断完善人才招聘、培养、激励制度，提升团队协同能力、作战能力，提高组织效能和价值创造能力，夯实公司发展基础。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 详见上述“三、经营情况的讨论与分析”。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：营业收入增加主要是公司加大营销力度及高附加值产品占比提升所致。 营业成本变动原因说明：营业成本增加主要是因为收入增加所致。 销售费用变动原因说明：销售费用增加主要是因为营业收入增加，相应的包装费、仓储配送费等费用增加所致。 管理费用变动原因说明：管理费用增加主要是因为职工薪酬增加所致。 财务费用变动原因说明：财务费用减少主要是因为本报告期利息收入以及汇兑收益同比增加所致。 研发费用变动原因说明：研发费用增加主要是公司进一步加强研发项目管理，持续研发创新，推动公司技术升级及产品附加值提升。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比略有变动，主要是因为收入增加，同时材料、能源上涨及支付职工薪酬增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额流出增加主要是因为本报告期资本性支出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额增加主要为增加现金储备以及资本性支出增加而相应增加借款所致。 投资收益变动原因说明：投资收益减少主要是因为权益法核算的长期股权投资收益减少所致。 资产减值损失变动原因说明：资产减值损失增加主要为本报告期计提长期股权投资减值人民币0.29亿元所致。 营业外收入变动原因说明：营业外收入减少主要为本报告期收到的保险赔款减少所致。 所得税费用变动原因说明：所得税费用增加主要为利润总额增加对应计提的所得税费用增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产209.65（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为37.84%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 境外资产为我司设立在海外的各控股子公司（详见“第九节 财务报告”之“九、在子公司中的权益”）账上资产以及母公司结存在香港的外币存款。其中境外子公司福耀玻璃美国有限公司（含100%控股的福耀玻璃伊利诺伊有限公司及福耀美国C资产公司）2023年6月30日资产总额折人民币70.72亿元，2023年上半年营业收入折人民币25.44亿元，净利润折人民币1.90亿元。 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 资产押记情况说明 于2023年6月30日，账面价值为人民币9,226,308元(原值人民币36,697,182元)的土地及地上建筑物作为港币3,000万元授信额度的抵押物。 5. 员工人数、薪酬政策及培训计划说明 （1）员工人数：公司截至本报告期末在职员工人数为28,914人，比2022年末减少68人。 （2）薪酬政策：公司制定了公平、竞争、激励、合法为原则的薪酬政策。员工薪酬主要由基本工资、绩效工资、奖金、津贴和补贴等项目构成；依据公司业绩、员工业绩、工作能力等方面的表现动态适时调整工资。此外，公司按规定参加各项保险，按时缴纳相关费用。 （3）培训计划：公司根据集团战略规划、年度经营方针及计划制定培训计划。本集团为员工的发展提供入职培训和在职教育，入职培训涵盖公司文化及政策、职业道德及素养、主要产品与业务、生产工艺流程、质量管理、职业安全等方面。在职教育包括环境、健康与安全管理系统等适用法律及法规要求的强制性培训及覆盖各层级各类人员的专项培训。为满足公司战略规划需要，本集团对各层级管理干部、关键业务与技术骨干、高潜人才举办包括数字化时代管理训练营、在职干部培养项目、储备干部培养项目、关键技术人才培养项目、精益带级人才等培训项目，同时通过线上渠道开展微课堂、微课、直播等形式的学习资源进一步完善培训与人才发展体系，为企业稳健经营与转型升级提供坚实的人才保证，促进企业高质量发展。 (四) 流动资金与资本来源 1、现金流量情况 单位：万元 币种：人民币
本集团日常资金需求可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的充足的授信额度。 （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为人民币-24.62亿元。其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币24.90亿元。 （3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为人民币10.50亿元。取得银行借款的现金为人民币109.94亿元，偿还债务支付现金为人民币63.27亿元，分配股利与偿付利息支付的现金为人民币33.88亿元。 公司将进一步加强推广资金集约化与预算并举的管理模式，严控汇率风险，优化资本结构，使资金管理安全、有效，确保资本效率最大化。 2、资本开支 公司资本开支主要用于新建项目持续投入以及其他公司改造升级支出。本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币24.90亿元，其中福耀美国汽车玻璃项目资本性支出约人民币6.49亿元、苏州汽车玻璃项目资本性支出约人民币3.41亿元、长春汽车玻璃项目资本性支出约人民币2.11亿元。 3、借款情况 本报告期新增银行借款人民币109.94亿元、偿还银行借款人民币38.27亿元，偿还超短期融资券人民币13.00亿元,偿还中期票据人民币12.00亿元。公司未使用金融工具作对冲，截至2023年6月30日，有息债务列示如下： 单位：亿元 币种：人民币
4、外汇风险及汇兑损益 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。为此，本集团通过加大国际化发展；在外币资产和负债的规模上与海外业务的扩展进行合理匹配；优化业务结算的币种；在收入和支出之间进行同币种匹配；采取合适的汇率工具，如远期外汇合约、货币掉期、远期外汇看涨期权等合约方式来达到规避外汇风险的目的。本报告期集团汇兑收益人民币5.99亿元，上年同期汇兑收益人民币5.09亿元。 (五) 资本效率 本报告期存货周转天数98天，上年同期99天，其中汽车玻璃存货周转天数69天，上年同期71天；浮法玻璃存货周转天数120天，上年同期134天。 本报告期应收账款周转天数为 67天，上年同期 60天。应收票据周转天数 20天，上年同期17天，集团建立了严谨的应收票据管理制度，只接受有信誉的银行和有实力的客户的申请，银行承兑的票据由客户的银行承担信贷风险。 本报告期加权平均净资产收益率 9.67%，上年同期 8.95%，收益率同比上升主要原因为本报告期净利润同比增加所致。 本报告期的资本负债率如下（按国际财务报告准则编制）： 单位：千元 币种：人民币
(六) 承诺事项 详见“第九节 财务报告”之“十四、承诺及或有事项”的描述。 (七) 或有负债 本报告期内，公司没有重大或有负债。 (八) 公司2023年下半年展望 2023年下半年，全球经济风险和不确定因素依然存在，全球经济下行压力较大，公司将紧绕集团经营战略，开展以下主要工作： 1、坚持完善卓越运营体系，完善全球保障和服务系统，加大市场拓展力度，不断拓展新市场、新客户，助力福耀迈上新台阶。 2、强化质量管理，完善全员、全过程、全价值链的质量管理体系，从新产品开发、过程管控、服务质量、供应商质量等各环节严格进行管理与控制。 3、持续研发创新，在汽车玻璃、智能饰件、铝件三大领域整合创新，做大做强。 4、继续推广“数字化绿色工厂”建设，实现领先行业的产业结构和能源结构优化。 5、持续推动智能制造，打造强有力的生产系统，实现供应链的标准化、集约化，建立柔性敏捷的生产管理系统，应对市场的快速变化。 6、进一步梳理、完善各项管理制度，不断优化业务流程、提高管理水平，落实生产安全。 7、继续弘扬“勤劳、朴实、学习、创新”的核心价值观，培养福耀国际化人才梯队，提升组织效能和价值创造能力，实现企业与团队同步发展。 (九) H股募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2021〕1495号）核准，公司于2021年5月10日完成增发101,126,000股境外上市外资股（H股），每股配售价格为42.90港元。扣除承销费及其他发行费用（以股票交割日2021年5月10日中国人民银行公布的汇率折算），公司实际收到的配售所得款项净额为4,312.78百万港元。截至2023年6月30日，公司H股募集资金使用情况如下： 单位：百万港元
1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司于2023年2月16日注册成立福耀铝件（长春）有限公司，注册资本人民币10,000万元，公司持有福耀铝件（长春）有限公司100%股权，该公司主要业务为汽车零部件研发、有色金属压延加工、汽车零部件及配件制造等。 公司于2023年3月投资人民币2,000万元入股国家玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司，持股比例为11.24%，该公司主要业务为玻璃新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 公司2022年8月30日召开的第十届董事局第十次会议，审议通过自公司第十届董事局第八次会议审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》之日起12个月内，累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过2亿美元（含2亿美元），在该额度范围内，本集团可共同循环滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易业务总额。自2022年8月30日至2023年6月30日，公司开展的外汇衍生品交易业务总额为8,000万美元。 (十一) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 根据公司战略发展规划，为了进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，2018年6月28日，公司与太原金诺投资有限公司（现已更名为“太原金诺实业有限公司”，以下简称“太原金诺”）签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》，公司将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）75%股权出售给太原金诺，交易总价为人民币 100,445万元；其中，北京福通 51%的股权作价人民币68,305万元，公司已分别于2018年6月28日及2018年7月4日收到第一笔股权转让款人民币66,300万元及第二笔股权转让款人民币2,005万元，并配合太原金诺完成上述51%股权的变更登记手续；太原金诺应当于2018年12月31日前将北京福通剩余24%股权转让款人民币32,140万元以银行电汇方式一次性支付至公司指定的银行账户。本次转让北京福通股权，公司已于 2018年度确认投资收益人民币66,403.25万元，增加现金流人民币68,245.22万元。 太原金诺多次向公司提出延期付款的请求。2021年5月28日，公司收到太原金诺的延期付款及降息申请，太原金诺表示由于资金紧张，申请延长北京福通剩余 24%股权转让价款的付款期限，延期三年，同时申请从2021年7月1日起将股权转让价款利息的年利率调整为3.85%。2021年6月17日，经公司第十届董事局第五次会议审议通过，公司董事局同意太原金诺于2024年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款，同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、自2021年7月1日起按中国人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）3.85%的年利率向公司支付利息。 具体内容详见公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的日期分别为2018年6月29日、2018年12月25日、2019年8月29日、2020年6月6日及2021年6月18日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司 75%股权的公告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的公告》《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（三）>的公告》及《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（四）>的公告》，以及在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）上发布的日期分别为2018年6月29日、2018年12月25日、2019年8月29日、2020年6月6日及2021年6月18日的《须予披露交易出售北京福通75%股权》《须予披露交易就出售北京福通75%股权变更交易订立补充协议》《须予披露交易就出售北京福通75%股权变更交易订立补充协议（二）》《须予披露交易就出售北京福通 75%股权变更交易订立补充协议（三）》及《须予披露交易就出售北京福通75%股权变更交易订立补充协议（四）》。 (十二) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币（另有说明者除外）
据为其合并财务报表的数据。 (十三) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经济、政治及社会状况、政府政策、战争风险 公司一半左右的收入源自于中国的业务，一半左右源于海外业务。因此，公司的经营业绩、财务状况及前景受到环球经济、政治、政策、法律变动、战争等影响。此外，地缘政治冲突、战争等也将加大加深对环球经济及行业的影响。为此，公司将加大技术创新，加强组织管理，构建福耀新文化，同时强化售后维修市场，巩固并确保中国市场稳健发展的同时，发挥全球化经营优势。 2、行业发展风险 全球汽车产业正转型升级，汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸，汽车消费由实用型向品质化转变，智能化、网络化、数字化将成为汽车行业发展的主流；如果公司未能及时应对技术变革，未能满足客户需求，如果汽车需求出现波动，对公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。为此，公司将丰富产品线，优化产品结构，提升产品附加值，如智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等，并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务。 3、市场竞争风险 市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。为此，公司采取差异化战略，强化与客户战略协作关系，进一步满足国内外的市场需求，不断提升“福耀”品牌的价值和竞争力。 4、成本波动风险 公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料、PVB原料、人工、电力及制造费用，而浮法玻璃成本主要为纯碱原料、天然气燃料、人工、电力及制造费用。受国际大宗商品价格波动、天然气市场供求关系变化、纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动、人工成本的不断上涨等影响，公司存在着成本波动的风险。为此，公司将： （1）整合关键材料供应商，建立合作伙伴关系；建立健全供应商评价及激励机制，对优秀供应商进行表彰；针对关键材料的供应商、材料导入，建立铁三角管理机制，包括采购、技术、质量等方面。 （2）加强原材料价格走势研究，适时采购；拓宽供应渠道，保证供应渠道稳定有效。 （3）提高材料利用率，提升自动化、优化人员配置、提升效率、节能降耗、严格控制过程成本，整合物流、优化包装方案、加大装车装柜运量、降低包装及物流费用，加大研发创新及成果转换应用、提升生产力，提高管理水平，产生综合效益。 （4）通过在欧美地区建厂在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心，并利用其部分材料及天然气、电价的优势来规避成本波动风险。 （5）提升智识生产力，在制造节能、管理节能、产品智能上着力，创造公司价值。 5、汇率波动风险 虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题，但伴随世界经济的波动、部分国家的动荡、局部热点地区的紧张升级，以及各国的货币松紧举措，将会带来汇率波动。公司海外销售业务占一半左右，且规模逐年增大，若汇率出现较大幅度的波动，将给公司业绩带来影响。为此，（1）集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模，并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理；（2）公司通过在欧美地区建厂，在当地生产与销售，增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险，将风险控制在可控范围内。 6、公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险 公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品。新产品的开发流程可能耗时较长，从而可能导致较高开支。在新产品带来收入之前，可能需投入大量资金及资源。如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品，则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利。如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品，则公司的业务活动、业务表现及财务状况可能会受到不利影响。为保持竞争优势，公司将不断加大研发投入、提升自主创新能力，加强研发项目管理，建立市场化研发机制。并以产品中心直接对接主机厂需求，与客户建立战略合作伙伴关系。 7、网络风险及安全 随着公司智能制造能力的提升，核心的业务运营及管理过程均通过信息系统支撑与实现，如果公司的核心信息网络受到外部攻击、病毒勒索等，有可能导致重要文件损坏，制造执行等系统故障或影响生产交付等。为此，公司将在总体信息安全规划的指引下：（1）将核心信息系统的对外访问权限供给、端口进行严格管控，对服务器、存储等资源及时更新补丁，部署硬件防火墙等安全设备，防止黑客通过防护漏洞访问内部资源；（2）定期进行攻防演练和网络渗透，及时发现深层次安全风险，并采取相应措施控制风险；（3）公司多年来一直与全球顶级的网络安全服务商合作，构筑多层立体防御体系，在第一时间发现异常并智能化采取措施，确保数据安全；（4）树立危机意识，时刻防范各种信息安全风险，同时加强全员信息安全意识，建立信息安全管理体系和操作规范，提升抵御和防范信息安全风险的能力。 8、资料诈骗及盗窃 伴随公司信息化建设工作的推进，公司的核心销售、设计、工艺及财务等数据存在被盗窃，从而降低公司核心竞争力的风险。为此，公司加快推进信息安全加密和虚拟化桌面工作，一方面将公司的核心信息进行安全加密，使文件或数据被复制出企业环境后，无法打开，从而保障信息的安全性；另一方面，加快研发、设计等核心部门的虚拟桌面建设，核心信息资产进行公司集中存储，降低个人存储、分发信息的可能性。此外，公司还采用软硬件相结合的模式，制定了防泄漏的三级安全措施，限制重要文档的下载、复制和使用，清晰划清数据、文档、技术资料、内网、外网、VPN等边界，并采取相应措施进行防护。 9、环境及社会风险 随着国家对环境治理管理的政策、规划、标准的深度和广度从细从严，公司可能有个别或单一领域的指标与国家综合制定的新政策、新标准存在差异风险。为此，公司首先秉承“资源节约、环境友好”理念，并努力通过技术创新、工艺创新、设备创新、新材料应用和环保设施投入等，持续践行这一理念，使公司产业在材料、工艺、技术、设备、节能环保和功能化等各方面均达到国际一流水平；第二，不断提高全员对环境保护工作的认识，定期开展环保、节能和循环经济等方面的宣传贯彻和培训；第三，严格内部监督考核，全面落实环境保护工作的各项措施和目标。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2023年4月27日，公司召开2022年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议股东投票表决审议通过全部议案，具体内容详见刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上日期为2023年4月28日的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2022年度股东大会决议公告》，以及刊登于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）的《2022年度股东周年大会投票表决结果》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 五、企业管治 (一)企业管治概览 1、《企业管治守则》 人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则》、上交所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及香港上市规则附录十四所载《企业管治守则》等条文，建立了现代化企业治理结构，本公司设立了股东大会、董事局、监事会、董事局专门委员会及高级管理人员。 本报告期内,公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会等相关规定的要求。本公司已采纳《企业管治守则》所载的原则及守则条文。于本报告期内，除《企业管治守则》第二部分F.2.2段外，本公司已遵守《企业管治守则》所载的守则条文。根据《企业管治守则》第二部分F.2.2段的要求，董事会主席应出席周年股东大会。本公司董事长曹德旺先生因公出差无法出席本公司2022年度股东周年大会。根据相关规定，由副董事长曹晖先生主持会议。2022年度股东周年大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、本公司的公司章程以及本公司股份上市交易所证券上市规则的规定，作出的决议合法、有效。 董事局将不时检查本公司的公司治理及运作，以符合香港上市规则有关规定并保障股东的利益。 2、遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」） 本公司已采纳香港上市规则附录十所载的标准守则，作为所有董事、监事及有关雇员（定义见《企业管治守则》）进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事及监事的专门查询后，各董事及监事在本报告期内均已严格遵守标准守则所订之标准。同时，就本公司所知，本报告期内并无出现任何有关雇员未遵守标准守则的事件。 3、独立非执行董事 于本报告期末，董事局由9名董事构成，其中独立非执行董事3人，独立非执行董事屈文洲先生具备会计和财务管理的资格。董事局的构成符合香港上市规则第3.10(1)条「董事局必须包括至少三名独立非执行董事」、第3.10A条「独立非执行董事必须占董事局成员人数至少三分之一」和第3.10(2)条「其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长」的规定。 (二)董事局专门委员会 1、审计委员会 本公司已根据香港上市规则第3.21条及第3.22条及中国证监会、上交所要求成立审计委员会。 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，并向董事局报告工作及对董事局负责。审计委员会由三名成员组成，全部为本公司非执行董事（包括两名独立非执行董事），审计委员会主任是独立非执行董事屈文洲先生，具备香港上市规则第3.10(2)条所规定的专业资格，审计委员会其他成员为独立非执行董事张洁雯女士和非执行董事朱德贞女士。审计委员会的书面工作规则已公布在本公司、上交所以及香港联交所之网站。（未完）  |