美迪西(688202):上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:美迪西:上海美迪西生物医药股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：12,690,355股 2、发行价格：78.80元/股 3、募集资金总额：人民币999,999,974.00元 4、募集资金净额：人民币985,290,674.59元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 22 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 22 四、新增股份的限售 .............................................................................................. 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐机构（联席主承销商） .......................................................................... 28 二、联席主承销商 .................................................................................................. 28 三、发行人律师事务所 .......................................................................................... 28 四、审计机构 .......................................................................................................... 29 五、验资机构 .......................................................................................................... 29 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ....................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32 一、备查文件 .......................................................................................................... 32 二、备查文件存放点 .............................................................................................. 32 三、查询时间 .......................................................................................................... 32 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。药物发现研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学研究包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研究；临床前研究包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等。 公司立足创新药物研发的关键环节，构建涵盖药物发现、药学研究以及临床前研究关键技术的综合性技术平台，是国内较早对外提供临床前 CRO服务的企业之一，具有丰富的国际医药企业临床前 CRO服务经验的一体化研发平台。公司立足于国内医药行业创新发展的需求，运用服务国际制药公司所积累的经验，为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 2022年 2月 10日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。 2022年 2月 28日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。 2023年 2月 10日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案，并于 2023年 2月 27日经 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，同意公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 2、本次发行监管部门审核及同意注册过程 2022年 6月 29日，发行人收到上交所科创板上市审核中心《关于上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号）（注册生效日为 2023年 2月 7日）。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人与联席主承销商于 2023年 7月 13日向上交所报送《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 203名，具体包括：66名董事会决议公告后已经明确表达认购意向的投资者、剔除关联方后发行人前 20名股东（截至 2023年7月 10日）、64家证券投资基金管理公司、34家证券公司和 19家保险机构投资者。 在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础之上增加该 9名投资者，具体如下：
经联席主承销商及北京金诚同达律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。 （2）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023年 7月 31日下午 13:00-16:00，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 28名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经联席主承销商与发行见证律师的共同核查确认，投资者的报价均为有效报价。 投资者申购报价情况如下表所示：
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 78.80元/股，申购价格在 78.80元/股以上的 14家认购对象全额获配（投资者的申购价格有两档或以上等于或超过最终确定的发行价格的，以申购金额最高的一档申购确定其申购数量）。华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品申购价格均为 78.80元/股，对应的有效申购金额均为 3,000万元，申购价格及申购金额都相同的以联席主承销商收到申购资料的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品其拟认购的30,000,000元获得部分配售，获配金额为 28,000,476.80元，华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品未获得配售。本次发行股数 12,690,355股，募集资金总额 999,999,974.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 15名。本次发行配售结果如下：
本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 26,105,011股（含本数）。 2023年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，并经发行人于 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过。2022年度利润分配除权除息日及现金红利发放日为 2023年 6月 2日。由于权益分派已于 2023年 6月 2日实施完毕,本次发行股数由不超过 26,105,011股（含本数）调整为不超过 36,547,015股（含本数）。 万元（含本数），股票数量不超过 14,251,104股（含本数，为本次募集资金上限100,000.00万元除以发行底价 70.17元/股，向下取整精确至 1股），且不超过36,547,015股（含本数，为本次发行前发行人总股本 121,823,386股的 30%）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为12,690,355股，募集资金总额为 999,999,974.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 27日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 70.17元/股。 北京金诚同达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 78.80元/股，发行价格与发行底价比率为 112.30%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 999,999,974.00元，扣除各项发行费用 14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 985,290,674.59元。 （七）缴款与验资情况 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 4日出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字[2023]23006680016号），截至 2023年 8月 3日下午 16:00时止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,974.00元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 4日出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977号），截至2023年 8月 4日止，美迪西本次募集资金总额人民币 999,999,974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用 14,709,299.41元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 985,290,674.59元，其中增加注册资本（股本）人民币 12,690,355.00元，增加资本公积-股本溢价人民币 972,600,319.59元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方及四方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 8月 16日，发行人本次发行新增的 12,690,355股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计15家获配对象所认购股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
认购对象的管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。 （十一）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（联席主承销商）广发证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求； 本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，符合本次发行方案的相关规定。 发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京金诚同达律师事务所认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 8月 16日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：美迪西 证券代码：688202.SH 上市地点：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 安排本次发行对象共有 15家，均以现金参与认购，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
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