[中报]文灿股份(603348):2023年半年度报告
原标题:文灿股份:2023年半年度报告 文灿集团股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人唐杰雄、主管会计工作负责人吴淑怡及会计机构负责人（会计主管人员）黄玉锋声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细阐述了可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素，除此之外，公司无其他需要单独提示的重大风险。敬请投资者查阅相关章节予以关注，谨慎决策，防范投资风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 8 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 21 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 38 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 39 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 42
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少幅度较大，主要原因系：（1）一季度国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，年初新能源汽车降价和 3月份的整车促销潮引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型更新换代等原因影响，公司新能源汽车客户上半年排产量不及预期，同时公司为部分客户增设的新的产能设备已经开始折旧，对公司报告期内盈利能力造成影响。（2）虽然百炼集团墨西哥重力铸造工厂在手订单充足，但由于部分设备老化更换和升级，高负荷开工率造成部分产品交付延迟，质量成本支出增加；（3）公司墨西哥第三工厂已完成一期厂房建设，在进行设备采购，暂时处于亏损阶段。 2、经营活动产生的现金流量净额同比增长的主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 九、 境内外会计准则下会计数据差异 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）主要业务及经营模式 公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的车身结构系统、一体化车身系统、三电系统、底盘系统、制动系统、发动机系统、变速箱系统及其他汽车零部件等。 公司主要采用以销定产生产模式；公司销售主要采用直销模式。 （二）市场地位 公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统具有显著先发优势，在铝制刹车卡钳细分领域处于全球领导者地位。公司从 2011年开始研发车身结构件产品，通过十年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良率平均都能达到 95%及以上。大型一体化车身结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的开发、设计和整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验。公司是率先在大型一体化车身产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的零部件企业，在 2022年四季度已实现产品量产和交付，目前一体化产品良率超过 95%及以上，为全国一体化铝压铸车身结构件发展起到引领和示范作用。公司在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验，文灿研究院和天津雄邦已分别获得广东省和天津市专精特新企业认定。目前公司拥有大型压铸机 9000T压铸机 2台、7000T压铸机 1台、6000T压铸机 2台，为公司奠定了领先的技术和生产优势。报告期内，公司一体化后地板、副车架分别被中国国际铸造博览会授予“优质铸件特别金奖”、“优质铸件金奖”称号。 公司目前在佛山、南通、无锡、天津、重庆、六安、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等设有二十个生产基地，已经完成了全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。 （三）行业情况 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于汽车制造业（C36）下的汽车零部件及配件制造业。 根据中国汽车工业协会统计，2023年 1-6月我国汽车产销分别完成 1,324.8万辆和 1,323.9万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。其中，乘用车产销分别完成 1,128.1万辆和 1,126.8万辆，同比分别增长 8.1%和 8.8%；新能源汽车产销分别完成 378.8万辆和 374.7万辆，同比分别增长 42.4%和 44.1%。 （四）业绩驱动因素 外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，新能源汽车是行业长期发展方向，而汽车轻量化是提高汽车续航里程的重要手段，以铝代钢在新能源汽车轻量化过程中已成为趋势，新能源汽车市场景气度不断上行将为公司的长期发展提供结构性支撑。 内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在铝压铸车身结构件及超大型一体化车身件产品领域积累了深厚的基础和产品经验，公司紧抓行业机遇，运用多种融资手段，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化车身件产品的需求，同时进一步加快副车架和一体化电池盒等结构件的产品开发和生产能力提升，进一步加强公司的市场地位。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、高端的客户资源 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。 依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽新能源等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。 同时公司还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商持续加强合作关系。 国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金压铸件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 2、完整的工艺能力 铝合金铸造分为高压铸造、低压铸造和重力铸造三种工艺，公司传统的技术优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司 2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。 公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。 3、车身结构件的先发优势 车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通压铸件。 车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于：（1）模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，子公司文灿研究院积累了大量车身结构件的项目经验。（2）高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到 30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。（3）材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。（4）热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽 AION、赛力斯等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。 为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化车身件产品的发展，公司于 2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，报告期末，公司拥有 4500T以上压铸机 26台，已全部安装完成并投入使用，新的设备进一步满足了公司目前产能需求，前述压铸机已有配套的客户订单，用于大型一体化车身件产品的研发和制造。公司目前已经获得多家客户大型一体化结构件后地板项目、前舱项目、上车身一体化项目的定点，在大型一体化车身件产品领域位于行业前列，引领行业发展。 4、全球布局的生产基地 公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市、天津市、安徽省六安市和重庆市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区、西南地区的产能服务布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有 12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。 5、品牌优势 公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤其公司子公司法国百炼集团有着近 60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌，法国百炼集团 2022年分别获得采埃孚（ZF）和大陆（Continental）颁发的优秀供应商奖和持续质量改善奖。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。 6、创新驱动，技术引领 强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。 三、 经营情况的讨论与分析 作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国内覆盖珠三角、长三角、环渤海、西南地区等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局。随着新能源汽车市场的不断发展，新能源汽车为公司铝铸件产品销售提供了更广阔的应用场景和空间。 报告期内，公司实现营业收入 256,156.54万元，较上年增长 4.90%，保持稳健增长。其中，子公司法国百炼集团实现收入 143,151.90 万元；扣除法国百炼集团收入，公司实现营业收入113,383.31万元，基本持平。公司2023年上半年实现净利润1,391.06万元，较上年同比减少89.79%；如扣除收购法国百炼集团以及股权激励相关行为产生的影响，公司 2023 年上半年实现净利润2,246.41 万元，同比减少 72.48%。整体利润变动主要受以下综合因素影响：（1）一季度国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，年初新能源汽车降价和 3月份的整车促销潮引发消费者短暂观望情绪，叠加部分客户车型更新换代等原因影响，公司新能源汽车客户上半年排产量不及预期，同时公司为部分客户增设的新的产能设备已经开始折旧，对公司报告期内盈利能力造成影响。（2）虽然百炼集团墨西哥重力铸造工厂在手订单充足，但由于部分设备老化更换和升级，高负荷开工率造成部分产品交付延迟，质量成本支出增加；（3）公司墨西哥第三工厂已完成一期厂房建设，在进行设备采购，暂时处于亏损阶段。 目前，随着客户换代车型上市及其定价优化，公司新能源汽车产品订单在 5月份开始逐步回升，近期订单量恢复稳定；随着下半年公司四个一体化结构件项目陆续量产，新能源产品有望迎来新的销售周期。此外，公司墨西哥第三工厂（一期）预计将在三季度完成重力铸造和高压铸造产线的布局。下半年，短期外部因素消除，公司业务表现可能会有所改善，公司将继续拓展全球客户，丰富产品结构，提升产能利用率，积极保证客户产品的交付，积极推进墨西哥等地新工厂建设及产能释放工作，进而提高公司长期盈利能力。 报告期内，公司围绕坚持为高端客户提供高端产品的战略，以市场为导向，以技术创新为基础，以规范管理为保障，致力于提升公司综合竞争力，主要开展以下工作： （一）顺应未来汽车发展趋势，拓展一体化车身件新客户 报告期内，汽车整车厂商间竞争格局持续演变，市场环境充满挑战，但公司通过前瞻布局，努力在供应链高端和高附加值环节赢得优势。 报告期内，一体化结构件量产良率进一步突破，项目良品率稳定在 95%及以上，具有显著优势。凭借公司在成本管控、先进成熟工艺和技术领域深厚的经验积累，报告期内，在大型一体化车身件领域，公司获得三家汽车客户共九个大型一体化结构件定点，均使用 6000T以上压铸机生产，包括后地板、前舱、上车身项目，其中一款超大尺寸后地板为国外知名汽车客户整车验证测试产品；在电池盒产品领域，公司获得某客户在汽车领域的电池盒项目定点，终端客户为德国知名汽车整车厂；同时公司还获得了某客户包括电机壳在内的二十二个电机和电控产品定点。 上述新项目将进一步提升公司在大型一体化车身件、电池盒、电机壳产品领域的技术能力和产品实力，使公司在该产品领域保持领先地位。公司一体化结构件屡获定点，突显公司在一体化铝压铸领域大规模量产交付经验深获客户信任，同时尚有不少客户与公司洽谈一体化压铸合作，为公司业绩稳定和未来发展夯实基础。 （二）坚持研发创新和技术引领，深化上下游战略协同体系 在研发方面，公司一直致力于模具制造与压铸工艺的创新，报告期内，文灿研究院成功为客户一体化后地板产品进行生产模具的设计与制造，后地板最终在 9000T压铸机成功试制，下半年将进入量产阶段。该 9000T模具除了结构更大型、更精密、更复杂外，在高真空、模温控制技术、压铸工艺技术方面具有先进性。 在战略客户合作方面，报告期内，公司与上海蔚来汽车有限公司签署《战略合作框架协议》，双方在供应链近地化、低碳化、数字透明化以及全球化四大维度进行深度合作。通过开放合作、深度融合，与客户共体时艰，确保供应链稳定，为公司带来了新的机会。 在战略供应商合作方面，报告期内，公司与战略供应商力劲科技集团有限公司子公司签订《设备采购框架协议》，进一步深化公司与供应商在大吨位压铸机定制方面的战略合作关系，锁定其特定型号压铸机的供应，提升公司产能，保障公司募投项目顺利实施。 （三）协同法国百炼集团，助力跨越式发展 报告期内，公司与百炼集团团队成员互相学习，探索协同发展新思路，搭建快捷沟通交流对接平台，激发技术和市场潜力，助力公司实现新的跨越式发展。双方持续在技术研发、业务协同、财务管理、生产基地升级及人力资源管理等多方面进一步协同发展。在双方协同下，公司墨西哥第三工厂（一期）预计将在三季度完成双方互补产品线布局，并计划年内实现产品交付。此外，公司计划明年择机在法国百炼集团匈牙利工厂导入超大型一体化高压铸造产线，进一步提升公司在欧洲的高压铸造服务能力。 （四）国内外产能布局，满足客户需求 报告期内，公司稳步推进重庆、安徽六安、广东佛山（二厂）、墨西哥制造基地规划与建设，将配备数字信息系统、智能能源管理系统等工业 4.0元素。短期来看，上述工厂投资筹建带来一定的业绩压力，但就近配套客户，提高成本竞争力和保供能力，后续业务增长空间巨大。公司已经结合市场前景等情况对建设项目实施进行了充分论证，并且工厂部分产品已经获得下游客户的项目定点。 （五）积极推进再融资，提升资金实力 报告期内，根据公司的发展战略和客户需求，积极推进向特定对象发行股票项目的申报工作，拟募集资金 35亿元，于 2023年 7月获得中国证券监督管理委员会同意注册批复，公司将择机启动本次向特定对象发行股票项目的发行事项。本次再融资既能解决项目建设的资金缺口，同时丰富公司的产品结构，有助于公司提升整体效益。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金增加所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 3,459,149,278.96（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 45.35%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 √适用 □不适用 为了满足公司客户的产能需求，保障公司募投项目的顺利实施，持续深化战略伙伴的合作关系，公司与力劲科技集团有限公司子公司深圳领威科技有限公司在 2023年 3月 16日签订《设备采购框架协议》（简称“本协议”），向其采购公司定制的大吨位压铸机 38台，后续设备采购将由公司下属子公司在本协议项下签订具体的设备采购合同，本协议主要系约定本次批量采购设备的数量及价款，锁定战略合作伙伴特定型号的压铸机供应，具体内容详见公司于 2023年 3月 17日披露的《关于签订设备采购框架协议的公告》（公告编号：2023-018）。 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业和市场风险 （1）汽车行业周期波动风险 公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019年全球共生产汽车 9,178.7万辆，较 2018年下降 5.2%；我国汽车产量为 2,572.1万辆，较 2018年下降 7.5%，均较上年有所下滑。2020年我国汽车产量为 2,522.5万辆，同比下降 2.0%，继续下滑。2021年我国汽车产量为 2,608.2万辆，同比增长 3.4%，2022年我国汽车产量为 2,702.1万辆，同比增长 3.6%，结束了 2018年以来连续三年的下降局面。 汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。此外，2021年以来因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯片供应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而可能对公司短期经营业绩造成不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。 （4）汇率波动的风险 公司境外收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。2020年度、2021年度和2022年度，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 130,536.15万元、196,167.24万元和 248,555.30万元，占当期主营业务收入的比重分别为 50.38%、48.49%、48.35%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。 （2）业绩增速放缓或业绩下滑的风险 公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且公司不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响公司持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。 （3）原材料集中采购风险 公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。 （4）人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。 （5）资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。 （6）质量责任风险 近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量问题，则公司将面临一定的赔偿风险。 （7）新材料、新技术替代风险 近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。 3、财务风险 （1）商誉减值风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至2023年 6月末，公司商誉的账面价值为 28,273.28万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司所生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录》中规定的高污染、高环境风险产品。公司主要生产环节包括铝锭熔解、铸造、机加工、表面处理等，产生污染物包括废气烟尘、废水、噪音、固废，公司均采取了相应的处理措施，符合国家标准。 （1）废气烟尘 废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、脱模废气。公司配置熔解废气治理设备，经集气罩收集至排气筒排放，满足《铸造工业大气污染物排放标准》。脱模产生的废气经静电吸附、光解、活性炭吸附装置等除尘器、风机处理后通过排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》。 （2）废水 废水主要包括少量生产废水。公司建立了污水处理系统，生产车间产生的工业污水都经过污水处理系统，处理后达标循环使用、排放。 （3）噪声 噪声主要是各类设备运行的噪声。公司各类生产设施合理布局，振动设备均设置减震垫；对设备进行日常管理和维护，有异常情况时及时检修；加强车间隔声和厂区绿化工作，通过采取上述治理措施，公司厂界噪声能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 4类、3类标准。 （4）固体废物 一般固废主要是铝渣、抛丸灰，公司通过回收利用或委托给有固废回收资质的单位处理；危险固废主要是废矿物油、废油泥、废切削液，公司委托有危废资质的单位回收处理。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 报告期内，公司投入环保资金，切实履行环保责任。公司建立了第三方的认证的环境管理体系，并按体系要求有序开展相关环境管理活动，确保各项环保管理活动合法合规。今年天津工厂获得了天津市的绿色工厂认证，这是对工厂在提高能源利用有效性、减少二氧化碳排放和推动绿色能源应用等方面所做努力的认可。公司多次获得中国铸造协会颁发的“中国绿色铸造企业”证书。公司一方面建立环境管理制度和专门的管理机构，配置专职的技术管理人员，同时完善环保和能源的激励和考核机制，以确保体系的有效运行。另一方面，在设备设施的投入使用时，在产品研发时积极践行绿色低碳发展战略，达到节能减排效果。此外，公司接送用车逐步调整为新能源汽车，同时鼓励员工购买新能源汽车，减少了汽油动力车辆的使用和尾气排放。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司积极践行“双碳”目标，不断增加环保投入，持续减少污染物排放；完善环境管理体系建设，构建绿色工厂；具体措施及效果如下： 1、积极履行社会责任，测算碳排放总量； 2、升级节能高效设备、采用清洁能源，实现自身碳排放的减少； 3、采用先进生产工艺，减少产品成型时间，提高生产效率和降低能耗； 4、公司供应给新能源车的轻量化产品数量逐年增加，助力碳中和。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 在董事会领导下，本集团持续积极履行企业社会责任，致力成为一家具有社会责任担当的全球企业。 报告期内，公司共捐赠 220.54万元，用于助学兴教、村企结对帮扶与乡村振兴。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 备注 2：1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 备注 3：一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及公司的董事、 监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 备注 4：一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 备注 5、自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 备注 6：自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 备注 7：一、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺：在作为上市公司的股东期间，除对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 备注 8：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 备注 9：本人将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但上市公司合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。（未完）  |