众辰科技(603275):众辰科技首次公开发行股票并在主板上市招股说明书
原标题:众辰科技:众辰科技首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行的简要情况如下：
声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 6 一、普通释义 ............................................................................................................ 6 二、专业术语 ............................................................................................................ 7 第二节 概览 ............................................................................................................. 10 一、重大事项提示 .................................................................................................. 10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 13 三、本次发行概况 .................................................................................................. 14 四、发行人主营业务经营情况 .............................................................................. 15 五、公司板块定位情况 .......................................................................................... 16 六、发行人报告期的主要财务数据及主要财务指标 .......................................... 17 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .......................... 17 八、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 18 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 19 十、募集资金用途与未来发展规划 ...................................................................... 19 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 20 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 22 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 22 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 27 三、其他风险 .......................................................................................................... 28 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 30 一、发行人概况 ...................................................................................................... 30 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东的变化情况 .................................. 30 三、发行人成立以来的重要事件 .......................................................................... 41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 .................................................. 41 五、发行人股权结构 .............................................................................................. 42 六、发行人控股公司、参股公司及分公司的基本情况 ...................................... 42 七、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股东的基本情况 ...................................................................................................................... 44 八、发行人的特别表决权股份或类似安排情况 .................................................. 51 九、发行人的协议控制架构情况 .......................................................................... 51 十、发行人控股股东、实际控制人不存在刑事犯罪、重大违法行为情况 ...... 51 十一、发行人的股本情况 ...................................................................................... 51 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................................. 55 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及其履行情况 .......................................................................................................................... 62 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况 .................................................................................................. 62 十五、最近三年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 .......... 64 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ...... 65 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序 .............................................................................................................. 66 十八、发行人的股权激励及相关安排情况 .......................................................... 67 十九、发行人员工及社会保障情况 ...................................................................... 69 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 73 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................. 73 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 .......................................................... 87 三、发行人竞争情况 .............................................................................................. 99 四、公司销售情况和主要客户 ............................................................................ 108 五、公司采购情况和主要供应商 ........................................................................ 121 六、公司主要固定资产和无形资产等资源要素情况 ........................................ 135 七、发行人的技术研发情况 ................................................................................ 147 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ............ 152 九、公司境外生产经营情况 ................................................................................ 156 十、关于所引用的第三方数据的相关情况 ........................................................ 156 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 158 一、财务报表 ........................................................................................................ 158 二、注册会计师审计意见 .................................................................................... 163 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ............................................ 165 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 166 五、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 ........................................................ 198 六、税项 ................................................................................................................ 199 七、主要财务指标 ................................................................................................ 202 八、经营成果分析 ................................................................................................ 203 九、资产质量分析 ................................................................................................ 249 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .................................................... 275 十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ........ 288 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................ 289 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 293 一、本次募集资金运用基本情况 ........................................................................ 293 二、公司未来发展规划 ........................................................................................ 296 第八节 公司治理与独立性 ................................................................................... 300 一、发行人公司治理机构的缺陷及改进情况 .................................................... 300 二、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ................................................................ 300 三、报告期内违法违规行为情况 ........................................................................ 303 四、对外担保和资金占用的情况 ........................................................................ 303 五、公司独立运行情况 ........................................................................................ 303 六、同业竞争情况 ................................................................................................ 305 七、关联方及关联关系 ........................................................................................ 308 八、关联交易情况 ................................................................................................ 312 九、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见 ........................................ 320 十、发行人关联方变化情况 ................................................................................ 321 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 322 一、发行前滚存利润安排及股利分配政策情况 ................................................ 322 二、发行人的特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等情况 ........ 323 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 324 一、重大合同 ........................................................................................................ 324 二、公司对外担保情况 ........................................................................................ 327 三、重大诉讼、仲裁事项 .................................................................................... 328 四、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 .................... 330 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 331 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 331 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 332 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 333 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 335 五、审计机构声明 ................................................................................................ 336 六、验资机构声明 ................................................................................................ 337 七、资产评估机构声明 ........................................................................................ 338 第十二节 附件 ....................................................................................................... 339 一、备查文件 ........................................................................................................ 339 二、备查文件查阅时间及地点 ............................................................................ 339 附件 1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ........................................................................................................ 341 附件 2：与投资者保护相关的承诺 ..................................................................... 345 附件 3：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ........................................................................................................................ 378 附件 4：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 .................................................................................................... 383 附件 5：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ................................. 391 附件 6：募集资金具体运用情况 ......................................................................... 394 附件 7：子公司、参股公司简要情况 ................................................................. 412 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。一、重大事项提示 （一）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、市场风险 （1）宏观经济波动的风险 公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分，工业自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域，公司所处行业与宏观经济形势有一定的关联性。未来，受国际政治经济局势影响，国内经济增长的不确定性增加。 当国内经济增速放缓，下游行业产能投放需求放缓，将会导致对各类工业自动化设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的变频器产品需求带来不利影响，公司产品的需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （2）行业竞争加剧的风险 近年来，我国工业自动化行业发展势头良好，随着国家政策的支持及国产品牌的不断发展，国产替代持续推进，但是行业竞争依旧十分激烈。公司所处的变频器和伺服系统行业外资品牌占据主要市场份额，行业内供应商的集中度较高，公司市场份额较小。虽然该行业具有一定的进入壁垒，但是新的企业仍在源源不断的进入。随着行业内企业数量的增加，厂商间的竞争日趋激烈，产品同质化现象逐步显现。如果公司在日趋激烈的市场竞争中不能持续提升研发实力、提高生产工艺和产品品质、开拓新市场、提高公司的综合实力，将面临市场份额下降的风险。 （3）下游应用行业增速放缓导致业绩波动的风险 公司的变频器产品下游应用行业范围广泛，目前主要应用于空压机、塑料机械、工程机械等行业。下游应用行业对工业自动化设备的新增投资和更新换代促进了发行人变频器销售收入的增长。若未来下游应用行业，特别是集中度相对较高的细分行业增速放缓、景气度下降或者部分大客户经营状况波动或转向公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、经营风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 62,583.53万元、62,046.01万元和 53,591.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,128.40万元、17,818.55万元和 13,858.07万元。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑的可能。 （2）主要原材料价格波动及供给风险 公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在 80%以上，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。 2021年和 2022年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因素的影响，价格整体呈上涨态势，且预计未来一段时间内很可能仍将持续。 若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 5%，报告期内，公司利润总额将减少 1,464.90万元、1,477.58万元和 1,299.58万元，对应降幅为 6.96%、6.49%和 7.49%；假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 10%，报告期内，公司利润总额将减少 2,929.80万元、2,955.16万元和 2,599.16万元，对应降幅为13.93%、12.97%和 14.98%。 目前，公司原材料中的部分高端电子元器件，如集成电路芯片仍然主要使用进口产品，虽然国内已有部分企业研发并生产芯片，且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件，国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应，或大幅提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。 （3）产品价格下降的风险 低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备，市场竞争日趋激烈。如果未来行业内爆发价格战，可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定的影响。假设公司产品销售价格下降5%，报告期内，公司利润总额将减少3,129.18万元、3,102.30万元和 2,679.57万元，对应降幅为 14.88%、13.62%和 15.44%；假设公司产品销售价格下降 10%，报告期内，公司利润总额将减少 6,258.35万元、6,204.60万元和 5,359.14万元，对应降幅为 29.75%、27.24%和 30.89%。 （4）委外加工交付风险 由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为 2,014.84万元、2,162.99万元和 2,204.45万元，占总采购金额的比例分别为 5.58%、5.44%和 8.52%，金额相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。 3、技术风险 （1）技术升级和产品更新的风险 我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速，具有生产技术不断更新的特点。 随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高，下游客户对公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。 （2）技术研发人员短缺和流失的风险 变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高，因此，技术水平和人才储备是企业不断发展的基础，如果公司未能持续优化人才管理制度，加强研发人员激励和保障，在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，随着未来募投项目实施、经营规模扩大和产品结构调整，公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决，公司将面临高层次技术研发人员短缺的风险。 （3）技术泄密的风险 工业自动化行业是技术密集型行业，技术研发和储备是企业核心竞争力之一，未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核心技术泄露的可能，若核心技术泄密，将对公司的市场竞争力产生负面影响。 （二）本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容详见本招股说明书“第十二节 附件”之“附件 2：与投资者保护相关的承诺”。 （三）本次发行前滚存利润的分配安排及发行后利润分配政策 经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。发行人本次发行后的利润分配政策详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、发行前滚存利润安排及股利分配政策情况”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
公司是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖 0.4kW-1,200kW，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。 公司主要产品为低压变频器和伺服系统，产品生产所需的主要原材料包括模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等，报告期内发行人的采购金额较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 15%或严重依赖于少数重要供应商的情形。公司具备完备的生合的生产模式，核心工序自主生产加工，部分非核心加工工序或经济型机型的组装采用外协加工。公司产品变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，客户较为分散，因此公司采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内发行人的销售金额较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 15%或严重依赖于少数重要客户的情形。 发行人所属行业为仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造，从具体产品来看，发行人所属市场为工业自动化设备中的低压变频器市场。从国内的市场竞争格局来看，外资产品占据主导地位，其在高端产品的定价上具备一定优势；国产品牌虽然数量较多，但主要集中在中低端产品。目前国产品牌经过多年的投入和发展，正在逐步发挥自身优势，不断扩大国产品牌市场份额。根据《中国低压变频器市场研究报告（2023）》，我国 2022年的低压变频器市场规模为 290.0亿元，据此测算发行人 2022年的市场份额为 1.85%，在国产品牌中，公司位列前茅。未来，随着公司募投项目的逐步实施，公司产品市场占有率有望进一步提升。 五、公司板块定位情况 公司自 2006年成立以来，专注于从事低压变频器、伺服系统等工业自动化领域产品的研发、生产、销售及服务，公司主要产品变频器、伺服系统等作为工业自动化产业的重要一环，下游市场十分广阔，加之国家政策对于工业自动化设备产业的高度重视，将智能制造上升为国家战略，使得工业自动化设备需求旺盛，公司所处行业具有广阔的市场前景。与此同时，公司结合自身发展阶段和特点，已经形成了较为稳定的研发、采购、生产和销售体系，建立了成熟的业务模式。 报告期内，公司最近三年净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为 48,805.02万元，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,858.07万元，最近三年的营业收入累计为178,220.91万元。公司经营业绩稳定、规模较大。 公司持续进行研发投入，已掌握了行业关键核心技术。经过长期发展，公司已被评为高新技术企业、上海市软件企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业，下游客户稳定且具有行业代表性，在低压变频器产品市场的本土品牌市场份额排名中取得了较高的排名，具有行业代表性。 综上所述，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板的板块定位。 六、发行人报告期的主要财务数据及主要财务指标
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，主营业务及主要产品、主要经营模式、主要原材料采购价格和主要产品销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 （二）2023年1-6月主要经营业绩情况 经容诚会计师审阅，公司 2023年 1-6月经营业绩与上年同期对比情况如下： 单位：万元
公司 2023年上半年扭转了 2022年上半年产销暂停的影响，产能利用率（不含外协）显著回升至 108.55%，并持续优化产品设计和供应链，使得综合毛利率进一步提升至 42.15%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,987.15万元，较上年同期增长了 34.95%，盈利能力稳步提升。 公司已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析‖之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露并分析财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 （三）2023年1-9月主要经营业绩预计 根据公司经审阅的 2023年 1-6月财务报表及目前的经营情况，如果未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，结合当前市场及公司实际经营情况，公司预计 2023年 1-9月营业收入为 51,300.00万元至 59,100.00万元，同比增长 23.52%至 42.30%；归属于母公司所有者的净利润为 14,900.00万元至 17,300.00万元，同比增长 29.92%至 50.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,400.00万元至 16,800.00万元，同比增长 40.57%至 64.00%。 前述 2023年 1-9月业绩预计数据不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 发行人选择《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条第（一）款的上市标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 报告期内，发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,128.40万元、17,818.55万元和 13,858.07万元，累计为 48,805.02万元；最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,858.07万元，最近三年的营业收入分别为 62,583.53万元、62,046.01万元和 53,591.37万元，累计为 178,220.91万元。 综上所述，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条第（一）款规定的上市标准。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人公司治理没有特殊安排。 十、募集资金用途与未来发展规划 （一）募集资金用途 公司本次拟公开发行人民币普通股 3,719.2963万股，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金运用的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”及“第十二节 附件”之“附件 6：募集资金具体运用情况”。 （二）未来发展规划 公司上市后将通过募投项目的顺利实施，提升公司产品的性能，丰富产品品类，扩充产品产能，增强研发实力，提高制造环节的自动化和信息化水平，加强营销网络建设，提高品牌知名度，从而全面提升公司的综合竞争能力，不断扩大公司在行业内的市场份额。同时公司将继续秉承着不断进取、努力奋斗的创业精神，持续进行变频器、伺服系统等工业自动化新技术研发，在行业内不断深耕细作，用技术和定制化解决方案开发行业市场，构建市场核心竞争力，争取成为国内一流、国际知名的工业自动化设备供应商，为推动我国工业装备升级改造，重点装备国产化，智能制造、数字化工业转型等战略规划，作出应有贡献。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，公司正在进行的专利诉讼情况如下：
为应对此案件，发行人已聘请专业的知识产权诉讼律师进行应诉，2023年 4月 17日，一审法院判令发行人停止侵害原告实用新型专利权、赔偿原告经济损失人民币 30万元及为制止侵权行为所支付的合理开支人民币 6万元，并驳回汇川技术的其余诉讼请求。针对该一审判决，发行人已上诉于最高人民法院（二审法院）。如果二审法院驳回发行人上诉、维持原判决，因报告期内发行人涉诉产品的累计销售金额为 61.79万元，占发行人报告期内营业收入的比例较低，同时一审法院判令发行人需承担的 36万元赔偿金额对发行人的影响较小，该专利诉讼不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍；同时，公司对涉诉产品均有相应的替代型号产品，因此不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响。 此外，发行人的核心技术与涉诉专利存在显著差异，涉诉专利与发行人的核心技术无关，同时发行人的在研项目也与涉诉专利无关，发行人与汇川技术的专利权纠纷对发行人的核心技术和在研项目均不会造成实质影响。 为避免上述未决诉讼可能给发行人带来的直接经济损失，发行人控股股东上海众挺出具书面承诺：若发行人在上述专利诉讼案件中最终败诉，因此需支付的任何侵权赔偿金、相关诉讼费用等支出均由上海众挺承担。 关于上述专利诉讼的具体进展情况及对发行人的具体影响详见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书“重大事项提示”及其他资料外，应认真考虑下述各项风险因素。 下列风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 62,583.53万元、62,046.01万元和 53,591.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,128.40万元、17,818.55万元和 13,858.07万元。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑的可能。 2、主要原材料价格波动及供给风险 公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在 80%以上，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。 2021年和 2022年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因素的影响，价格整体呈上涨态势，且预计未来一段时间内很可能仍将持续。 若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 5%，报告期内，公司利润总额将减少 1,464.90万元、1,477.58万元和 1,299.58万元，对应降幅为 6.96%、6.49%和 7.49%；假设公司营业成本中的直接材料成本上涨 10%，报告期内，公13.93%、12.97%和 14.98%。 目前，公司原材料中的部分高端电子元器件，如集成电路芯片仍然主要使用进口产品，虽然国内已有部分企业研发并生产芯片，且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件，国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应，或大幅提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。 3、产品价格下降的风险 低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备，市场竞争日趋激烈。如果未来行业内爆发价格战，可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定的影响。假设公司产品销售价格下降5%，报告期内，公司利润总额将减少3,129.18万元、3,102.30万元和 2,679.57万元，对应降幅为 14.88%、13.62%和 15.44%；假设公司产品销售价格下降 10%，报告期内，公司利润总额将减少 6,258.35万元、6,204.60万元和 5,359.14万元，对应降幅为 29.75%、27.24%和 30.89%。 4、委外加工交付风险 由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为 2,014.84万元、2,162.99万元和 2,204.45万元，占总采购金额的比例分别为 5.58%、5.44%和 8.52%，金额相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。 （二）技术风险 1、技术升级和产品更新的风险 我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速，具有生产技术不断更新的特点。 随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高，下游客户对公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。 2、技术研发人员短缺和流失的风险 变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高，因此，技术水平和人才储备是企业不断发展的基础，如果公司未能持续优化人才管理制度，加强研发人员激励和保障，在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，随着未来募投项目实施、经营规模扩大和产品结构调整，公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决，公司将面临高层次技术研发人员短缺的风险。 3、技术泄密的风险 工业自动化行业是技术密集型行业，技术研发和储备是企业核心竞争力之一，未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核心技术泄露的可能，若核心技术泄密，将对公司的市场竞争力产生负面影响。 （三）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 45.53%、43.82%和 41.36%。由于工业自动化行业市场空间广阔，技术升级和更新换代速度较快，客户在产品规格、品质等方面往往具有差异化需求，随着后期新竞争者的进入，如果公司不能在技术创新、产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势，同时若未来原材料价格持续上涨，公司主要产品的毛利率可能下降。 公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下：
2、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15,037.84万元、18,004.18万元和19,028.83万元，占同期营业收入比例分别为 24.03%、29.02%和 35.51%，各期末应收账款余额逐年增长；期末计提的坏账准备分别为 1,522.98万元、1,179.35万元和 1,552.50万元，各期末应收账款周转率分别为 4.73次、3.76次和 2.89次。 虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响。 3、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 14,017.18万元、20,270.58万元和16,325.16万元，占同期总资产的比例分别为 20.71%、22.48%和 16.95%，呈波动趋势，各期末存货跌价准备计提金额为 374.32万元、717.96万元和 673.39万元，各期末存货周转率为 2.77次、2.03次和 1.72次。公司存货余额维持在较高水平，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了公司资金使用效率；此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生订单取消、销售萎缩的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，公司的经营业绩将会受到不利影响。 4、净资产收益率和每股收益下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 56.37%、34.45%和 21.34%，每股收益（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.68元/股、1.60元/股和 1.24元/股。公司盈利能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业变化及自身经营风险，公司的收入及净利润可能会出现下降。特别是本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定时间，募集资金到位后净资产增加的幅度及股本扩张的速度可能高于公司净利润增长的幅度，公司存在净资产收益率和每股收益较上市前下降的风险。 5、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除以及小微企业所得税优惠的税收优惠政策。税收优惠对公司经营成果影响的合计金额为4,013.48万元、5,044.53万元和4,164.92万元，占公司利润总额的比例分别为 19.08%、22.15%和 24.00%。如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司利润产生不利影响。 （四）实际控制人不当控制风险 本次发行前，张建军直接持有发行人 21.77%的股份，并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人 59.83%的股份，张建军合计控制发行人 81.60%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，张建军仍为本公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等，但实际控制人可能利用其持股比例优势对公司的发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。（未完）  |