波长光电(301421):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:波长光电:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
目录 声 明.............................................................................................................................. 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释 义 ................................................................................................................ 7 第二节 概 览 .............................................................................................................. 12 一、重大事项提示 ............................................................................................... 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 15 三、本次发行概况 ............................................................................................... 15 四、主营业务经营情况 ....................................................................................... 17 五、发行人符合创业板定位 .............................................................................. 18 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标 ................................................... 23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 24 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 25 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 25 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 26 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 27 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 27 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 29 三、其他风险 ....................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 32 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 32 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况 ............................... 33 三、发行人成立以来的重要事件 ....................................................................... 42 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况 ..................................................... 42 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 45 六、发行人控股及参股公司基本情况 ............................................................... 46 七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况 ................................................................................................... 56 八、特别表决权股份或类似安排 ....................................................................... 69 九、协议控制架构 ............................................................................................... 69 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ....................................................... 70 十一、发行人股本情况 ....................................................................................... 70 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................... 81 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议以及有关协议的履行情况 ................................................................................................... 91 十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ........................................................................................................... 91 十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................... 92 十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................................................................................................................... 94 十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 ....... 96 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........... 97 十九、公司员工及其社会保障情况 ................................................................. 102 第五节 业务和技术 .................................................................................................. 106 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................. 106 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................................. 128 三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 151 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 161 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 168 六、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................. 181 七、发行人环境保护和安全生产情况 ............................................................. 193 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ......................................................... 195 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 197 一、财务报表 ..................................................................................................... 197 二、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 210 三、非经常性损益情况 ..................................................................................... 253 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况 ................................................. 254 五、主要财务指标 ............................................................................................. 258 六、经营成果分析 ............................................................................................. 260 七、资产质量分析 ............................................................................................. 304 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 326 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ................................................................................................................. 341 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 342 十一、盈利预测信息 ......................................................................................... 344 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 345 一、募集资金运用情况 ..................................................................................... 345 二、未来发展与规划 ......................................................................................... 356 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 361 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 361 二、发行人内部控制情况 ................................................................................. 361 三、报告期内发行人违法违规情况 ................................................................. 364 四、报告期内发行人资金占用及担保情况 ..................................................... 364 五、发行人独立持续经营能力情况 ................................................................. 365 六、同业竞争 ..................................................................................................... 366 七、关联方及关联交易 ..................................................................................... 368 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 389 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ......................................... 389 二、发行人的股利分配政策 ............................................................................. 389 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施 ............................................. 392 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 393 一、重要合同 ..................................................................................................... 393 二、对外担保情况 ............................................................................................. 396 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................. 396 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 397 第十一节 声明 .......................................................................................................... 398 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 398 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 399 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 400 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 402 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 403 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明 ................................................. 404 七、资产评估机构声明 ..................................................................................... 405 第十二节 附件 .......................................................................................................... 407 一、备查文件 ..................................................................................................... 407 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ..................................................................................................... 408 三、与投资者保护相关的承诺 ......................................................................... 418 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ..................................................................................................................... 438 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................. 439 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ..................................... 442 七、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 442 八、子公司、参股公司简要情况 ..................................................................... 459 九、备查文件查阅地点、电话、联系人 ......................................................... 467 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定意义：
1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、本招股说明书中发行人引用的第三方数据均属于公开数据，非专门为本次发行准备，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 （一）本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的以下风险因素 1、新产品开发风险 报告期内，公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势，是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点，但新产品开发需要一定的开发周期，开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险，开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。 2、技术升级迭代与研发失败风险 在未来发展过程中，如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势，未能紧跟科技发展趋势，及时响应市场对产品的新要求，在技术与工艺升级方面出现长期停滞，或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手，将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险，从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。 公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中，公司也在持续跟踪技术、工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入，持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况，将导致公司存在研发失败风险，从而失去技术优势与竞争力，影响公司的持续发展。 3、市场竞争风险 公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突显、政策扶持力度持续加大，为中国光学产业的发展孕育了良好的发展前景，从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域，未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势，满足客户需求变化，在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力，则不排除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品，公司将可能面临市场竞争加剧的风险，对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响，并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。 4、贸易摩擦风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 4,990.69万元、8,353.47万元及8,302.78万元，占主营业务收入比例分别为 18.99%、27.39%及 24.62%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，将会对国内光学市场产生不利影响，进而可能影响公司业务发展。 5、实际控制人不当控制的风险 本次公开发行前，公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长，朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份，并担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额，间接控制公司 3.93%的表决权。二人合计控制公司 54.30%的表决权。 吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理，直接持有公司 24.97%股份，并持有公司员工持股平台威能投资 34.75%的份额，黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。 本次公开发行后，若全部发行新股，黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。 6、技术人员流失和技术泄密风险 公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售，经过多年的经营与发展，已经拥有一定的行业技术优势，并积累了一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。 随着国内光学元件、组件行业的发展，具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧，一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 7、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,969.53万元、9,816.76万元及11,783.89万元，占流动资产的比重分别为 29.55%、38.16%及 37.52%。随着公司销售规模的增加，为应对订单需求，公司保持一定的存货规模。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。 8、股东即期回报被摊薄风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.53%、16.51%及 14.86%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.47元、0.61元及0.64元。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内产生全部效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）本次发行上市相关承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”及“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （三）发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 2021年 11月 13日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。公司拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队。通过自主研发，波长光电掌握了“光学薄膜的设计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术，形成了深厚的技术储备。 公司的主要产品覆盖紫外、可见和近、中、远红外的波长范围，主要包括激光光学和红外光学的元件、组件系列以及光学设计与检测系列。公司的产品生产能力覆盖晶体材料生长、切割、研磨、抛光、镀膜、装配、检测整套工艺流程，作为下游设备的重要组成部分，公司的产品能够应用于多个科技新兴产费电子、显示面板与半导体等，红外热成像中的刑侦救援、温度监测、安防监 控等。 报告期内公司的主要客户包括大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG阿帕奇等行业内众多知名大型企业，公司与上述企业建立了稳定的合作关系，在行业内赢得良好口碑。2021年 7月，波长光电被认定为工信部第三批国家级专精特新“小巨人”企业。多年来，公司以客户为导向，持续进行技术研发和工艺优化，加大生产投资，经过多年的发展，波长光电已成为国内精密光学元件、组件行业的重要成员，对我国激光制造产业与红外热成像产业的发展起到了积极推动作用。 公司的主要经营模式内容参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司主要经营模式”。 公司的行业竞争地位内容参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）所属细分行业竞争格局、行业内主要企业，发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，发行人与同行业可比公司的比较情况”。 五、发行人符合创业板定位 （一）公司具备较强的技术创新性 1、研发能力 公司自成立起，专注激光光学与红外光学行业，努力提升自身的光学设计、
（2）光学设计 光学设计是根据指定的输入达到要求的输出，利用多种光学原理与不同光学材料的特性，进行整体光学系统的设计过程，统筹考虑人、机、料、法、环等因素，给出能够满足需求的高性价比光学系统。光学设计是公司各类光学产品从“0”到“1”的核心环节，也是公司的产品能够满足行业内多种应用场景的重要基础。公司的多项专利与光学设计紧密相关，主要涉及 355nm紫外远心 f-theta镜头、新型激光切割镜头、激光变倍扩束镜、制冷型中波红外定焦镜头、大幅面长波红外消热差镜头等核心产品。 公司所处光学元器件行业为技术密集型行业，技术升级迭代较快，为提升研发投入收入转化率，行业内主要企业多以市场需求为导向进行研发。公司采用为客户提供差异化产品及服务的业务模式，注重对行业发展趋势的研判，以市场需求为导向进行研发，保持与自身经营需求相匹配的研发投入和技术储备，通过技术和产品创新在提升生产效率与产品质量和性能指标的同时，不断开拓新的客户与项目资源，保持自身业务的可持续发展。如 2022年公司推出光刻机平行光源系统及 AR近眼检镜头等产品，成功进入半导体及 AR/VR领域。随着研发-生产-销售的良性循环，公司将继续增强科研成果转化能力，积极调配研发资源，持续的研发投入将进一步提升企业的创新实力和持续经营能力。 因此，公司拥有和应用的技术具备先进性，具备较强的技术创新能力。 （二）公司具备成长性 1、受益于政策端与需求端双项利好，公司未来市场空间广阔 近年来，随着中国陆续出台了《“十四五”智能制造发展规划》《加强“从 0到 1”基础研究工作方案》等相关产业支持政策，重点强调了激光加工设备中核心元器件的技术瓶颈，鼓励提高光学设计及基础的光学光电子制造能力，诸如光学元件的超精密加工技术等，为重大成套设备制造、智能测控装备制造、先进医疗设备及器械制造等战略性新兴产业做配套服务。充分体现了国家支持发展基础光学研究和底层技术的决心，为中国光学元件行业的发展提供了良好的市场环境，为产业未来的创新发展并实现高端进口替代提供了有力的政策支持。 随着近几年光学产业链在国内发展健全，下游市场应用如工业 4.0、安防监控、光通讯等技术与光学发展紧密相联，逐步实现现代光学制造与电子信息化的智能融合。光学产品的应用领域逐渐拓宽，诸如消费电子、半导体制造、智能工业机床、红外热成像仪、车载镜头等相关产品及技术上都应用了多种不同规格的光学元件、组件。经过近几年资本与政策推动，激光加工在消费电子、高端半导体制造等政策推崇的发展领域产业化发展较快，已经形成了较为成熟且具有较大规模的市场。半导体制造、激光器、光通信等领域都将随着光学技术产业化的逐步成熟，带动相关上下游对光学元件、组件的市场需求增长。同时激发创新，为公司所处的光学行业提供广阔的市场空间。 2、公司具备良好的持续经营能力，技术推动产品种类与应用领域不断扩大 公司是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。报告期内，公司主营业务收入分别为 26,281.23万元、30,503.53万元及 33,725.26万元，呈现增长趋势，具备良好的持续经营能力。 公司一贯重视对新市场、新应用的研究和新产品、新技术的开发，随着技术研发的落地，主要产品的种类与应用领域不断扩大。 在激光光学领域，公司开发了应用于显示面板切割等柔性精密激光微加工领域的皮秒、飞秒紫外远心场镜，开发了应用于动力电池加工的极耳切割镜头、高功率焊接镜头以及为 3D增材制造定制的连续变倍镜头，均已获得市场广泛认可。公司开发的适用于高密度柔性小型化的 PCB激光钻孔镜头已取得客户批量订单。在红外光学领域，公司的大口径硅的衍射面加工技术使得公司红外中波产品具备较强的市场竞争力。公司的红外材料技术为进入大批量消费类红外产品市场奠定了基础。公司新型模压工艺研发的多款红外硫系玻璃模压镜头已实现批量出货，主要运用于安防监控、红外辅助驾驶、智能家居等领域。 与此同时，公司还围绕半导体行业及其他下游应用领域进行了一定的产品与技术的布局。在半导体应用领域，公司已具备提供光刻机配套的大孔径光学镜头的能力。公司成功开发的光刻机平行光源系统可用于国产光刻机领域配套，并已交付多套系统用于接近式掩膜芯片光刻工序。在激光检测和测量方向，公司产品目前已进入半导体光刻领域配套检测产业。在其他下游应用领域，精密多层镀膜可为医疗和生命科学提供高品质的透镜和滤色片反射片等产品；AR近眼检镜头可广泛用于 AR眼镜成像质量检测；消费类精密光学镜头已成功进入机器人视觉领域。在光学智能检测技术方向，公司通过采用神经网络深度学习技术与机器人自动化控制技术相结合，开发了用于光学镜片表面缺陷检测的自动检测上下料一体化设备，目前在 AOI视觉检测领域已形成较深的技术积累。 因此，公司所处行业市场空间广阔，有良好的产品储备和技术布局，经营业绩持续增长，具备成长性。 （三）公司符合创业板行业领域相关要求 公司是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，激光加工技术与红外热成像技术是工业制造前端的技术方向，是服务于精密工业生产与高端智能应用的重要基础。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，激光加工与红外热像设备属于 1.5.2智能消费相关设备制造、1.5.3人工智能系统服务、2.1.2重大成套设备制造、2.1.3智能测控装备制造、2.1.4其他智能设备制造等战略性新兴产业的重要组成部分。 同时，根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主要产品精密光学元件、组件所属的“光电子器件”被列为鼓励类。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于光学仪器制造（C4040），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
 |