京保REIT (508068): 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
原标题:京保REIT : 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新) 华夏北京保障房中心租赁住房封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书（更新） 2023年 8月 17公告 基金管理人：华夏基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 重要提示 （一）华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）经中国证监会 2022年 8月 5日证监许可[2022] 1729号文注册募集。 （二）基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。 （三）本基金主要投资于最终投资标的为租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （四）本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。 （五）基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。 （六）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 （七）基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。 （八）基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险。 （九）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并承担基础设施项目价格波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。 （十）支付给运营管理机构的成本、费用情况 本基金的运营管理费包括基本服务费和激励服务费，具体详见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理服务协议的主要内容”之“（六）费用收取”部分。 本次招募说明书更新为本基金年度更新，主要人员情况截止日为 2023年 8月 16日，有关投资组合报告财务数据截止日为 2023年 6月 30日（本招募说明书中的财务资料未经审计）。主要更新内容如下：
重要风险提示 一、与基础设施基金相关的风险 （一）基金价格波动风险 本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。 （二）流动性风险 本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。 （三）发售失败的风险 本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、募集资金规模不足 2亿元、认购人数少于 1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。 （四）交易失败的风险 本基金 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。 （五）暂停上市或终止上市的风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险等。 （六）本基金整体架构所涉及相关交易风险 1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划，中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划将收购 SPV进而持有项目公司。 2、在上述步骤完成后，项目公司将对 SPV进行反向吸收合并，实现 SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司反向吸收合并 SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。 3、此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。 4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。 （七）管理风险 基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。 （八）关联交易及利益冲突风险 本基金主要投资于租赁住房类基础设施项目。本基金原始权益人及运营管理机构为北京保障房中心，北京保障房中心从前期融资、投资建设到后期出租及运营管理等业务均专注于保障性住房项目。北京保障房中心及其关联方持有或运营与基础设施项目同类型的资产，本基金可能与北京保障房中心及其关联公司存在竞争，从而有一定的利益冲突风险；本基金通过扩募方式收购其他租赁住房类基础设施项目时，可能收购北京保障房中心及其关联公司持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。 （九）集中投资风险 其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。 （十）新种类基金收益不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。 （十一）基金净值波动的风险 本基金 80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性租赁住房等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。 （十二）基金提前终止的风险 本基金存续期限为 62年，而根据相关法律及基础设施项目证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2080年（文龙家园项目）和 2083年（熙悦尚郡项目）到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。 （十三）计划管理人、托管人尽职履约风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。 （十四）相关参与机构的操作及技术风险 本基金运作过程中，因基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、计划管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。 （十五）市场风险 本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产1、信用风险 基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。 2、利率风险 市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。 3、收益率曲线风险 如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。 4、利差风险 债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。 5、市场供需风险 如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。 6、购买力风险 基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目的行业风险 具有保障性质的租赁住房行业易受行业政策、人口状况及当地经济发展水平影响。行业政策方面，公租房的租金定价、配租安排、税收优惠等受政府政策影响较大；人口方面，公租房的需求受地区人口数量及结构影响；经济发展方面，受疫情等因素影响，宏观经济面临挑战加大。如果未来出现行业政策变化、城市人口增速下降或流出、经济增速持续放缓，将影响基础设施项目收入，进而影响本基金的收益。 （二）基础设施项目的政策风险 本基金投资的基础设施项目为公共租赁住房（即“公租房”）项目，在基础设施基金成立后，基础设施项目仍将按照北京市公租房管理规定运营。基础设施项目已经纳入北京市公租房统一管理范围，其租赁定价标准、租户入住资格受政府相关部门审核、备案或指导，基础设施项目运营方未来对包括租金定价、租金调整、配租安排等市场化调整的空间较为有限。如未来国家或北京市关于公租房政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、入住审核条件趋严等，可能存在因此导致基础设施项目运营收入降低的风险。 （三）基础设施项目市场风险 本基金初始投资的基础设施项目的资产类别为公租房，公租房的行业和区域集中度较高。若行业前景、经营环境发生变化、基础设施项目的运营中止、终止或受到地方经济变化、人口变化、疾病（如新冠肺炎疫情等）等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。 （四）竞争项目风险 本基金投资的基础设施项目为公租房，在其一定距离范围内可能存在新审批或新建设公租房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与基础设施项目产生竞争，从而对租赁客户带来分流，对出租率产生一定的不利影响，存在市场竞争风险。 （五）租赁市场需求变化的风险 基础设施项目为主要面向符合规定条件的人员出租的保障性住房。随着社会发展和人口结构的变化，未来租赁住房的客户需求可能发生改变，如对租赁房型的面积需求增加、对户型结构要求发生变化，导致基础设施项目租赁需求下降，将影响基础设施项目的收入水平。 （六）基础设施项目运营风险 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、出租率波动、收缴率波动、运营成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。 （七）租金定价和调整的风险 基础设施项目租金定价实施动态调整机制，租金标准需要根据周边住房租赁市场水平进行评估，并报住房和城乡建设主管部门批准。如因行业政策等变动，基础设施项目租金调整方案未获相关主管部门批准，或批复的租金调整幅度低于预期，基础设施项目将不能按计划调整租金，存在基础设施项目收入无法按预期增长的风险，进而影响本基金的预期收益水平。 （八）租赁安排受政策影响的风险 本基金基础设施项目主要通过住房保障部门组织的公开摇号配租、快速配租及实时配租方式（以下统称“公开配租”）进行配租，剩余房源可以面向单位趸租。如因行业政策变动导致住房保障部门推迟或减少组织公开配租、趸租或参与配租房源减少，本基金基础设施项目招租工作将受到影响，在住房保障部门组织公开配租或者安排趸租之前，基础设施项目空置房源可能无法及时进行（九）承租人履约风险 截至 2022年 3月 31日，文龙家园项目已出租房间 1,326间，熙悦尚郡项目已出租房间 727间，租户数量较多。同时，基础设施项目主要面向符合规定条件的城镇中低收入住房困难家庭、新就业无房职工和城镇稳定就业的外来务工人员，财务实力有限。如果承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，将对基础设施项目现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。 （十）基础设施项目运营管理机构的履职风险 1、在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。 2、在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。 3、运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。 （十一）租赁合同换签风险 截至 2022年 3月 31日，本基金基础设施项目个人租户和企业租户的承租房间数占比分别为84.32%和 15.68%。根据北京保障房中心与项目公司签署的相关资产重组协议，自资产交割日（指基础设施项目对应的房屋所有权及其对应的土地使用权的转移登记手续全部办理完毕之日）起，项目公司享有和承担与基础设施项目相关的全部收益（包括但不限于基础设施项目的租金收益和物业运营收益）、成本和风险。 北京保障房中心与项目公司确认，租赁合同项下出租人在资产交割日前（不含该日）的所有权益、义务和责任均归北京保障房中心享有和承担；自资产交割日（含该日）起，项目公司取代北京保障房中心成为租赁合同项下出租人，享有和承担出租人在资产交割日（含该日）后的所有权益、义务和责任。 北京保障房中心应不晚于自资产交割日起（含该日）的第 5个工作日起，以可以让基础设施项目的所有承租人平等地、及时地获取信息的方式通知基础设施项目的产权变更、承租人应将其应付租金及其他款项支付至项目公司指定银行账户。 对于承租人根据银行账户自动扣款、APP支付、扫码支付、现金支付等方式支付的租金及其他款项，北京保障房中心应配合调整相应支付路径使该等资金直接支付至项目公司指定银行账户。如北京保障房中心收到承租人支付的属于资产交割日后（含该日）的相关租金收入，则北京保障房中心应于收到该等款项之日的次月之内将该等款项转付至项目公司指定的银行账户。 自资产交割日（含）起，新签署的租赁合同统一由项目公司签署，并在租赁合同续期或重新招租的过程中完成换签。 （十二）配租效率风险 基础设施项目一般每年组织两次配租，如因行业政策变动或其他原因导致区住房保障部门推迟或减少组织配租，本基金基础设施项目配租工作将受到影响。此外，在配租后的租户选房过程中，最终通知选房的租户中可能会有少部分放弃实际签约，因此每次配租后可能会存在一定空置房源进入下一次配租。同时，因配租工作涉及环节较多，流程较长，从各区住房保障管理部门筹集房源，筹划发布配租公告，承租人经过意向登记、资格复核、签订租赁合同，到最终承租家庭入住，一般用时 2-6个月，故在此配租过程期间，可出租房源仍然空置，造成配租效率偏低的风险。 （十三）基础设施项目投保额无法覆盖评估价值的风险 北京保障房中心已经为文龙家园项目和熙悦尚郡项目购买了财产一切险及公众责任险，保险期限为 2022年 4月 29日至 2023年 4月 28日。同时，由于投保的保额可能低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施项目评估价值的情形，进而对基金产生不利影响。 （十四）运营支出及相关税费增长的风险 基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于： 1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加； 2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加； 3）基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加； 4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加； 5）其他不可预见情况导致的支出增长。 评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。 本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。 （十五）基础设施项目维修和改造的相关风险 室内家电等，以适应新的租赁需求。基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、施工事故、物资设备供应短缺、承包商未能履约、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。 基础设施项目的维修和改造可能需要投入大量资金，但实际完成以后的招租情况可能无法达到预期水平，使改造投资的收益目标无法达成，对项目经营业绩产生不利影响。 基础设施项目的评估报告及可供分配金额测算报告已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支出进行了适当的考虑。尽管如此，仍可能出现未来基础设施项目维修和改造资本支出超出预期的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营，或者降低当期的可供分配金额水平。 上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施，基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流，以及基础设施项目的估值和可供分配金额均造成不利影响。 （十六）土地使用权续期安排不确定性风险 本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地用途为住宅，相应国有建设用地使用权的期限为 70年。虽然《中华人民共和国民法典》（自 2021年 1月 1日起施行）明确规定住宅建设用地使用权期间届满可自动续期，基础设施项目的土地使用权亦据此规定可以续期；但目前基础设施项目所在地的土地主管部门尚未明确住宅建设用地使用权续期事宜所需缴纳的费用和缴纳方式、续期具体的审批标准及操作指南，基础设施项目所占用的地土地使用权续期安排具有一定不确定性。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金额较低而造成本基金收益降低甚至损失投资本金的情况，本基金将受到重大不利影响。 （十七）基础设施项目处置风险 在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。此外，根据北京市相关规定及基础设施项目规划证照中记载的限制条件，基础设施项目对外转让事项可能需取得相关政府部门的同意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。 （十八）基础设施基金现金流预测偏差风险 本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括租赁住房行业发展和运营管理机构运营能力等。现金流预测基于对房屋租金收入等现金收入及运营管理费及维修维护成本等支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性，因此基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，基金份额持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配金额偏差的风险。 （十九）股东借款风险 本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV公司发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并 SPV公司并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险： 1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动风险。 2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《借款协议》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。 （二十）基础设施项目直接或间接对外融资的风险 根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。 若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括： （1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息； （2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款； （3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件； （4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目等措施； 上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。 （二十一）基础设施项目评估风险 本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对项目现金流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理成本等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。 根据北京市公租房配租实施政策，本基金基础设施项目主要通过住房保障部门组织的公开摇号配租、快速配租及实时配租方式进行配租，剩余房源可以面向单位趸租，因此疫情可能对配租工作产生阶段性影响，进而可能阶段性影响项目收益，从而可能对项目估值带来不利影响。 （二十二）不可抗力、重大事故给基础设施项目运营造成的风险 项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；运营生产过程中，可能会发生安全生产事故等；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。 （二十三）税收政策调整风险 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负。 鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。 其中针对公租房资产，根据财政部、税务总局于 2010年 9月 27日发布的《关于支持公共租赁住房建设和运营有关税收优惠政策的通知》（财税〔2010〕88号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征营业税、印花税、房产税等，税收优惠执行期限暂定三年。2014年 8月 11日，财政部、税务总局发布《关于促进公共租赁住房发展有关税收优惠政策的通知》（财税〔2014〕52号），继续延长相应税收优惠政策至 2015年 12月 31日。2015年 12月 30日，《财政部 国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）延长公租房的相应税收优惠至 2018年 12月 31日。2019年 4月 15日，《财政部 税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（2019年第 61号公告）延长公租房相应税收优惠政策至 2020年 12月 31日，并进一步明确了公租房租金收入免征增值税。2021年 3月 15日，上述税收优惠执行期限延长至 2023年 12月 31日。上述公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。 如税务部门因税收政策调整向各纳税主体征收任何额外的税负，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。极端情况下，公租房税收优惠政策存在调整或无法继续延长的可能。如因上述税收政策调整而导致项目公司需要缴纳当前减免的税费，则本基金的可供分配金额将受到影响。 本基金发行和运营中的其他风险详见“第八部分 风险揭示”。 目录 第一部分 绪言 ...................................................................................................................................... 16 第二部分 释义 ...................................................................................................................................... 17 第三部分 基础设施基金整体架构 ...................................................................................................... 28 第四部分 基础设施基金治理 .............................................................................................................. 53 第五部分 基金管理人 .......................................................................................................................... 75 第六部分 基金托管人 .......................................................................................................................... 86 第七部分 相关参与机构 ...................................................................................................................... 90 第八部分 风险揭示 .............................................................................................................................. 94 第九部分 基金的募集 ........................................................................................................................ 105 第十部分 基金合同的生效 ................................................................................................................ 106 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 .................................................................................... 107 第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................ 111 第十三部分 基金的财产 ................................................................................................................ 119 第十四部分 基础设施项目基本情况 ............................................................................................ 120 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................................ 166 第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ............................................................................ 188 第十七部分 原始权益人 ................................................................................................................ 200 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .................................................................................... 231 第十九部分 利益冲突与关联交易 ................................................................................................ 251 第二十部分 基础设施基金扩募 .................................................................................................... 261 第二十一部分 基金资产的估值 ........................................................................................................ 262 第二十二部分 基金的收益与分配 .................................................................................................... 270 第二十三部分 基金的费用与税收 .................................................................................................... 272 第二十四部分 基金的会计与审计 .................................................................................................... 276 第二十五部分 基金的信息披露 ........................................................................................................ 278 第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................ 286 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ................................................................................................ 289 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ........................................................................................ 315 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ........................................................................................ 334 第三十部分 其他应披露的信息 .................................................................................................... 336 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 ................................................................................ 338 第三十二部分 备查文件 .................................................................................................................... 339 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号—审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号—发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第 3号—新购入基础设施项目（试行）》等法律法规以及《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义 1、基金/本基金/基础设施基金/基础设施 REITs：指华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告 4、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期 5、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 6、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限 7、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 8、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定 9、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产 10、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产 11、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 12、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 然年度的半年度和年度最后一日 二、与本基金涉及的主体有关的定义 1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 2、基金管理人/华夏基金：指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构 3、基金托管人/中国建设银行：指中国建设银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构 4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 5、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指北京保障房中心有限公司（简称“北京保障房中心”） 6、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构是指北京保障房中心或其继任机构 7、律师事务所/法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市中伦律师事务所及上海源泰律师事务所 8、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构 9、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 10、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供财务顾问服务的证券公司。本基金首次申报时，指中国国际金融股份有限公司 三、与本基金涉及的主要文件有关的定义 1、基金合同/《基金合同》：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新 2、托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新 3、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人与计划管理人、项目公司、运营管理机构签订之《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新 4、招募说明书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新 5、基金份额发售公告：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新 6、基金产品资料概要：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新 7、上市交易公告书：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 8、基金份额询价公告：指《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新 四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义 1、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务 3、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 4、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 5、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的6、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为 7、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 8、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 9、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人 11、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者 12、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式 13、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 14、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 15、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 16、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 17、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 18、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 19、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 20、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下 21、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下 22、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 23、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 24、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户 五、与专项计划有关的定义 1、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划 2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-北京保障房中心租赁住房1号资产支持专项计划资产支持证券 3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构 4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人。 就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指中国建设银行股份有限公司北京市分行，或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构 5、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有 6、监管银行：指根据《监管协议》担任监管银行的中国建设银行股份有限公司北京市分行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构 7、项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指北京燕保宜居住房租赁有限公司（简称“燕保宜居”） 8、SPV公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV公司指北京保障房中心设立的一家名称为北京燕保宜业住房租赁有限公司的全资子公司，专项计划拟受让 SPV公司100%股权并以增资和发放借款方式向 SPV公司投资，由 SPV公司受让项目公司 100%股权，从而间接通过 SPV公司取得项目公司股权 9、运营账户开户行：指根据《运营账户管理协议》担任运营账户开户行的北京银行股份有限公司，或根据该协议任命的运营账户开户行继任机构 10、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分 11、《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新 险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划风险揭示书》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划风险揭示书》 13、《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新 14、资产管理合同：指《标准条款》《认购协议》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同 15、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充 16、《基本户资金监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与项目公司、监管银行就基本户签署的《北京燕保宜居住房租赁有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修改、补充或更新 17、《运营账户管理协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行、项目公司与运营账户开户行就运营账户签署的《运营账户管理协议》及对该协议的任何修改、补充或更新 18、《SPV公司监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与 SPV公司、监管银行签署的《北京燕保宜业住房租赁有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改、补充或更新 19、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《基本户资金监管协议》《运营账户管理协议》和《SPV公司监管协议》的单称或统称，视上下文义而定 20、《债权债务确认协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充 21、《项目公司增资协议》：系指 SPV与项目公司就项目公司增资事宜签订的《北京燕保宜业22、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《运营管理服务协议》《监管协议》《债权债务确认协议》《项目公司增资协议》及基础资产交易文件等 23、《借款协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人（代表专项计划）与 SPV公司就专项计划向 SPV公司出借资金事宜签署的《借款协议》及其任何有效修改或补充。《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接 24、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指由 SPV公司与项目公司就项目公司吸收合并 SPV公司之相关事宜而签订的《北京燕保宜居住房租赁有限公司与北京燕保宜业住房租赁有限公司之吸收合并协议》以及对该协议的任何有效修改或补充 25、《SPV公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指北京保障房中心与计划管理人（代表专项计划）就 SPV公司股权转让事宜签署的《关于北京燕保宜业住房租赁有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充 26、《项目公司股权转让协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指北京保障房中心与 SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《关于北京燕保宜居住房租赁有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充 27、基础资产交易文件：指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《借款协议》《吸收合并协议》 28、基础设施项目/公租房项目/目标基础设施资产/基础设施资产：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指文龙家园公租房项目和熙悦尚郡公租房项目；其中（1）文龙家园公租房项目（简称“文龙家园项目”）位于北京市海淀区文龙家园一里，包括北京市海淀区文龙家园一里 1号楼、2号楼、3号楼、6号楼、8号楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权；（2）熙悦尚郡公租房项目（简称“熙悦尚郡项目”）位于北京市朝阳区朝阳北路 82号院，包括北京市朝阳区朝阳北路 82号院 1号楼、2号楼及该等住宅楼占有范围内的土地使用权 29、标的资产：指标的股权、标的债权和基础设施项目的统称 30、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）通过 SPV公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%股权的统称 31、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（i）《借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV公司享有的债权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《借款协议》对项目公司享有的债权；（iii）SPV公司（作为债权人）对项目公司享有的债权（如有）；以及（iv）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称 32、项目公司运营收入：指由项目公司收取或间接收取的因基础设施项目的运营和管理而取得的全部收入，包括但不限于（i）项目公司取得的相关租赁合同项下的租金收入；（ii）因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、押金罚没等收入；（iii）项目公司取得的其他因基础设施项目的运营、管理而产生的收入（如有） 33、项目公司运营支出和费用：指项目公司为运营基础设施项目而承担的物业运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于职工薪酬、装修改造费用（含大中修费用和资本性支出）、耗用品费、保安保洁费、物业管理费、法律诉讼费、法律服务费、评估费、审计费、咨询顾问费、保险费、税金及附加、划付手续费、行政罚款、水电气及其他公用事业费用、运营服务费、电子签章、电子印鉴及短信服务等外采信息使用费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用 34、运营账户：指项目公司在运营账户开户行（北京银行股份有限公司及其继任机构）开立的专门用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《运营账户管理协议》的约定为准 35、基本户：指项目公司在监管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）处开立的专项用于接收运营账户所划转的项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《基本户资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《基本户资金监管协议》的约定为准 36、SPV账户：指 SPV公司在监管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV公司的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管，具体以《SPV公司监管协议》的约定为准 37、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行（中国建设银行北京市分行及其继任机构）开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付 SPV公司股权转让价款、支付 SPV公司增资款、向 SPV公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行 六、其他定义 1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 2、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 3、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 7、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 8、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 9、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 10、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本 11、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 12、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会 13、上交所：指上海证券交易所 14、基金业协会：指中国证券投资基金业协会 15、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 16、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 17、元：指人民币元 18、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 19、中国：指中华人民共和国 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金的整体架构 本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权 利后、项目公司吸收合并 SPV公司前，本基金的整体架构如下图所示： 图 3-1 项目公司吸收合并 SPV公司前本基金整体架构图 根据本基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV公司完成后，SPV公司注销，项目公司继续存 续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示： 图 3-2 本基金整体架构图 本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。基金管理人聘请北京保障房中心作为运营管理机构，提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。 二、基础设施基金的交易安排 （一）基金合同生效与基金投资 （1）本基金基金合同的生效 经向中国证监会办理基金备案手续，本基金于 2022年 8月 22日获中国证监会书面确认，本 基金《基金合同》自 2022年 8月 22日起生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法 规和基金合同独立运用并管理基金财产。 （2）本基金的初始投资 根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本 基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由中信证券设立的中信证券- 北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额。本基金已取得资产支 持专项计划的全部资产支持证券份额，成为资产支持证券唯一持有人。 （二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排 1、专项计划的设立 专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购 资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事 务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项 计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设 立。 图 3-3 资产支持专项计划设立 2、专项计划资金的运用 （1）预留计划费用 专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划费用。 （2）专项计划基础资产投资安排 1）收购原始权益人持有的 SPV公司 100%股权 北京保障房中心已设立 SPV公司（即“北京燕保宜业住房租赁有限公司”），北京保障房中心 持有 SPV公司 100%的股权。资产支持专项计划设立后，根据北京保障房中心与中信证券（代表资 产支持专项计划）签署的《SPV公司股权转让协议》，由资产支持专项计划向原始权益人支付 SPV 公司股权转让对价，并取得北京保障房中心持有的 SPV公司 100%股权。 图 3-4 专项计划向原始权益人收购 SPV公司 100%股权 2）资产支持专项计划向 SPV公司增资并发放股东借款 资产支持专项计划取得 SPV公司 100%股权后，计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》 的约定向专项计划托管人发出划款指令，向 SPV公司进行增资，并根据计划管理人（代表资产支持 专项计划）与 SPV公司签署的《借款协议》向 SPV公司发放股东借款。 图 3-5 专项计划向 SPV公司增资并发放股东借款 3）SPV公司收购原始权益人持有的项目公司 100%股权 资产支持专项计划向 SPV公司增资并发放股东借款后，SPV公司取得增资款以及股东借款。根据 SPV公司与北京保障房中心签署的《项目公司股权转让协议》，由 SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款并取得项目公司 100%股权。 图 3-6 SPV公司向原始权益人收购项目公司 100%股权 4）项目公司吸收合并 SPV公司 SPV公司取得项目公司 100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全部资产支 持证券、资产支持专项计划持有 SPV公司 100%股权、SPV公司持有项目公司 100%股权的架构。 根据 SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并 SPV公司，完成吸收合并 后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。 SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司 的股权和债权。 图 3-7 项目公司吸收合并 SPV公司 （3）交易完成后项目公司资本结构 上述交易完成后，项目公司资本结构如下图： 图 3-8 相关交易完成后项目公司股债结构 （三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等 1、《SPV公司股权转让协议》相关安排 （1）股权转让价款 计划管理人代表专项计划的利益作为 SPV公司股权的受让方，以专项计划资产而非自有资产向原始权益人支付 SPV公司股权转让价款。 《SPV公司股权转让协议》项下的股权转让款为人民币 1万元。在《SPV公司股权转让协议》约定的支付条件均满足后，计划管理人应在条件满足后向原始权益人指定的账户一次性支付完毕SPV公司股权的全部转让价款。 （2）SPV公司工商变更登记安排 在专项计划设立日起（含该日）10个工作日内，原始权益人应确保 SPV公司向市场监督管理机关提交 SPV公司股权变更登记手续所需的全部文件、材料，计划管理人应积极予以配合。 2、《项目公司股权转让协议》相关安排 （1）股权转让价款 根据《项目公司股权转让协议》约定，标的股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用、专项计划层面预留的费用，交割审计费用及初期系统费用，SPV层面预留的交易税费等基金设立后的初始费用）。 （2）股权转让价款的支付 在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，在完成本次股权转让变更登记日起（含该日）的 5个工作日内向原始权益人支付全部目标股权的股权转让价款。 （3）工商变更登记安排 在专项计划设立日起（含该日）5个工作日内，原始权益人应确保项目公司向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的全部文件、材料，SPV公司应积极予以配合，并于 30个工作日内完成本次股权转让变更登记。 （4）交割审计安排 1）在自专项计划设立日起（含该日）的 20个工作日内，SPV公司应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具股权交割审计报告。其中，股权交割审计基准日为专项计划设立日的前一日。 2）根据上述股权交割审计报告，双方确认并同意： 在 A值为负数的情况下，原始权益人负有向 SPV公司支付等值于 A值的绝对值的义务； 在 A值为正数的情况下，项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的未分配利润应归属于原始权益人。 其中，A值=项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的未分配利润。 3）原始权益人及 SPV公司同意并确认，如 A值为负数，原始权益人应自行或指定其他主体于股权交割审计报告出具之日后（不含该日）的 10个工作日内向 SPV公司支付等值于 A值的绝对值的资金，在前述资金支付完毕后原始权益人在《项目公司股权转让协议》约定项下的资金支付义务履行完毕。 4）双方同意并确认，如 A值为正数，在项目公司账面现金可以足额支付上述资金的情况下，SPV公司应指示项目公司以分红方式于交割审计报告出具之日后（不含该日）的 10个工作日内向原始权益人支付等值于 A值的资金。 （5）协议的提前终止或解除 除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除： 1）原始权益人与 SPV公司一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》； 2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在 30日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》； 3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或 SPV公司的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》； 4）若《项目公司股权转让协议》约定的标的股权的股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的标的股权评估价值，则双方均有权解除《项目公司股权转让协议》。 如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理： 如果 SPV公司已向原始权益人支付了部分或全部转让价款，则原始权益人应在提前终止或解除之日起 20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至 SPV公司指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算利息，但如果因原始权益人违约导致《项目公司股权转让协议》提前终止或解除则原始权益人应向 SPV公司赔偿相应的损失）； 提前终止或解除之日起 20个工作日内将标的股权重新转让至原始权益人名下并办理相应工商变更登记。 （四）运营管理安排 华夏基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任北京保障房中心担任基础设施项目运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。 （五）本基金成立后安排 本基金基金合同自 2022年 8月 22日起生效。根据法律法规及本基金基金合同、招募说明书的约定，本基金已认购“中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）全部资产支持证券份额，中信证券股份有限公司（以下简称“专项计划管理人”）代表专项计划已取得北京燕保宜业住房租赁有限公司（即 SPV公司）的股权，SPV公司已取得北京燕保宜居住房租赁有限公司（即“项目公司”）的股权，SPV公司和项目公司的股东变更工商登记已完成。截至 2022年 10月 20日，项目公司已取得北京市通州区市场监督管理局出具的证明文件，SPV已取得合并注销证明，项目公司与 SPV的反向吸收合并相关事项完成。 三、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 中信证券股份有限公司。 3、发行规模 基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100元。资产支持证券在专项计划设立日的总面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。 6、产品期限 自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。 7、预期到期日 资产支持证券的预期到期日为 2083年 11月 15日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 8、偿付方式 在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。 9、信用级别 未评级。 10、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的本金（如有）和收益。 （二）专项计划现金流归集、投资及分配 1、专项计划的投资 （1）标的资产投资的基本安排 1）计划管理人收购 SPV公司股权 计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，在《SPV公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将《SPV公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，用于购买 SPV公司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 2）计划管理人向 SPV公司进行增资 计划管理人受让 SPV股权后，即成为 SPV公司的股东，应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，向 SPV公司增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV公司股权转让协议》约定的 SPV增资金额划拨至 SPV账户。专核对无误后应予以付款。 3）计划管理人向 SPV公司出借资金 计划管理人应根据《借款协议》的约定，向 SPV公司发放《借款协议》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《借款协议》约定的 SPV公司的借款金额划拨至 SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。 4）项目公司股权转让 SPV公司收到计划管理人实缴的增资款项和发放的借款后，应按《项目公司股权转让协议》的约定，向北京保障房中心支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让款用于购买项目公司100%股权。 5）项目公司吸收合并 SPV公司 项目公司股东变更为 SPV公司后，SPV公司与项目公司应按照《吸收合并协议》的约定实现项目公司吸收合并 SPV公司、注销 SPV公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目公司100%股权的股东，SPV公司在《借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。 （2）合格投资 在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现或可以提前提取。专项计划托管银行不对合格投资的期限和到期时间进行监督。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，如果专项计划账户收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的通知将该款项作为基础资产收入。 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《计划说明书》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 2、账户设置安排 专项计划募集账户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。 项目公司基本户：系指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收运营账户所划转的项目公司运营收入、其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《基本户资金监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户。 SPV账户：系指在项目公司与 SPV吸收合并前，SPV公司在监管银行处开立的、专门用于收取计划管理人（代表专项计划）对 SPV公司的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户，并应当接受基金管理人、计划管理人和监管银行的监管。 专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付 SPV公司股权转让价款、支付 SPV公司增资款、向 SPV公司出借资金、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须通过该账户进行。 运营账户：系指项目公司在运营账户开户行开立的专门用于接收项目公司运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有），并根据《运营账户管理协议》的约定对外支付的人民币资金账户。 3、专项计划的分配 专项计划收到任何回收款后，留足支付专项计划费用所需资金后，应根据基础设施资产支持证券持有人的指示及时向基础设施资产支持证券持有人分配。 （1）专项计划的普通分配实施流程 1）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。 2）计划管理人按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。 3）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日 13:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。 4）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日当日 17:00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。 5）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。 1）在收到标的资产处置收入后，计划管理人应按照《标准条款》约定的分配顺序拟定收入分配金额，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日向基础设施资产支持证券持有人披露，同时传真给专项计划托管银行。 2）计划管理人应于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日 12:00前向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令。 3）专项计划托管银行在复核《收益分配报告》及划款指令后，于划款指令发送日/专项计划托管银行划款日当日 17：00前，按划款指令将专项计划当期应分配的基础设施资产支持证券所有收益划入登记托管机构指定账户。 4）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户，各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础设施资产支持证券持有人资金账户。 （3）专项计划的分配顺序 计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运用（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分在下一期（如有）支付）： 1）支付专项计划应承担的税费、执行费用； 2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； 3）支付审计费（如有）及其他专项计划费用； 4）如前述各项款项支付后仍有余额的，分配给基础设施资产支持证券持有人。 （三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第 3条交付的认购资金； （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。 2、专项计划资产的运用和处分 专项计划资产的运用请参见上述“专项计划的投资”。专项计划资产的处分限制如下： （1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 （3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承担其他与专项计划无关的债务及法律责任。 （四）专项计划的设立和终止 1、专项计划设立 （1）专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。 计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将予以确定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项计划托管银行，并在专项计划设立日起 5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报告。在专项计划设立之前，认购人应与计划管理人签署《认购协议》并在该协议约定相应的缴款截止时间。 （2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。 （3）计划管理人应当自专项计划设立日起 5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 2、专项计划终止 专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件发生之日终止： （1）法定到期日届至； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； （3）基础设施基金的基金合同生效之日起 6个月内，基础设施基金未能通过 SPV公司和项目公司成功购入基础设施项目； （4）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日； （5）专项计划利益分配完毕； （6）专项计划目的无法实现； （7）资产支持证券持有人大会决定终止； （8）《计划说明书》约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续； （9）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； （10）法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。 （五）信息披露安排 专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 1、信息披露的形式 管理人应当自专项计划成立日起 5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上交所的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 1）《资产管理报告》 计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的 5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2个月或者每年 4月 30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；基础设施项目运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 2）《专项计划托管报告》 专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的 5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足 2个月或者每年 4月 30日之前专项计划在上交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。 《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 3）《审计报告》 审计师应自专项计划设立日起每年4月 30日后的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人进行公告，同时于披露日后的 5个工作日内报中国基金业协会备案。 《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。 4）《收益分配报告》 计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的 5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 5）《基础设施项目运营报告》 外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理人、计划管理人和项目公司出具《基础设施项目运营报告》（包括月度报告、季度报告、半年度报告和年度报告），《基础设施项目运营报告》的出具日期及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。 6）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2个交易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向上交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）： 1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益； 2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失； 3）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； 4）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； 5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上（含）； 6）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； 7）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益（《标准条款》约定的反向吸收合并除外）； 8）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、监管银行等参与机构发生变更； 9）专项计划文件的主要约定发生变化； 10）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 11）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 12）市场上出现关于专项计划或外部管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； 13）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、外部管理机构解任事件； 14）计划管理人、专项计划托管银行、外部管理机构、SPV公司、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人主体长期信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益； 15）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。 重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： 1）专项计划的基本信息； 2）重大事件的事实、成因和影响； 3）已采取及拟采取的应对措施； 4）后续信息披露安排； 5）《上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 3、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。 4、信息披露文件的存放与查阅 《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。 （六）主要交易文件摘要 1、《标准条款》 《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。 2、《认购协议》 《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。 3、《专项计划托管协议》 《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人委托中国建设银行股份有限公司北京市分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国建设银行股份有限公司北京市分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任及托管事项、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划相关的账户开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和估值、信息披露及相关报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行的解任、专项计划的费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。 4、《运营管理服务协议》 指项目公司与基金管理人、计划管理人及外部管理机构就委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理事宜签订的《华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》以及对该协议的任何有效修改或补充。约定了公募基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据目的和原则、陈述与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、预算及支出管理、账户管理、移交事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、运营服务费、运营管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。 5、《项目公司股权转让协议》 股权转让协议指北京保障房中心与 SPV公司就项目公司股权转让事宜签署的《项目公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司 100%的标的股权转让给受让方，约定了股权转让与交易步骤、目标股权的股权转让价款及支付、交割审计安排、目标股权的股权转让价款支付条件、陈述保证与承诺、违约及提前终止等事项。 6、《监管协议》 监管协议指公募基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司或 SPV公司等相关方签署的相关《监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司或 SPV公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司或 SPV公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的资质、监管银行的委任、基金管理人、计划管理人和被监管人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、监管账户的设立与管理、监管内容及方式、监管账户资金的运用、监管费、账户核对、业务监督、监管银行的解任、协议生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务等事项。 7、《借款协议》 《借款协议》指中信证券股份有限公司（代表专项计划）作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的借款协议及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照《借款协议》约定的条款和条件向作为借款人的 SPV发放借款。《借款协议》约定了借款币种和金额、借款用途、借款期限、借款利率与利息、借款的发放、借款的偿还、双方的权利和义务、违约责任、适用法律及争议解决、通知与送达等事项。 8、《SPV公司股权转让协议》 SPV公司股权转让协议指北京保障房中心与计划管理人（代表专项计划）就 SPV公司股权转让事宜签署的《SPV公司股权转让协议》及其任何有效修改或补充。SPV公司股权转让协议约定了股权转让与交易步骤、转让价款支付、转让价款支付条件、陈述、保证与承诺、计划管理人的更换、专项计划设立失败、违约责任及提前终止、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。 9、《债权债务确认协议》 债权债务确认协议指计划管理人与项目公司就吸收合并后债务承继事项签订的《中信证券-北京保障房中心租赁住房 1号资产支持专项计划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。 债权债务确认协议约定了标的债权金额和期限、标的债权的本息偿还、债权人的权利和义务、债与处分、债务的转让或承继、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用与争议解决等事项。 10、《运营账户管理协议》 运营账户管理协议指基金管理人、计划管理人、项目公司、托管银行及运营账户开户行签署的《运营账户管理协议》。运营账户管理协议约定了运营账户的开立与管理、运营账户内资金的监管、监管费用、业务监督、运营账户开户行的变更、陈述与保证、监管期限和协议终止、通知和送达、保密、协议的生效、变更和解除、违约责任、法律适用的争议解决方式、不可抗力、其他事项等条款与事项。 四、对外借款安排 本基金《基金合同》生效并完成相关交易安排后，基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，本基金在运作初始阶段不安排对外借款。 本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。 五、SPV公司相关情况 （一）SPV公司基本情况 北京保障房中心于 2022年 4月 7日设立了全资子公司北京燕保宜业住房租赁有限公司（即SPV公司），其基本情况如下： 统一社会信用代码：91110112MA7N1RD29B 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲 1号 1148室 法定代表人：林楠 注册资本：人民币 1万元 成立日期：2022年 4月 7日 营业期限：2022年 4月 7日至长期 经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）SPV公司人员安排 SPV公司设执行董事兼总经理 1名、监事 1名，无其他人员。 （三）SPV公司注销及项目公司反向吸收情况 截至 2022年 10月 20日，项目公司已取得北京市通州区市场监督管理局出具的证明文件，SPV已取得合并注销证明，项目公司与 SPV的反向吸收合并相关事项完成。 六、项目公司相关情况 （一）项目公司基本情况（设立时） 名称：北京燕保宜居住房租赁有限公司 统一社会信用代码：91110112MA7L1DK079 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲 1号 1149室 法定代表人：林楠 注册资本：人民币 100万元 成立日期：2022年 4月 7日 营业期限：2022年 4月 7日至长期 经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）项目公司基本情况（股权交割完成后/基金成立后） 名称：北京燕保宜居住房租赁有限公司 统一社会信用代码：91110112MA7L1DK079 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村南街甲 1号 1149室 法定代表人：岳洋 注册资本：人民币 41,817万元 成立日期：2022年 4月 7日 营业期限：2022年 4月 7日至长期 经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）设立情况 项目公司北京燕保宜居住房租赁有限公司成立于 2022年 4月 7日，注册资本金为 100万元，由北京保障房中心发起设立，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为林楠，项目公司设立时经营范围为：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （未完）  |