神州数码(000034):神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:神州数码:神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险 （一）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。 （二）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，公司将扩大 PC、服务器等产品产能，新增产能PC30万台/年、服务器15万台/年、网络产品30万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能4.68万台/年，PC产能22.46万台/年。其中PC业务受近年信创 PC行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有 PC业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）产业政策变动风险 公司所从事的 IT分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。 未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。 （四）市场竞争加剧的风险 公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。 （五）供应链管理风险 IT分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。 （六）应收账款回收的风险 随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和 984,981.32万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 8.68%、7.37%、8.15%和9.08%。虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。 （七）存货减值风险 公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,273,641.32万元。在经营过程中，公司按照下游需求情况和 IT产品的采购周期情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。 （八）毛利率波动及下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 3.60%、3.35%、3.92%和3.68%，存在一定波动，主要系 2021年受市场竞争及收入结构变动影响，IT分销及增值服务业务毛利率下降，2022年，IT分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 1、公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。 2、利润分配的顺序 公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配： （1）弥补上一年度亏损； （2）从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 4、现金分红的条件及间隔期间 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 特殊情况是指： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 6、制定并实施分红方案的程序 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下： （1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。 （5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。 7、现金分红的比例 （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2020年度利润分配方案 2021年 4月，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过公司以 646,966,005股为基数，向全体股东每 10股派 1.89元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122,378,601.69元。2021年 4月，公司 2020年度的现金股利派发已实施完毕。 2020年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 8,067,633股，支付的总金额为 185,449,601.73元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （2）公司 2021年度利润分配方案 2022年 4月，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过公司以 640,973,710股为基数，向全体股东每 10股派 1.91元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122,425,978.61元。2022年 5月，公司 2021年度的现金股利派发已实施完毕。 2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 6,031,042股，支付的总金额为 107,432,021.45元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2023年4月，公司召开2022年年度股东大会，审议通过公司以 652,969,405股为基数，向全体股东每 10股派 4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 291,224,354.63元。2023年5月，公司2022年度的现金股利派发已实施完毕。 2022年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股 8,025,950股，支付的总金额为 119,686,076.71元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司最近三年的未分配利润转入下期，主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备，以支持公司长期可持续发展。 2、公司近三年现金分红情况 最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下： 单位：万元
注 2：公司 2020年、2021年财务数据追溯调整系会计政策变更所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润。 3、实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性 公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规及公司章程，并充分考虑经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下实施，与公司的资本支出需求相匹配。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ·································· 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ······························· 2 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 ·································· 2 四、特别风险 ·········································································· 2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ················· 5 目录 ............................................................................................................................ 10 第一节 释 义 .......................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 ································································ 20 二、本次发行的背景和目的 ························································ 20 三、本次发行的基本情况 ··························································· 23 四、本次发行的有关机构 ··························································· 37 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ································· 38 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ··························································· 39 二、与行业相关的风险······························································ 42 三、其他风险 ········································································· 42 第四节 发行人基本情况 ...........................................................................................47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ······························ 47 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ························ 48 三、控股股东及实际控制人基本情况 ············································ 53 四、承诺事项及履行情况 ··························································· 54 五、董事、监事、高级管理人员 ·················································· 66 六、发行人所处行业的基本情况 ·················································· 81 七、发行人在所处行业中的竞争地位 ··········································· 113 八、发行人主要业务的有关情况 ················································· 117 九、与产品或服务有关的技术情况 ··············································135 十、发行人的主要固定资产 ·······················································137 十一、发行人的主要无形资产 ····················································140 十二、业务经营许可情况 ··························································141 十三、最近三年的重大资产重组情况 ···········································146 十四、境外经营情况和境外资产情况 ···········································146 十五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ············146 十六、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ················································································151 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ······151 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 153 一、审计意见 ········································································153 二、发行人最近三年及一期财务报表 ···········································153 三、发行人主要财务指标 ··························································165 四、公司会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ·······················167 五、财务状况分析 ··································································171 六、经营成果分析 ··································································214 七、发行人现金流量分析 ··························································230 八、发行人资本性支出分析 ·······················································233 九、技术创新分析 ··································································234 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ···············240 十一、本次发行的影响·····························································241 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 243 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ·······································································243 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况······················································································245 三、同业竞争情况 ··································································245 四、关联方与关联关系·····························································247 五、关联交易情况 ··································································251 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 277 一、本次募集资金运用情况 ·······················································277 二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ··························317 三、本次募集资金管理·····························································317 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 318 第九节 声明 ............................................................................................................. 319 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ··························319 二、发行人控股股东、实际控制人声明·········································329 三、保荐人声明 ·····································································330 四、发行人律师声明 ·······························································332 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ··························333 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ··························335 七、董事会声明 ·····································································336 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 339 一、备查文件 ········································································339 二、查阅时间 ········································································339 三、备查文件查阅地点、电话、联系人·········································339 附件一：发行人的全资、控股子公司情况..................................................... 340 附件二：发行人及其全资、控股子公司最近一年及最近一期的主要财务数据情况............................................................................................................................ 344 附件三：发行人及其全资、控股子公司的土地使用权、自有房产情况..... 351 附件四：发行人及其全资、控股子公司主要房产租赁情况......................... 352 附件五：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况............................. 359 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、持续利好的国家政策为信创产业带来广阔的市场空间 自 2018年我国企业出现供应链危机以来，信创进入快速推广期。2021年以来，信创政策持续落地，信创推行力度不断加大。2021年的“十四五”纲要提发突破与迭代应用，并将增强信创供应链安全保障能力列为重点工作。2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提高数字技术基础研发能力。在一系列国家政策利好下，信创行业发展全面提速，未来有望放量增长。根据海比研究院的《2022中国信创生态市场研究及选型评估报告》，2022年中国信创产业规模达 9,220.2亿元，近五年复合增长率为 35.7%，预计 2025年突破 2万亿元。 2、国产生态日渐成熟，信创产业已经开始进入行业应用落地阶段 2018年，我国首先在党、政系统开始信创试点，围绕“2+8+N”关键行业有序开启科技自强战略，经过党政信创的试点推进，国产生态日渐成熟，信创产业在 2021年开始进入行业应用落地阶段。金融信创 2021年启动 100余家金融机构信创试点，基本覆盖了中大型金融机构且落地效果良好，实现了基础设施与系统架构能力双升级；电信运营商 2021年除了加速采购国产化硬件设备，还纷纷建立信创基地或信创实验室，启动软件系统的迁移适配，积极开展一般业务系统及部分核心业务系统的信创改造工作，进一步优化完善国产技术在通信领域的应用；航空航天、教育、医疗也在逐步进行政策推进和试点，国产技术不断优化。2022年，信创行业在经历政策驱动引导的前期阶段后已正式开启规模化应用，行业信创将迎来高速发展。 3、产业政策支持云计算和数字化转型的快速发展 十八大以来，国家对于数字经济和数字化转型的重视度不断提升。国务院、工信部等多部门发布的《中国制造 2025》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》均涉及数字经济相关产业。2022年 1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》从数字基础设施、产业数字化转型、数字产业化等多方面规划了数字经济发展前景，加快推动企业数字化转型。2022年 7月，国务院发布公告，同意国家发改委牵头联合中央网信办等 20个部委建立数字经济发展部际联席会议制度，强化了数字经济发展的顶层设计。2022年 10月，国务院在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十七次会议上就数字经济发展情况进行报告，并且重点提及了核心技术攻关、数字基础设施建设、数字产业创新发展、产业数字化转型等工作安排。同时，二十大报告中再次提及建设数字中国。长期来看，上述行业发展规划及产业政策的贯彻实施有利于云计算和数字化转型等软件信息技术服务业的快速发展。 4、中小企业数字化转型需求亟待满足 随着云计算、AI、大数据等新兴技术不断发展，越来越多中小企业认识到数字化转型的重要性，经济下行则进一步提升了企业用户降本增效的需求。数字化转型不仅可以助力企业在当前大环境下不断降低运营成本、优化员工生产力，还可以帮助企业保持高敏感度的市场响应速度。这将有助于整个云和数字化转型行业进一步发展壮大。在推进数字化转型过程中，众多企业会面临具体方向不明、数字化转型的效果和期望不明、新技术采纳的目的不明等情况，因此迫切需要有专业服务商能够以全面的视角来理解数字化转型所需的关键能力以及具体企业所需要的数字化转型路径，帮助企业提高数字化转型效率。 （二）本次发行的目的 1、顺应信创市场快速增长趋势，提升公司信创产业市场份额 在信创产业加速落地的大背景下，公司全面展开信创业务布局，已建立了厦门生产基地并正式投产，产品受到行业内认可。公司将通过本次募集资金投资项目在合肥建设神州鲲泰生产基地，引进一批行业先进的设备、新增智能化产线，增加车间生产人员，以提高公司产品的生产能力及生产效益，满足未来公司业务持续增长的需求。同时，公司将开发新型算力设备和适配各类信创设备的算力体系，为客户数字化转型提供支撑底座，完善公司信创战略业务布局，进一步扩大公司在信创产业的市场份额。 2、把握数字经济发展契机，深化数云融合战略布局 在数字经济快速发展的背景下，越来越多的企业和行业走向数字化转型之路。 本次募集资金投资项目将在云原生数据平台、数云融合工作台和数据场景应用架构三个方向加大研发投入力度，帮助客户建立数云融合的技术能力与业务场景体系，完整、高效、便捷地开发数据价值，推动企业自身的数字化转型进程。项目的实施是公司积极把握数字经济发展契机，深化数云融合战略，实现数字中国长远愿景的重要举措。 3、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持 本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力。本次发行是公司增强持续经营能力和抗风险能力的积极举措，符合公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额为133,899.90万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目： 单位：万元
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
1、承销期间安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 4、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该 20个交易日公司股票交易总量。 前 1个交易日公司股票交易均价＝前 1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（未完）  |