王子新材(002735):深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:王子新材:深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议以及 2022年度股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。 9、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩下滑风险 2022年，发行人实现营业收入 175,069.05万元，较上年同期增长 0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为 4,126.43万元，较上年同期减少 48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年 1-3月，公司营业收入为 35,943.04万元，同比增长 1.20%；归属于上市公司股东的净利润为 105.26万元，同比下降 97.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 59.94万元，同比上升151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司 2023年一季度净利润总体处于较低水平。 未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。 （二）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,143.78万元、65,236.10万元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的 60.73%、59.64%、55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。 公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 2、商誉减值风险 截至 2023年 3月末，公司商誉账面价值为 19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于 2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备 675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。 （三）募集资金项目实施的风险 1、不能进入下游客户的供应商体系风险 本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。 2、新增产能消化风险 报告期内，宁波新容与本次募投扩产方向相关产品的历史收入及薄膜电容扩产项目预测收入对比如下： 单位：万元
3、新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示： 单位：万元
4、募集资金投资项目产业政策变化风险 公司本次募集资金将用于新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业领域。 近年来，新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化，将对上述行业的发展产生不利影响，进而对公司募投项目未来实施效益产生不利影响。 5、募集资金投资项目无法及时、充分实施风险 公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达预期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。 6、净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。 （四）全球经济周期性波动、贸易政策恶化、市场需求下降的风险 报告期内，塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务构成了公司收入的主要来源。其中，公司塑料包装业务、薄膜电容业务的下游覆盖家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。如果全球经济下滑、贸易政策恶化，特别是电子产品的市场需求下降，将可能导致下游客户对公司塑料包装、薄膜电容等产品的需求下降，进而对公司业务造成不利影响。公司军工科技业务所处业务领域目前受国家产业政策和军费整体支出安排影响较大，若未来我国军工管理体制、市场进入条件、上游客户产品需求等发生重大不利变化，将使军工客户对公司军工产品需求减少，进而对公司未来生经营和经营业绩产生一定影响。 （五）管理风险 公司坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略；在塑料包装业务板块，来亦可能根据业务拓展情况考虑进一步增加区域子公司提升市场覆盖度；此外，公司近年也通过外延并购方式进入薄膜电容、军工科技领域，将进一步增大经营管理和内部控制的难度，对公司管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。在对新增子公司管理方面，公司短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，尤其是外部收购的子公司对于企业管理文化可能存在较长的适应期，如果公司无法有效应对管理复杂度提升带来的挑战，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。 （六）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括公司产品使用的原材料主要包括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、聚丙烯薄膜等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动和市场供需影响较大。原材料采购价格是影响公司成本、利润的重要因素，如果在商业合同执行过程中原材料价格发生大幅上涨，而合同单价未能及时上涨，则公司毛利率、营业利润可能面临短期下滑风险。 目 录 声 明........................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、本次向特定对象发行股票情况 ........................................................................ 2 二、重大风险提示 .................................................................................................... 4 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义.............................................................................................................. 12 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 17 一、公司基本概况 .................................................................................................. 17 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 .......................................... 18 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 19 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................... 57 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 68 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 71 七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 .............................................................. 76 八、发行人合法合规情况 ...................................................................................... 79 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 85 一、本次向特定对象发行的背景和目的 .............................................................. 85 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 88 三、本次向特定对象发行方案概要 ...................................................................... 89 四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 91 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 92 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 92 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 92 第四节 董事会关于发行人募集资金运用的结论性意见 ..................................... 94 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 94 三、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 98 四、本次向特定对象发行对公司的影响分析 .................................................... 120 五、历次募集资金的使用情况 ............................................................................ 120 六、本次募投项目其他说明事项 ........................................................................ 123 七、董事会关于募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................ 138 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 139 一、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划 ........................ 139 二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ............................................ 139 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................... 139 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ........................................................................ 139 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 141 一、行业风险 ........................................................................................................ 141 二、经营风险 ........................................................................................................ 142 三、技术创新风险 ................................................................................................ 144 四、财务风险 ........................................................................................................ 145 五、募集资金项目实施的风险 ............................................................................ 146 六、其他风险 ........................................................................................................ 149 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 150 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 150 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 153 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 154 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 156 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 157 六、董事会声明 .................................................................................................... 159 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
第二节 发行人基本情况 一、公司基本概况 公司名称（中文）：深圳王子新材料股份有限公司 公司名称（英文）：Shenzhen Prince New Materials Co., Ltd. 法定代表人：王进军 统一社会信用代码：91440300279344432Y 成立日期：1997年 5月 28日 注册资本：307,316,772元人民币 联系地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4号王子工业园 联系地址邮政编码：518109 投资者咨询电话：0755-81713366 传真：0755-81706699 电子信箱：[email protected] 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：王子新材 股票代码：002735 经营范围：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售；食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2023年 3月 31日，发行人股份总数为 212,121,980股，股权结构如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2023年 3月 31日，境内自然人王进军直接持有公司 36.12%的股份，为公司控股股东、实际控制人，王进军先生基本情况如下： 王进军先生，1970年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。 曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理。1997年 5月成立深圳市君开实业有限公司（后更名为深圳市栢兴实业有限公司，为本公司前身）并担任总经理、执行董事。曾任深圳市包装行业协会副会长、深圳市既济投资发展有限公司总经理。2006年 9月至今任深圳市既济投资发展有限公司执行董事，2007年 12月至今任鑫安企业（香港）有限公司董事，2009年 12月至今任公司董事长，2018年 1月至今任公司总裁，兼任深圳市新材料行业协会理事，中国包装联合会常务理事，2022年 1月至今任宁波新容电器科技有限公司董事长。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理与行业政策 1、发行人所属行业及确定所属行业的依据 公司目前主要涉足塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务，其中塑料包装业务是公司目前主要收入来源，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司塑料包装业务所对应行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”。 公司定位薄膜电容业务以及军工科技业务未来主业发展的重点。其中，公司军工科技业务目前收入主要来源于军工电子产品销售收入，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），军工科技业务所对应行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；薄膜电容属于基础电子元器件之一，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），薄膜电容制造业所对应行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”分类下的“C398 电子元件及电子专用材料制造”。 2、行业主管部门及行业监管体制 国家发改委、国家工信部对发行人主营业务所属行业进行统筹管理，相关部门的主要职能列示如下：
（1）塑料包装制造业 塑料包装是日常使用最为广泛的基础包装产品之一；为促进塑料包装行业的转型升级，近年我国出台了若干政策，鼓励以新型塑料替代传统包装，有利于塑料包装行业长期健康发展。 塑料包装制造业主要法律法规及规范性文件如下：
（2）军工电子行业 为保障军品生产、促进军工电子行业的规范发展和维护国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了一系列法律法规及规范性文件，对武器科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面做出了明确的要求；同时也出台了军工电子行业的发展规划、政策或指导意见，对军工电子行业具有积极的扶持鼓励作用，为包括发行人子公司中电华瑞在内的军工电子企业营造了良好的发展机遇和经营环境。 军工电子行业主要法律法规及规范性文件如下：
薄膜电容制造业属于电子元器件行业细分行业。电子元器件行业是支撑信息技术产业发展的基石，是国家长期重点支持发展的重点产业。国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境，有利于促进行业的持续发展。 电子元器件行业主要法律法规及规范性文件如下：
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