[中报]鲁银投资(600784):鲁银投资2023年半年度报告
|
时间：2023年08月19日 02:47:43 中财网 |
|
原标题:鲁银投资:鲁银投资2023年半年度报告
公司代码：600784 公司简称：鲁银投资
鲁银投资集团股份有限公司
2023年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人杨耀东、主管会计工作负责人李方及会计机构负责人（会计主管人员）王晓霞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
无
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 12
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 13
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 30
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 30
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 31
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签名并盖章的会计报表； |
| | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 公司、本公司 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 山东国惠集团 | 指 | 山东国惠投资控股集团有限公司（曾用名：山东国
惠投资有限公司） |
| 山东盐业 | 指 | 山东省盐业集团有限公司 |
| 国惠基金 | 指 | 山东国惠基金管理有限公司 |
| 国惠资产 | 指 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 本次重大资产购买、重大资产重组、
本次重组、本次交易 | 指 | 公司支付现金购买山东盐业在山东产权交易中心
挂牌转让的肥城制盐 100.00%股权、岱岳制盐
100.00%股权、东岳盐业 100.00%股权、东方海盐
100.00%股权、寒亭一盐场 100.00%股权、鲁晶制盐
科技 60.00%股权、电子商务 100.00%股权、鲁盐经
贸 100.00%股权、鲁晶实业 60.00%股权 |
| 非公开发行、本次发行、本次非公
开发行 | 指 | 公司 2021年度非公开发行 A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鲁银投资集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《对外担保制度》 | 指 | 《鲁银投资集团股份有限公司对外担保制度》 |
| 《关联交易管理制度》 | 指 | 《鲁银投资集团股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 董事会 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 鲁银投资集团股份有限公司股东大会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 鲁盐集团 | 指 | 山东省鲁盐集团有限公司 |
| 鲁银新材 | 指 | 山东鲁银新材料科技有限公司 |
| 经贸公司 | 指 | 山东鲁银国际经贸有限公司 |
| 肥城制盐 | 指 | 山东肥城精制盐厂有限公司 |
| 岱岳制盐 | 指 | 山东岱岳制盐有限公司 |
| 东岳盐业 | 指 | 山东东岳盐业有限公司 |
| 东方海盐 | 指 | 山东省盐业集团东方海盐有限公司 |
| 寒亭一盐场 | 指 | 山东寒亭第一盐场有限公司 |
| 菜央子盐场 | 指 | 山东菜央子盐场有限公司 |
| 鲁银储能公司 | 指 | 山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司 |
| 鲁银新能源公司 | 指 | 鲁银（寿光）新能源有限公司 |
| 鲁晶制盐科技 | 指 | 山东鲁晶制盐科技有限公司 |
| 电子商务 | 指 | 山东盐业集团电子商务有限公司 |
| 鲁盐经贸 | 指 | 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 |
| 鲁晶实业 | 指 | 山东鲁晶实业股份有限公司 |
| 万润股份 | 指 | 中节能万润股份有限公司 |
| 新材料研究院 | 指 | 山东鲁银新材料技术研发有限公司 |
| 青岛豪杰、豪杰矿业 | 指 | 青岛豪杰矿业有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 鲁银投资集团股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 鲁银投资 |
| 公司的外文名称 | LUYIN INVESTMENT GROUP CO.,LTD. |
| 公司的外文名称缩写 | LUYIN INVEST |
| 公司的法定代表人 | 杨耀东 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 济南市北园路398号、济南市经十路20518号 |
| 公司办公地址 | 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 250101 |
| 公司网址 | www.luyin.cn |
| 电子信箱 | [email protected] |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 鲁银投资 | 600784 | 鲁银集团 |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 营业收入 | 1,901,793,061.11 | 1,826,958,362.42 | 4.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 173,018,998.64 | 139,827,138.39 | 23.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 | 170,275,040.56 | 137,575,916.28 | 23.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,380,010.89 | 91,875,996.24 | -11.42 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年
度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,793,774,100.00 | 2,636,366,641.18 | 5.97 |
| 总资产 | 5,503,532,186.14 | 5,237,671,816.74 | 5.08 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期
增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.22 | 18.18 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.26 | 0.22 | 18.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股） | 0.25 | 0.22 | 13.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.34 | 6.23 | 增加0.11个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%） | 6.24 | 6.13 | 增加0.11个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
报告期内公司实现营业收入19.02亿元，较上年同期增加0.75亿元，同比增长4.10%；实现净利润1.82亿元，其中归属于母公司所有者的净利润1.73亿元，分别比上年同期增加0.37亿元、0.33亿元，同比增长25.64%、23.74%，利润增加主要原因为公司盐业板块盈利能力增强，经营效益提升。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用 |
| 非流动资产处置损益 | -3,461.54 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,206,666.86 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,144,282.47 | |
| 减：所得税影响额 | 614,743.35 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,213.64 | |
| 合计 | 2,743,958.08 | |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）盐业板块
1.主要产品及用途：主要产品为食盐和生活用盐、工业盐、溴素，产品主要用于食用和食品加工、两碱工业用盐、印染、制革、阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、石油等行业。
2.经营模式：实施集采购、生产、营销、管控为一体的集团化运营模式。发挥集群优势，大宗货资采取集中招标，降低物料成本；生产环节按照“统一计划、订单生产”的模式，根据订单情况、市场行情、存货储备等制定生产计划组织生产；推行差异化营销策略，进行市场策划、市场推广、品牌管理等营销管理工作。
3.行业情况：报告期内，全国盐行业总体产能处于高位，供应充足。受进口工业盐数量增加及下游客户需求低迷影响，工业盐市场价格整体出现下滑。海盐产品市场销量稳中有升，海盐腌制盐等产品需求量增加。
（二）新材料板块
1.主要产品及用途：主要产品为还原系列、水雾化系列钢铁粉末及高性能合金特种粉末材料，产品主要用于汽车、摩托车、家电、化工、航空航天、能源、电动工具、医疗器械、精密机械零件、电气电子原件、磁性材料等行业。
2.经营模式：实行一体化产供销规范化管控，按照公司物资需要编制采购计划，采取集中招标的方式严格执行采购预算；采取直销销售，针对重点客户、重点产品分类管理，直接与终端客户签订合同。
3.行业情况：作为粉末冶金下游应用最主要的市场之一，汽车市场恢复缓慢。国内粉末冶金行业整体处于供大于求的状态，市场需求增加缓慢。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）盐业板块
1.资质优势。目前公司所属食盐定点生产企业6家，鲁盐集团及6家食盐定点生产企业拥有全国食盐定点批发资质。
2.资源及产能优势。公司所辖生产企业位于渤海湾地下卤水富裕区域和盐矿资源丰富的大汶口地区，制盐资源丰富，目前具备年产360万吨产能。投资扩建的年产120万吨精制盐项目达产后，将大幅提高公司原盐生产能力。
3.品牌优势。“鲁晶”商标和“鲁晶”牌食盐连续多年被评为“山东省著名商标”和“山东名牌产品”，在山东省内具有较高市场知名度。“鲁晶”牌食盐销往全国二十几个省区。
4.技术优势。鲁盐集团现有3家高新技术企业及3家山东省省级企业技术中心，具备较强的产品研发基础和实力。菜央子盐场入选山东省瞪羚企业，肥城制盐被评为省级绿色工厂。
（二）新材料板块
1.规模优势。鲁银新材具备年产20万吨高性能钢铁粉末能力，是目前行业内规模最大、品种齐全、质量前茅、工艺先进、装备精良且同时拥有还原制粉、水雾化制粉、高性能合金特种粉末材料生产线的钢铁粉末生产企业。
2.技术优势。鲁银新材拥有山东省粉末冶金工程技术研究中心、山东省粉末冶金重点实验室、高性能金属粉末材料研制山东省工程研究中心、山东省企业技术中心四个省级研发平台，检（试）验设备配置齐全，达到国内领先水平。先后承担并完成了国家“863”计划、国家科技支撑计划、山东省自主创新成果转化重大专项等计划项目，荣获国家科技进步二等奖一项，山东省科技进步一等奖两项，中国冶金科学技术进步二等奖一项。公司现拥有国家专利技术91项，具有多项钢铁粉末生产技术的自主知识产权。
3.品牌优势。鲁银新材是国家高新技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地，国家新材料产业化基地骨干企业，国家火炬计划重点高新技术企业，国家级高新技术企业，山东省新材料领军企业50强，山东省智能制造标杆企业，被认定为“国家制造业单项冠军示范企业”“国家级专精特新小巨人企业”“山东省制造业高端品牌培育企业”，获评“山东省瞪羚企业”“山东省科技小巨人企业”“2022年山东省技术创新示范企业”“山东省全员创新企业”等荣誉，是多项国家或行业标准制订者，在行业内具有较高声誉和话语权。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，面对复杂多变的市场经营环境，公司上下团结一心、拼搏进取，积极调整营销策略，扩销量、调结构、拓市场，盐产品销量同比增长22.13%，合金类高附加值产品销量同比提升2.94%；150兆瓦光伏发电项目全容量并网，成为公司新的利润增长点；FD6区块岩盐及相邻区域三维地震勘探成果顺利验收，盐穴利用相关研究论证工作扎实推进。报告期内，公司各项工作有序推进，盈利能力继续攀升，上半年累计实现营业收入19.02亿元，比上年同期增长4.10%；实现归属于上市公司股东的净利润1.73亿元，比上年同期增长23.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.70亿元，比上年同期增长23.77%。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,901,793,061.11 | 1,826,958,362.42 | 4.10 |
| 营业成本 | 1,483,089,668.44 | 1,476,437,993.15 | 0.45 |
| 销售费用 | 37,907,434.21 | 23,487,290.74 | 61.40 |
| 管理费用 | 103,432,985.68 | 93,944,063.63 | 10.10 |
| 财务费用 | 12,261,091.82 | 21,616,848.21 | -43.28 |
| 研发费用 | 55,238,031.96 | 64,411,035.89 | -14.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,380,010.89 | 91,875,996.24 | -11.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,556,115.25 | -156,087,502.73 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,930,297.05 | 40,648,073.28 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：公司本报告期营业收入19.02亿元，同比增长4.10%。
营业成本变动原因说明：公司本报告期营业成本14.83亿元，同比增长0.45%。
销售费用变动原因说明：公司本报告期销售费用3791万元，同比增长61.40%，主要系本期公司盐产品销量同比增加，相应的销售代理费和销售服务费增加所致。
管理费用变动原因说明：公司本报告期管理费用10343万元，同比增长10.10%。
财务费用变动原因说明：公司本报告期财务费用1226万元，同比降低43.28%，主要系本期公司研发费用变动原因说明：公司本报告期研发费用5524万元，同比降低14.24%。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司本报告期经营活动现金流量净额8138万元，同比降低11.42%，主要系本期以现汇结算的业务尚未到期所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司本报告期投资活动现金流量净额-8456万元，主要系公司上年同期购置办公楼支出所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司本报告期筹资活动现金流量净额-493万元，主要系公司上年同期非公开发行股票募集资金所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 上年期末数 | 上年
期末
数占
总资
产的
比例
（%） | 本期期
末金额
较上年
期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 应收账款 | 312,550,487.68 | 5.68 | 226,679,081.97 | 4.33 | 37.88 | 主要系本期销售商品未到
结算期所致。 |
| 其他流动
资产 | 99,470,936.67 | 1.81 | 74,014,188.41 | 1.41 | 34.39 | 主要系本期缴纳税费增加
所致。 |
| 固定资产 | 1,932,486,775.90 | 35.11 | 1,486,384,647.96 | 28.38 | 30.01 | 主要系公司子公司鲁银新
能源公司光伏项目转固所
致。 |
| 在建工程 | 47,618,474.56 | 0.87 | 477,592,459.49 | 9.12 | -90.03 | |
| 合同负债 | 106,590,541.44 | 1.94 | 58,783,623.52 | 1.12 | 81.33 | 主要系公司预收货款增加
所致。 |
| 其他应付
款 | 164,148,685.33 | 2.98 | 116,280,173.08 | 2.22 | 41.17 | 主要系公司 2022年度分红
款尚未支付所致。 |
| 递延所得
税资产 | 33,823,915.94 | 0.61 | 23,400,891.39 | 0.45 | 44.54 | 主要系本期公司按照《企业
会计准则解释第16号》，对
租赁负债和使用权资产所
产生的应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异，分别
确认相应的递延所得税负
债和递延所得税资产。 |
| 递延所得
税负债 | 33,587,849.60 | 0.61 | 24,578,420.97 | 0.47 | 36.66 | |
| 一年内到
期的非流
动负债 | 447,999,341.67 | 8.14 | 43,117,412.40 | 0.82 | 939.02 | 主要系公司可交换债券一
年以内到期所致。 |
| 应付债券 | - | - | 398,472,705.47 | 7.61 | -100.00 | |
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 33,668,891.23 | 银行承兑保证金 |
| 货币资金 | 25,474,500.00 | 万润股份质押股票孳息 |
| 货币资金 | 2,119,333.18 | 监管户保证金 |
| 应收票据 | 187,577,261.60 | 票据池质押 |
| 固定资产 | 286,647,792.46 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 83,752,218.24 | 抵押借款 |
| 长期股权投资 | 243,578,148.43 | 万润股份股票3480万股质押发
行可交换公司债券 |
| 合计 | 862,818,145.13 | --- |
详见“第十节财务报告七、81、所有权或使用权受到限制的资产”。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：元
| 报告期内投资余额 | 1,101,439,247.04 |
| 投资额增减变动数 | 48,586,668.59 |
| 期初投资余额 | 1,052,852,578.45 |
| 投资额增减幅度(%) | 4.61 |
投资项目详见“第十节财务报告 七、17、长期股权投资和 18、其他权益工具投资”。
(1).重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司
权益的比例(%) | 备注 |
| 中节能万润股份有限公司 | 液晶材料、医药中间体、光电化学品、
专项化学用品(不含危险品)的开发、
生产、销售等 | 10.16 | |
| 莱商银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑贴现；发行金
融证券等中国银行业监督管理机构批
准的各类业务 | 3.32 | |
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期公允价值变
动 | 对当期利润
的影响金额 |
| 其他权益工具投资 | 412,996,787.14 | 412,516,852.45 | -479,934.69 | 0 |
| 合计 | 412,996,787.14 | 412,516,852.45 | -479,934.69 | 0 |
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（1）主要子公司情况：
单位：万元
| 公司名称 | 业务性质 | 主要
产品 | 注册资本 | 净资产 | 总资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 山东鲁银新材料科技
有限公司 | 生产制造 | 铁基
粉末 | 10,000.00 | 46,211.67 | 81,635.28 | 54,473.86 | 2,796.54 |
| 山东省鲁盐集团有
限公司 | 生产制造
及销售 | 盐产
品 | 10,003.47 | 65,092.02 | 122,331.22 | 75,139.55 | 3,848.44 |
| 其中：a.山东菜央子
盐场有限公司 | 生产制造 | 盐产
品 | 5,066.00 | 36,304.16 | 50,958.12 | 19,576.36 | 2,805.80 |
| b.山东寒亭第一
盐场有限公司 | 生产制造 | 盐产
品 | 1,268.80 | 22,243.33 | 29,103.91 | 6,182.19 | 383.10 |
| 山东岱岳制盐有限公
司 | 生产制造 | 盐产
品 | 16,700.00 | 53,235.07 | 79,699.06 | 30,032.97 | 4,137.74 |
| 山东肥城精制盐厂有
限公司 | 生产制造 | 盐产
品 | 14,766.00 | 37,888.04 | 55,386.67 | 26,163.83 | 4,326.94 |
| 鲁银（寿光）新能源
有限公司 | 太阳能发
电 | 电 | 20,000.00 | 21,618.76 | 64,554.64 | 2,888.34 | 1,816.07 |
| 山东鲁银国际经贸有
限公司 | 贸易 | 商贸 | 3,000.00 | 3,555.06 | 20,785.58 | 31,521.49 | 244.24 |
（2）重要的联营企业基本情况
| 公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | | 投资的会计处理方法 |
| | | | | 直接 | 间接 | |
| 中节能万润股份
有限公司 | 山东烟台 | 山东烟台 | 化学原料及化学
制品制造业 | 6.36 | 3.80 | 权益法 |
（3）本期新增子公司情况
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | | 取得方式 |
| | | | | 直接 | 间接 | |
| 鲁银（菏泽）盐业有限公司 | 山东菏泽 | 山东菏泽 | 生产制造 | 67 | | 投资设立 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
□适用 √不适用
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网
站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次
临时股东大会 | 2023年 3月
13日 | 上海证券交易所网
站www.sse.com.cn | 2023年 3月
14日 | 详见公司《2023年第一次
临时股东大会决议公告》
（临2023-009） |
| 2022年年度股
东大会 | 2023年 5月
18日 | 上海证券交易所网
站www.sse.com.cn | 2023年 5月
19日 | 详见公司《2022年年度股
东大会决议公告》（临
2023-025） |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 段修国 | 董事 | 选举 |
| 刘晓迪 | 监事 | 选举 |
| 韩萌 | 独立董事 | 选举 |
| 李方 | 财务总监（财务负责人） | 聘任 |
| 唐峰 | 原董事 | 离任 |
| 汪安东 | 原独立董事 | 离任 |
| 王亚斌 | 原监事 | 离任 |
| 冷茜 | 原财务总监（财务负责人） | 离任 |
| 袁勇 | 原副总经理 | 离任 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
因工作原因，唐峰先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，袁勇先生申请辞去公司副总经理职务、冷茜女士申请辞去公司财务总监（财务负责人）职务（详见临2023-005号公告），王亚斌先生申请辞去公司监事职务（详见临2023-008号公告）。因在公司任职已满6年，公司换届后，汪安东先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
经2023年第一次临时股东大会审议通过，选举段修国先生为公司董事、刘晓迪女士为公司监事（详见临2023-009号公告）；经十届董事会第四十五次会议审议通过，聘任李方女士为公司财务总监（财务负责人）（详见临2023-006号公告）；经2022年年度股东大会审议通过，选举韩萌女士为公司独立董事（详见临2023-025号公告）。
三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 无 | |
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用
1. 排污信息
√适用 □不适用
| 单位名称 | 山东鲁银新材料科技有限公司 | 备注 | | | | | |
| 排放方式 | 间歇/连续式排放 | —— | | | | | |
| 排放口数量 | 老区22个、新区13个 | —— | | | | | |
| 排放口分布 | 分布于隧道窑、熔融炉及烘干工序等区域 | | | —— | | | |
| 污染物种类名
称 | 氮氧化物 | | 二氧化硫 | | 颗粒物 | | —— |
| | 老区 | 新区 | 老区 | 新区 | 老区 | 新区 | —— |
| 排放浓度
（mg/m3） | <43 | <50 | <36 | <4 | <9.5 | <8 | 依据第三方专业资质机构
检测,表中数据为各次检
测最高值，均不超上限值 |
| 执行排放标准
mg/m3（上限
值） | 100 | 100 | 50 | 50 | 10 | 10 | 执行《山东省区域性大气
污染物综合排放标准》第
四时段重点区排放标准
（DB37/2376-2019） |
| 排放总量(吨/
年） | 不大于133.41 | 不大于138.23 | 不大于73.656 | —— | | | |
| 核定排放总量
（吨/年） | 133.41 | 138.23 | 73.656 | 按属地环保监管部门核定
标准执行 | | | |
| 超标排放情况 | 无 | | | | | | |
| 单位名称 | 山东岱岳制盐有限公司 | 备注 | | | |
| 排放方式 | 有组织排放 | —— | | | |
| 排放口数量 | 1个 | —— | | | |
| 排放口分布 | 供热中心院内 | | | | —— |
| 污染物种类名称 | 烟尘 | 氮氧化物 | 二氧化硫 | —— | —— |
| 排放浓度（mg/m3） | 小于5 | 小于50 | 小于35 | —— | 依据第三方专业资质机构定
期检测及在线仪器实时检
测、人工检测 |
| 排放总量（吨/年） | 小于22 | 小于110.09 | 小于55.04 | —— | —— |
| 执行排放标准mg/
m3（上限值） | 5 | 50 | 35 | —— | 执行《山东省火电厂大气污
染物排放标准》
（DB37/664-2019） |
| 核定排放总量（吨/
年） | 22 | 110.09 | 55.04 | —— | 按属地环保监管部门排污核
定标准执行 |
| 超标排放情况 | 无 | | | | |
| 单位名称 | 鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司 | 备注 | | | |
| 排放方式 | 间接排放 | —— | | | |
| 排放口数量 | 1个 | —— | | | |
| 排放口分布 | 厂区东北角 | | | | —— |
| 污染物种类名称 | 化学需氧
量 | 氨氮 | 总磷 | 总氮 | —— |
| | 小于200 | 小于20 | 小于1.5 | 小于30 | 依据第三方专业资质机构定
期检测及在线仪器实时检测、
人工检测 |
| 排放总量（年/吨） | 不大于51 | 不大于5.1 | —— | —— | —— |
| 执行排放标准mg/L
（上限值） | 200 | 20 | 1.50 | 30 | 执行《纺织染整工业水污染物
排放标准》GB 4287-2012 |
| 核定排放总量（年/
吨） | 51 | 5.1 | —— | —— | 按属地环保监管部门排污核
定标准执行 |
| 超标排放情况 | 无 | | | | |
2. 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
对有关污染防治设备设施制定专项管理制度，定期检查维护；同时，对相关监测设备设施不断升级改造，加强监控力度，确保防污染设备设施完好有效，污染物达标排放。
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
环境影响评价方面：目前各重点排污单位建设项目环境影响评价均符合现行环保政策要求，已在属地环保监管部门备案。
排污行政许可方面：根据现行环保排污政策规定，均依法取得排污许可，依法合规排污，排污许可证现行有效。
4. 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
各企业均按环保政策要求，制定应急预案并经评审后在各属地生态环境局备案。
5. 环境自行监测方案
√适用 □不适用
按现行环保政策管理规定，定期委托具有环保监测资质的第三方机构对公司内所有污染源进行监测。
6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
7. 其他应当公开的环境信息
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用
2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
（1）排污信息
行业标准规定及属地环保监管部门要求进行处置、排放。生活污水排入属地市政管网或由第三方具备资质的单位回收集中处置；生活垃圾及一般工业固废物均由有第三方具备资质的单位进行回收处置。各类污染物排放总量根据属地环保监管部门核定下发的排放总量执行。
（2）防治污染设备设施的建设和运行情况
各企业对有关污染防治设备设施制定专项管理制度，定期检查维护，确保污染物防治设备设施完好有效。报告期内，污染物防治设备设施正常有效运行，各类污染物均达标排放。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可
各企业建设项目环境影响评价均符合现行环保政策要求，已按国家环保政策相关要求在属地环保监管部门备案。排污许可方面均按属地环保监管部门要求，纳入排污许可管理，坚持依法合规排污。
（4）突发环境事件应急预案
各企业依据《中华人民共和国环境保护法》《企事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定，并参照属地政府发布的应当依法进行突发环境事件应急预案备案企业名录，制定突发环境事件应急预案并按要求在各属地环保监管部门备案。
（5）环境自行监测方案
各企业均按现行环保政策要求，定期委托具有环保监测资质的第三方机构对企业存在的污染源进行监测，出具监测报告。
3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间
及期限 | 是否
有履
行期
限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能及
时履行应
说明下一
步计划 |
| 与重大资
产重组相
关的承诺 | 解决
同业
竞争 | 山东国惠
投资控股
集团有限
公司 | 1.截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未直接
或间接从事、参与或进行任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞
争的任何业务及活动，将来也不会直接或间接从事、参与或进行
任何与盐业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.
鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与鲁银投资构成或可能构成同业
竞争，本公司承诺按照如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：（1）
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（3）如鲁银投资有意受让，在同等条
件下按法定程序将竞争业务优先转让给鲁银投资；（4）如鲁银投
资无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。3.本公司保证
不利用控股股东的地位损害上市公司及其中小股东的合法权益，
也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。4.如本公司或本
公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给上
市公司造成的经济损失。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 山东国惠
投资控股
集团有限
公司 | 本公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公
司的关联企业进行违规担保。如违反上述承诺给上市公司造成损
失，本公司将向上市公司做出赔偿。 | 长期有效 | 否 | 是 | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 1.本公司将督促各标的公司（含标的公司控股子公司）于本次交
易股权交割日前办理完毕除山东省盐业集团东方海盐有限公司滨
海盐化分公司、济宁分公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实
业股份有限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全部分
公司的注销程序。2.本公司承诺承担因上述分公司的设立、经营、
注销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其他经济损失。 | 本次交易
股权交割
日 | 是 | 否 | 工作量较
大 | 积极推进
相关注销
工作 |
| | 解决
同业
竞争 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企业，如该等企业在
盈利能力、规范性等方面符合置入上市公司的要求，在鲁银投资
认可及在符合相关法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银
投资或其指定的企业；如该等企业在相关方面暂时不能满足上市
公司监管的要求，本公司负责对其进行整改、培育，在符合条件
的情况下适时转让给鲁银投资或其指定的企业。本公司同意因违
反本承诺所得全部收益均收归鲁银投资所有。 | 长期有效 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 本公司确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有人，相关房屋
产权不存在任何权属纠纷。未来标的公司使用的划拨土地作价出
资至本公司后，划拨土地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，
本公司不因此取得该等房屋的所有权，并在标的公司要求的情况
下，配合相关标的公司出具该等房屋产权归属主体的证明文件。
如出现房屋权属证书证载所有权人（本公司）与实际所有人（标
的公司）不一致的情况，本公司承诺将采取一切措施予以解决，
积极协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标的公司。
若因标的公司房屋建筑物未办理产权证书给鲁银投资或标的公司
造成经济损失的，本公司愿承担全额赔偿责任，将自鲁银投资与
本公司共同确认具体损失金额之日起30日内，向鲁银投资或标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。 | 长期有效 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 对未取得相应审批文件的建设项目，本公司协助相应标的公司积
极协调相关行政部门出具审批文件，并承担相关文件的办理费用。
如因未能取得上述审批文件被相关部门作出行政处罚，或被依法
责令拆除的，给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本公司愿
承担全额赔偿责任。本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体
损失金额之日起30日内，向鲁银投资或标的公司以现金方式全额 | 长期有效 | 是 | 是 | | |
| | | | 支付相关补偿。 | | | | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | （1）在2025年3月23日前办理完成山东肥城精制盐厂有限公司、
山东东岳制盐有限公司由60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变
更相关手续，并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐
有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元交易对价用于
对该事项的担保。如山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐
有限公司因采矿权许可证生产规模变更未及时或因超量开采问题
受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司共同
确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的公
司以现金方式全额支付相关补偿。（2）如标的公司因本次交易股
权交割日前的矿产超量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本
公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文
件之日起30日内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补
偿。（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越界开采问
题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资与本公司共
同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日内，向相关标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。 | 2025年3
月23日 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 保证菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公司生态海盐分
公司能够按照上述合同的约定正常租赁使用上述土地，如不能正
常租赁使用上述土地给鲁银投资、菜央子盐场、山东省盐业集团
东方海盐有限公司生态海盐分公司或相关标的公司造成经济损失
的（但政府征收、规划调整原因导致的情形除外），本公司将自
鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起
30日内，向鲁银投资、菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有
限公司生态海盐分公司或相关标的公司以现金方式全额支付相关
补偿。 | 长期有效 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 1.位于济南市文化东路59号的办公楼，本公司系该房产唯一产权
所有者，不存在任何权属纠纷。2.本公司目前正在积极办理位于
济南市文化东路59号的办公楼的房屋权属证书，已取得建设工程
规划许可证、建设工程施工许可证、消防备案等手续，正在办理
房屋的整体验收工作，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。 | 长期有效 | 是 | 是 | | |
| | | | 3.如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主
张，本次交易涉及的标的公司（含标的公司控股子公司及分公司，
下同）租赁的物业（包括但不限于上述物业）因未办理相关建设
审批手续、未取得房屋权属证书等产权瑕疵问题，或承租物业未
办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关
系无效、无法继续履行或者出现任何纠纷，导致标的公司需要另
租其他房屋及/或土地而被有权部门给予行政处罚、或者因此丧失
相关经营资质，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损失
金额之日起30日内，向鲁银投资或相关标的公司以现金方式全额
支付相关补偿。 | | | | | |
| | 其他 | 山东省盐
业集团有
限公司 | 1.本次交易部分标的公司（或标的公司控股子公司和分公司）存
在使用划拨土地的情形，本公司正在积极办理该等标的公司划拨
土地使用权作价出资至本公司的事宜；自本次交易完成（即《产
权交易合同》中约定的“股权交割日”）至上述划拨土地作价出
资事宜办理完毕前，如相关标的公司因使用划拨土地遭受任何损
失（包括但不限于行政处罚、搬迁费用、因影响正常生产经营活
动的损失等），本公司将在鲁银投资与本公司共同确认具体损失
金额后30日内无条件以现金方式对相关标的公司进行补偿。2.
如违反上述承诺对鲁银投资造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。 | 股权交割
日至上述
划拨土地
作价出资
事宜办理
完毕前 | 是 | 是 | | |
| 与再融资
相关的承
诺 | 股份
限售 | 山东国惠
投资控股
集团有限
公司 | 1.因本次发行而取得上市公司股份自发行结束之日起36个月内
不得转让；本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理本次发行取得的股票的锁定事宜。2.本次发行完成后，本
次发行取得的股份因上市公司分红、配股、送股或资本公积转增
股本等除权事项而孳息的股份，亦遵守前述锁定期进行锁定。3.
前述股份解锁时需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行；若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见或相关
规定进行相应调整。4.本公司所认购的上市公司本次发行的股票
锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。 | 非公开发
行结束后
36个月 | 是 | 是 | | |
| | 其他 | 山东国惠
改革发展
基金合伙
企业（有限
合伙） | 1.因本次发行而取得上市公司股份自发行结束之日起36个月内
不得转让；本企业将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
定办理本次发行取得的股票的锁定事宜。2.本次发行完成后，本
次发行取得的股份因上市公司分红、配股、送股或资本公积转增
股本等除权事项而孳息的股份，亦遵守前述锁定期进行锁定。3.
前述股份解锁时需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行；若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见或相关
规定进行相应调整。4.本企业所认购的上市公司本次发行的股票
锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。 | 非公开发
行结束后
36个月 | 是 | 是 | | |
（未完）
