[中报]博通股份(600455):博通股份2023年半年度报告
原标题:博通股份:博通股份2023年半年度报告 西安博通资讯股份有限公司 2023年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王萍、主管会计工作负责人韩崇华及会计机构负责人（会计主管人员）谢琳琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述和提示了可能面对的风险情况，具体内容敬请查阅本半年度报告“第三节、管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项、（一）可能面对的风险”相关内容。 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 17 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 27 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 29
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 七、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有少量计算机信息技术，报告期内高等教育的主营业务收入占公司主营业务收入的100%。本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院是高等教育业务，本公司本部是计算机信息技术业务。 高等教育行业情况： 城市学院是独立学院，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。 城市学院办学性质为民办教育。民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。 2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。 2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》,指出随着新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》的实施生效，民办教育发展面临新形势、新要求，为引导民办高等教育健康规范发展，推进高等教育治理体系和治理能力现代化，制定独立学院转设工作实施方案。要求把独立学院转设作为高校设置工作的重中之重，积极创造条件推动完成转设。到2020年末，各独立学院全部制定转设工作方案，同时推动一批独立学院实现转设。原则上，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，其他独立学院要尽早完成转设。 自2020年至今，全国已有一些独立学院提出转设申请并完成了转设工作，陕西省原有12所独立学院，截至目前已经教育部审核通过、完成转设的有2所（都是转设为独立设置的民办本科学校），已上报转设申请、正在公示审核的有2所（都是申请转设为独立设置的民办本科学校）。 计算机软件行业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要地位和作用，竞争也是非常严峻。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 教育教学质量是城市学院的核心竞争力，城市学院秉承西安交通大学优良的办学传统、规范而严格的教学管理优势，，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业，通过改革传统的教学计划发展，构建了新的人才培养方案，实施了新的人才培养模式，以培养基础好、技能强、素质高的可持续发展应用型人才为目标。着力构建按社会需求设专业，按学科打基础，按就业设模块，使学生横向可转移、纵向可提升的本科培养体系。自2004年建校以来，通过十多年的建设，城市学院师资力量不断增强，基础建设不断完善，生源质量不断提升，招生录取分数持续处于高位，2014年城市学院在陕西省内本科第二批次进行招生，2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生，招生质量位居陕西省独立学院第一，处于全国独立学院前列，近三年就业率均达到95%以上,社会声誉和影响力持续提升。 三、 经营情况的讨论与分析 1、报告期内，公司主营业务主要是高等教育，辅之有计算机信息技术，与上年同期相比无变化。 2、2023年1-6月，公司合并实现营业收入127,771,300.00元，同比增加10.14%；实现归属于母公司的净利润11,479,703.40元，同比增加7.44%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,033,724.78元，同比增加5.19%。 3、报告期内，公司实现盈利，盈利的主要原因来自于主营业务中的高等教育业务。 2023年1-6月，公司合并实现主营业务收入126,289,381.28元（占公司营业收入的98.84%），其他业务收入1,481,918.72元（占公司营业收入的1.16%）。 公司高等教育业务因学费增长和在校学生人数增长，使得营业收入增加，报告期内实现主营业务收入126,289,381.28元（占公司主营业务收入的100%）、比去年同期增加10.83%，实现主营业务成本64,791,898.48元、比去年同期增加8.65%。计算机信息业务报告期内无收入、比去年同期减少100%，实现主营业务成本82,872.80元，比去年同期减少90.62%。 4、报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育业务（子公司城市学院），2023年1-6月城市学院实现营业收入127,771,300.00元、比上年同期增加11.24%，实现净利润15,963,243.10元、比上年同期减少7.28%。 公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化。 5、本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 1、西安交通大学移交城市学院出资举办权及城市学院转设事项 西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的本公司子公司城市学院30%的出资举办权全部移交西安市人民政府，本公司持有的70%股权保持不变。西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院由原独立学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡。 2021年3月26日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于城市学院转设为独立设置的民办本科学校的议案》，综合考虑政策等各种情况以及城市学院自身具体情况，根据教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的相关文件精神和要求，经各方协商一致，同意城市学院转设为独立设置的民办本科学校，待完善办学条件、满足转设标准后，再向教育部上报学院转设申请报告。公司将与城市学院等各方共同认真学习独立学院转设工作的相关政策，本着城市学院发展、各方有利的原则，共同推进城市学院的转设工作。目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。 2、城市学院面临着民办学校选择登记为非营利性或者营利性 城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。 民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。 3、公司重大资产重组事项 2023年4月27日，因公司正在筹划发行股份及支付现金收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（简称“驭腾能环”）控股权，经申请公司股票于4月28日停牌并公告。
营业收入变动原因说明：主要系本期高等教育业务收入增加所致； 营业成本变动原因说明：主要系子公司城市学院本期科研支出增加、教职人员薪酬增加所致；
应收款项减少：主要系计算机信息业务本期收回应收项目款项所致； 合同资产减少：主要系计算机信息业务本期项目款达到收款条件转入应收账款所致； 其他流动资产增加：主要系计算机信息业务本期尚未摊销完毕的中介费用所致； 在建工程增加：主要系子公司城市学院本期增加校园建设项目所致； 合同负债减少：主要系子公司城市学院上年收取2022/2023学年学费在本期分期确认收入所致； 应交税费减少：主要系计算机信息业务本期缴纳上年年末计提税金所致； 预计负债减少：主要系计算机信息业务本期项目外包费结算完毕所致； 未分配利润增加：主要系子公司城市学院本期利润额增加所致。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本报告期内及截至报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高等教育）70%股权，持有西安博捷科技发展有限公司40%股权。 其中西安博捷科技发展有限公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、报告期内本公司无新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。 2、主要子公司基本情况 单位：元 币种：人民币
2023年1-6月城市学院实现营业收入127,771,300.00元，比上年同期增加11.24%；实现营业利润15,935,031.19元，比上年同期减少7.46%；实现净利润15,963,243.10元，比上年同期减少7.28%。 城市学院2022年度招生人数（包括本科和专升本）多于毕业人数，使得在校学生人数有所增加，2022年末在校学生为10604名。学费标准近年来有所增加，新生执行新的收费标准，老生仍执行原有入学时标准，综合因素使得城市学学院的收入增加，因教职工薪酬支出、交大教育资源服务费等教学成本的增加导致净利润有所降低。 5、其他 公司持有西安博捷科技发展有限公司40%股权，该公司注册资本4,000万元，主营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，该公司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、民办学校选择登记为非营利性或者营利性的风险 城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校的风险。 2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。 对策：本公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。 民办教育存在诸多行业政策，且在动态发展，存在政策和运营风险；且随着普通高等学院招生政策的严格执行和参加高考人数的减少变化，对于招生人数有一定影响；而且城市学院的后续校园建设投入会较大，存在一定投资风险。2020年5月15日，教育部发布《教育部办公厅印发<关于加快推进独立学院转设工作的实施方案>的通知》,坚持好中快进推动独立学院转设。 对策： 城市学院自建校以来，各项工作稳步推进，办学思想不断明确，师资队伍素质不断提升，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升，学院运行经费现金流正常。学院积极研究招生政策，在规则允许的情况下积极多招生，拓展办学思路，努力扩大招生人数和在校学生人数。 西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的城市学院出资举办权移交西安市人民政府，西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；双方共同负责转设推进及统筹协调工作，加快推进城市学院基础条件建设；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡；转设后推动学院高质量发展，保障学院持续健康发展。目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。 3、连续重大资产重组未成功对公司业务的影响风险及未来重大资产重组的不确定性风险 此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和人员都有较大影响。2023年4月27日公司开始实施重大资产重组，本次重组需要经过上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，能否通过审核、注册和实施等都存在不确定性风险。 对策：公司努力做好现有业务，尽量减轻重组对该等业务的不利影响。公司按照中国证监会等相关规定，按照相关规定认真做好重大资产重组工作，及时披露与重组相关的重要信息，充分地做好各项风险提示。 4、宏观经济波动风险 公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。 对策：公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。 5、人才流失风险 公司在主营业务发展过程中，对管理人才、技术人才、教育人才等都存在较大的需求，如果上述专业人才流失，将会对公司的经营教学管理活动带来不利影响。 对策：公司将积极完善人才培养和激励机制，注重专业化培训，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才。 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、2023年1月16日，西安博通资讯股份有限公司召开了2023年第一次临时股东大会，本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。本次会议由王萍董事长主持。参加本次股东大会的股东和股东代表共计为18名，共计代表股份14,048,462股，占公司总股本的22.4926%。 本次会议共有2项议案，分别为：《关于聘任2022年度会计师事务所的议案》、《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》。 全部2项议案均为非累积投票议案。本次股东大会共有2项议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1项议案为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过；第2 项议案为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决同意的为审议通过。 经本次会议审议和表决，第1项议案已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决同意，审议通过；第2项议案已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决同意，审议通过。 2、2023年4月18日，西安博通资讯股份有限公司召开了2022年年度股东大会，本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。本次会议由王萍董事长主持。参加本次股东大会的股东和股东代表共计为6名，共计代表股份12,950,862股，占公司总股本的20.7353%。 本次会议共有6项议案，分别为：《博通股份董事会2022年度工作报告》、《博通股份监事会2022年度工作报告》、《博通股份2022年年度报告》和《博通股份2022年年度报告摘要》、《博通股份2022年度财务决算报告》、《博通股份独立董事2022年度述职报告》、《博通股份2022年度利润分配方案》。 全部6项议案均为非累积投票议案。本次股东大会共有6项议案，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，第1、2、3、4、5、6项议案均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。 经本次会议审议和表决，第 1、2、3、4、5、6项议案均已获得了出席本次会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决同意，审议通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、或是所负数额较大的债务到期未清偿等情况，诚信状况良好。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）本公司第一大股东西安经发集团有限责任公司向本公司控股的西安交通大学城市学院提供资金借款，截至2015年6月30日，借款本金184,548,482.53元、利息77,180,857.53元，本息合计261,729,340.06元。该等借款本金陆续产生于2006年至2011年期间,借款利息均按照中国人民银行一年期银行贷款基准利率计算。本公司已于2015年9月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn)上披露《博通股份关于关联方向上市公司提供资金以及资金往来等情况的公告》。 2015年9月，城市学院向经发集团偿还了5,800,000元（其中本金5,310,000元、利息490,000元）。截至本报告期末，城市学院尚欠经发集团借款本金179,238,482.53元、利息140,245,516.00元，本息合计319,483,998.53元。 上述为本公司控股的城市学院应付关联方的债务。 （2）2004年度我公司与西安博捷之间互有往来款，截至2004年末我公司与西安博捷之间 资金往来余额为我公司应付西安博捷11,402,000元，一直延续。该等资金往来均没有协议约定借款期限和借款利率。本公司已于2015年9月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn)上披露《博通股份关于关联方向上市公司提供资金以及资金往来等情况的公告》。 2018年度西安博捷与我公司发生往来款项260,800元，为转入我公司；2019年度西安博捷与我公司发生往来款项22,814.87元，为转入我公司。截至本报告期末，我公司尚欠西安博捷往来款11,685,614.87元。 （3）此前年度我公司应付西安经发经贸实业有限责任公司往来款9,900,000元。本公司已于2015年9月22日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为 http://www.sse.com.cn)上披露《博通股份关于关联方向上市公司提供资金以及资金往来等情况的公告》。 根据西安经发集团有限责任公司和西安经发经贸实业有限责任公司之间协议约定，2021年将我公司此前应支付给西安经发经贸实业有限责任公司债务9,900,000元变更为本公司应支付给西安经发集团有限责任公司的债务9,900,000元。本报告期内，我公司已向西安经发集团有限责任公司偿还债务2,000,000元，截至本报告期末，我公司尚欠经发集团往来款7,900,000元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七) 其他 √适用 □不适用 1、西安交通大学城市学院面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校： 城市学院为民办学校，办学性质为民办教育，面临着选择登记为非营利性或者营利性的民办学校。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，截至目前陕西省尚未出具体执行的政策文件。 民办学校面临着选择登记为非营利性或者营利性民办学校，对于城市学院和本公司的未来发展都有着重要影响，目前从公开信息查询，很少能够查询到高等教育类民办学校有做出该等选择登记，据了解民办学校大多仍然是在观望和研究。陕西省是高等教育类民办学校的大省，据了解对此政策也是很谨慎的，稳定发展是重要因素，截至目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件。公司将持续关注民办学校选择登记为非营利性或者营利性民办学校的最新政策，积极与政府、城市学院、其他举办方、审计机构等各方做沟通，按照陕西省后续所出的最新政策，慎重考虑城市学院选择何种登记类别后对于本公司和城市学院的综合影响，待相关政策、内容和事项明确后再做出选择决策，并做好相关风险应对措施，做好提前量。 2、西安交通大学移交城市学院出资举办权、城市学院转设事项： 西安市人民政府与西安交通大学2020年12月末签订《西安交通大学城市学院转设协议书》，西安交通大学将所持有的本公司子公司城市学院 30%的出资举办权全部移交西安市人民政府，本公司持有的 70%股权保持不变。西安交通大学同意西安市人民政府关于城市学院由原独立学院转设为独立设置的民办普通高等学校的意见；转设过渡期内双方共同履行好办学管理职责，确保学院平稳顺利过渡。 2021年3月26日公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于城市学院转设为独立设置的民办本科学校的议案》，综合考虑政策等各种情况以及城市学院自身具体情况，根据教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的相关文件精神和要求，经各方协商一致，同意城市学院转设为独立设置的民办本科学校。为推进城市学院转设，保障城市学院平稳顺利过渡和后续稳定健康发展，2021年9月初本公司与西安交通大学等相关方签署协议，自2020年（即2020/2021学年）起至城市学院转设过渡期结束，城市学院以购买资源和服务的方式，按照每年学费的15%（此前为20%）向西安交通大学支付资源使用费和服务费（即教育资源服务费），计费按照以西安交通大学城市学院名义招生的学生数为基准。 公司与城市学院等各方本着城市学院发展、各方有利的原则，共同推进城市学院转设工作。 目前，城市学院的转设工作，正处于陕西省教育厅审核期间。 3、公司重大资产重组事项 2023年4月27日，因公司正在筹划发行股份及支付现金收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（简称“驭腾能环”）控股权，经申请公司股票于4月28日停牌并公告。 4月28日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组预案相关议案并公告，经申请公司股票于5月4日复牌。 5月16日公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》，5月30日公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》>之回复》等相关文件并公告。 在审计、评估、律师、券商等中介机构相关工作完成后，7月28日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等重组报告书相关议案并公告。 重大资产重组方案：博通股份拟以发行股份及支付现金方式购买驭腾能环55%股份并募集配套资金，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 发行股份及支付现金购买资产：博通股份拟向陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆发行股份及支付现金购买其持有驭腾能环55%股份，本次重组完成后，驭腾能环将成为博通股份控股子公司。 募集配套资金：博通股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,859.5万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。 本次发行股份的定价基准日为博通股份第一次审议重大资产重组预案的第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2023年4月28日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日博通股份股票交易均价的80%，发行价格为18.60元/股。 8月15日公司收到《西安经济技术开发区管委会关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（西经开发﹝2023﹞20号）, 并与本次重大资产重组涉及的标的资产（陕西驭腾能源环保科技股份有限公司）资产评估结果相关的《接受非国有资产评估项目备案表》已获得西安经济技术开发区管委会的同意备案，公司予以公告。 8月17日公司披露《博通股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，以及独立财务顾问核查意见和法律顾问核查意见。 8月18日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过重大资产重组相关全部议案。 本次重大资产重组，还需经过上海证券交易所审核通过、中国证监会作出予以注册决定，然后才可以实施。 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 本公司拟以通过发行股份及支付现金方式购买陕西驭腾能源环保科技股份有限公司55%股份并募集配套资金(简称“本次交易”或“本次重组”)。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 1、本次交易进展情况 2023年4月27日，因公司正在筹划发行股份及支付现金收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司控股权，同时募集配套资金，鉴于该等事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司当日下午收市后申请，公司股票于2023年4月28日（星期五）开市停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 具体内容详见公司于2023年4月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博通股份筹划重大资产重组停牌公告》。 2023年4月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重组相关的议案，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年5月4日（星期四）开市起复牌。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》、《博通股份关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》、《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。 2023年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0532号，简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 17 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博通股份关于收到上海证券交易所<关于对博通股份重大资产重组预案的信息披露的问询函>的公告》。 收到问询函后，公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案进行相应修改。2023年5月30日，公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券交易所<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>之回复》、独立财务顾问（开源证券股份有限公司）《关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》、修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。 公司于2023年5月31日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《博通股份关于对上海证券交易所<关于对博通股份重大资产重组预案的信息披露的问询函>之回复内容的公告》；公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露开源证券股份有限公司《关于对<关于对西安博通资讯股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>回复之核查意见》、修改后的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。 在审计、评估、律师、券商等中介机构相关工作完成后，7月28日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等重组报告书相关议案并公告，具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。 8月15日公司收到《西安经济技术开发区管委会关于西安博通资讯股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（西经开发﹝2023﹞20号）, 并与本次重大资产重组涉及的标的资产（陕西驭腾能源环保科技股份有限公司）资产评估结果相关的《接受非国有资产评估项目备案表》已获得西安经济技术开发区管委会的同意备案，具体内容详见公司于2023年8月16日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博通股份关于公司重大资产重组事项获得西安经开区管委会批复等相关情况的公告》。（未完）  |