大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:大胜达:浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：76,164,705股 2、发行价格：8.50元/股 3、募集资金总额：647,399,992.50元 4、募集资金净额：638,996,970.85元 二、各投资者认购的数量和限售期
本次向特定对象发行新增股份76,164,705股将在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。 目 录 特别提示 ......................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................... 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ....................................................................... 2 三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ....................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、 发行人基本信息 ........................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ........................................................................................... 8 四、本次发行的具体过程 ........................................................................................ 9 五、本次发行对象的核查 ..................................................................................... 14 六、本次发行相关机构 ......................................................................................... 19 第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................... 21 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 22 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................. 23 第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 29 一、项目的基本情况 ............................................................................................. 29 二、募集资金的专户管理 ..................................................................................... 29 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 30 二、保荐机构（主承销商）的推荐意见 ............................................................. 30 第五节 中介机构对本次发行的意见 .......................................................................... 31 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 31 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 33 一、备查文件 ......................................................................................................... 33 二、查阅地点 ......................................................................................................... 33 释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、 发行人基本信息
（一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 7月 20日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。 2022年 8月 5日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过公司本次发行事项涉及的相关议案。 2022年 12月 5日，发行人召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行的募集资金投资规模进行调整。 2023年 2月 14日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<浙江大胜达包装股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》等与本次发行有关的议案。 2023年 2月 17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等全面注册制相关法律法规正式颁布并生效，发行人根据注册制相关法规要求对本次发行方案进行了调整。 2023年 3月 2日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次调整发行方案有关的议案。 2023年 3月 2日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<浙江大胜达包装股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次发行于 2023年 4月 14日经上海证券交易所审核通过。 本次发行已经中国证监会证监许可〔2023〕1455号文批复。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 （三）募集资金及验资情况 截至 2023年 8月 2日 17:00止，本次发行对象已将认购资金共计 647,399,992.50元缴付至保荐人（主承销商）指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11086号）。2023年 8月 3日，保荐人（主承销商）将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至大胜达指定的募集资金专户内。 2023年 8月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11085号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至 2023年 8月 3日止，大胜达本次向特定对象发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）扣除相关发行费用人民币 8,403,021.65元（不含税）后，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，其中增加注册资本（股本）人民币 76,164,705.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币 562,832,265.85元。 （四）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023年 7月 25日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 7.10元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.50元/股。本次发行价格不低于本次发行底价，相当于本次发行底价 7.10元/股的 119.72%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 10名，不超过 35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象具体名单于“四、（三）发行价格、发行对象获得配售情况”的表格中列示。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）76,164,705股，未超过本次发行前总股本的 30%，未超过发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会证监许可[2023]1455号文规定的发行数量上限，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（91,183,098股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 （五）募集资金总额和发行费用 根据 8.50元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 647,399,992.50元，扣除发行费用人民币 8,403,021.65元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币638,996,970.85元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 64,740万元。 本次发行募集资金净额将全部用于“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目、贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目、补充流动资金”，公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）限售期 新胜达投资认购本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 经保荐人（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 四、本次发行的具体过程 在上海市广发律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 7月 24日收盘后向符合相关法律法规要求的 216名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023年 7月 10日发行人前 20名股东中的 19名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共 1个）、基金公司53家、证券公司 26家、保险公司 22家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者 96名。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 9名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 7月 27日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 31个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，31个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；31家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
公司控股股东新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东新胜达投资拟认购金额为 3,000万元，新胜达投资实际认购总股数为 3,529,411股，实际认购总金额为 29,999,993.50元。 发行人和保荐人（主承销商）最终确定本次发行股票的发行价格为 8.50元/股，发行总数量为 76,164,705股，募集资金总额为 647,399,992.50元。 （三）发行价格、发行对象获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人（主承销商）根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，最终确定本次发行价格为 8.50元/股，发行数量为76,164,705股，募集资金总额为 647,399,992.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,403,021.65元，大胜达实际募集资金净额为人民币 638,996,970.85元。发行股数未超过核准上限 120,000,000股及发行方案中规定的上限 91,183,098股；募集资金总额未超过核准上限 64,740万元；发行对象总数为 10名，不超过 35名。 最终确定的发行对象及其获配情况如下：
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 经核查，除公司控股股东新胜达投资外，最终获配投资者与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿。除公司控股股东新胜达投资外，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 五、本次发行对象的核查 （一）发行对象的基本情况 1、国泰君安证券股份有限公司
2、上海乾瀛投资管理有限公司
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1号私募证券投资基金本次获配数量为5,294,117股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 3、北京泰德圣私募基金管理有限公司
北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 2号私募证券投资基金本次获配数量为 4,000,000股，股份限售期为自发行结束之日起 6个月。 4、上海同安投资管理有限公司
5、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、长城证券股份有限公司
7、邬勤波
8、杭州新胜达投资有限公司
（二）发行对象私募基金备案情况的说明 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 经核查，本次发行获配的 10名发行对象中，上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 3号私募证券投资基金、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 2号私募证券投资基金、上海同安投资管理有限公司-同安定增保 8号私募证券投资基金、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成相关备案登记手续。 经核查，国泰君安证券股份有限公司、邬勤波、长城证券股份有限公司、杭州新胜达投资有限公司均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。 （三）发行对象的投资者适当性核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为 C1或 C2的普通投资者，保荐人（主承销商）将告知其不于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，保荐人（主承销商）可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。 本次发行最终获配的投资者均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。 （四）发行对象关联关系情况以及认购资金的来源 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东新胜达投资的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。 综上所述，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 办公地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 保荐代表人：曾文倩、汤毅鹏 项目协办人：王佺 项目组其他成员：臧洁、蒋卓征 联系电话：010-66555103 传 真：010-66555103 （二）发行人律师 名称：上海市广发律师事务所 住所：上海市徐汇区小木桥路 251号 1201B室 负责人：姚思静 电话：021-58358013 传真：021-58358012 经办律师：陈洁、陈重华、张屠思尊 （四）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话：021-23281004 传真：021-63390834 签字注册会计师：郭宪明、张建新、周康康、徐佳琦、张鹏飞 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：
二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次向特定对象发行股票76,164,705股，发行前后股本结构变动情况如下：
 |