智能自控(002877):无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:智能自控:无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司第四届董事会第十八次会议提请 2022年年度股东大会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。2023年 5月 25日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2023年 5月 30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为：诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资基金、宋文光，所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
4、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023年 7月 13日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.61元/股。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P -D）/（1+n）； 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 20,905,922股，未超过公司 2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发 行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳 证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股 利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 7、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定要求，公司在发行股票预案及其修订稿中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2023-2025年度）股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第八节 公司股利分配政策及股利分配情况”。 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行 后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第九节 发行人董事会声明”。 10、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险： （一）客户和行业集中风险 报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并口径计算）销售占比分别为61.65%、71.35%、51.99%和 66.83%，在石油和化工行业实现的营业收入在收入中的占比分别为 73.50%、84.33%、55.67%和 72.65%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密相关，未来如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为铸件、板材、管材、棒材、控制元器件等，占主营业务成本的比例较高，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为 77.81%、75.85%、75.10%和 76.88%。 报告期内，公司主要原材料的市场价格具有一定的波动性，故而对公司的经营业绩产生一定的影响。虽然报告期内公司持续优化产品和客户结构，抗风险能力逐步增强，但若未来原材料价格持续上涨，且公司未能及时将成本波动风险转嫁至下游客户，则公司盈利水平可能面临下降的风险。 （三）流动性风险 截至 2023年 3月 31日，公司负债总额为 122,310.50万元，主要为短期借款32,760.85万元、应付票据 14,375.86万元、应付账款 14,290.85万元、长期借款19,719.05万元和应付债券 21,369.84万元等，负债金额较大。 截至 2023年 3月 31日，公司资产负债率为 57.20%（合并报表口径，未经审计财务数据），处于较高水平，若公司不能及时偿还到期负债，将会对公司日常生产经营产生不利影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 2020年至2022年各年末，公司应收账款余额分别为20,382.47万元、32,861.77万元和 47,303.11万元，占当期营业收入比例分别为 36.94%、44.76%和 54.84%，占比较高。报告期内，本公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的方法对应收账款计提相应的坏账准备。2020年至 2022年各年末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为 9.00%、10.54%和 9.36%。 如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的风险将增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,855.63万元、33,996.61万元、44,432.71万元和 49,793.31万元，占各期末流动资产的比例分别为 41.18%、38.92%、39.43%和 43.67%，占比较高。随着公司业务规模的扩大，存货水平因此增长，公司存货发生跌价风险的可能性也逐渐增加，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目相关风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、公司基本情况 ............................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 54 六、财务性投资 ................................................................................................... 56 七、重大未决诉讼、仲裁等事项 ....................................................................... 58 八、报告期内受到的行政处罚情况 ................................................................... 58 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 61 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 61 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 62 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 63 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 66 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 66 六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ........................... 67 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 67 八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定 ....................................... 68 第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 79 一、附生效条件的认购协议 ............................................................................... 79 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 82 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析 ....................................... 82 四、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的关系 ........................... 95 五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 ....................................................... 96 六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 ............................................................................................................... 96 七、可行性分析结论 ........................................................................................... 97 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 98 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................... 98 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 99 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................... 99 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................................................................. 100 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 100 第六节 前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 101 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 101 二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间 ................. 109 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 110 一、经营风险 ..................................................................................................... 110 二、财务风险 ..................................................................................................... 110 三、技术风险 ..................................................................................................... 112 四、内控风险 ..................................................................................................... 113 五、募投项目相关风险 ..................................................................................... 113 六、审批和发行风险 ......................................................................................... 113 七、股价波动风险 ............................................................................................. 113 第八节 公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 115 一、公司利润分配政策 ..................................................................................... 115 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 120 三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ......................................... 120 第九节 发行人董事会声明 ..................................................................................... 125 一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明 ................................................................................................................. 125 二、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺 ..................... 125 第十节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 132 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 132 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 133 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 134 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 137 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 138 六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ..................................... 139 七、发行人控股股东、实际控制人承诺 ......................................................... 140 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 6月 30日，公司股本总额为 332,575,415股，股本结构如下：
（二） 发行人控股股东和实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，沈剑标先生直接持有公司 37.47%的股份，同时通过天亿信间接控制公司 1.53%的股份（天亿信持有公司 1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信 61.13%的出资额），沈剑标先生合计控制公司 39.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 截至 2023年 6月 30日，沈剑标存在质押所持发行人股份的情形，具体如下： 单位：万股
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 发行人是一家专注从事于智能控制阀的生产、销售、研发及其配套服务的高新技术企业。智能控制阀一般由执行机构、阀本体和控制附件组成，是通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力系统去改变介质的流量、压力、温度、液位等工艺参数的最终控制元件。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。 （一）行业监管体制和行业政策 1、行业主管部门及监管体制 本行业主管部门是工业和信息化部，其主要通过制定规划、政策和标准，规范企业的生产经营行为，指导行业发展。 本行业自律组织主要包括中国仪器仪表行业协会及其各专业分会、地方协会，以及全国工业过程测量控制标准化技术委员会等仪器仪表各专业技术标准化委员会，该等委员会受政府委托代行部分行业管理和指导的职责。 依据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等，国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度，国务院负责特种设备安全监督管理的部门对全国特种设备安全实施监督管理；县级以上地方各级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备安全实施监督依据《强制性产品认证管理规定》，国家市场监督管理总局主管全国强制性产品认证工作，负责全国强制性产品认证工作的组织实施、监督管理和综合协调；县级以上地方市场监督管理部门负责所辖区域内强制性产品认证活动的监督管理工作。 2、行业法律法规及政策 （1）主要法律法规 公司所处行业的主要法律法规包括：《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》《强制性产品认证管理规定》等。 （2）主要产业政策
1、控制阀行业基本概况 控制阀是流体输送系统中的控制部件，具有截止、调节、导流、防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能。工业控制阀主要应用于工业装备中的过程控制，属于仪器、仪表及自动化行业。控制阀在实现工业自动化过程中类似机器人的手臂，是改变介质流量、压力、温度、液位等工艺参数的最终控制元件。由于其在工业自动化过程控制系统中作为终端执行元件，控制阀又称为“执行器”，是智能制造的核心器件之一。 工业控制阀作为我国装备制造业的重要组成部分，应用领域包括石油、石化、化工、造纸、环保、能源、电力、矿山、冶金、医药、食品、材料等行业。控制阀是复杂的高科技产品，其在工业控制系统中的应用，有效提高了控制系统的稳定性、精确度和自动化程度。目前，现代工业生产过程的大型化和精细化对控制阀提出了更高的要求，例如精准的工业控制需要控制阀在生产中表现出更好的重复性和更短的响应时间，并能够提供准确的流量控制，以更好的稳定性在高温高压的环境下安全运行。 控制阀是工业自动化的关键基础部件，其技术发展水平直接反映了国家的基础装备制造能力和工业现代化水平，是基础工业及其下游应用产业实现智能化、网络化、自动化的必备条件。 2、控制阀行业的市场容量 （1）工业过程自动化行业市场规模 工业自动化控制是借助变频器等工控产品，对工业生产过程实行检测、控制、优化、调度、管理和决策的行业。工控行业的产品种类繁多，下游应用较为分散。 工控产品的广泛使用，能够减少制造业用工数量，提升制造业自动化程度，进而提高产品产量、提升产品品质与生产效率。 近年来，我国制造业固定资产投资规模不断扩大，高端智能制造成为产业升级、结构转型的重要突破口，高端制造业持续稳中向好。上海仪器仪表行业协会的数据显示：2021年我国工业自动化控制系统装置制造企业营收总额达到了3,685.38亿元，工业自动化控制系统装置制造企业数量也进一步上升达到了 1,868家。 （2）控制阀行业市场规模 控制阀行业作为工业自动控制系统装置制造子行业中的重要组成部分，近年来也保持了较快增长。根据《控制阀信息》2023年 3月刊，2022年度中国控制阀行业前 50名销售总额为 374.84亿元，较 2021年前 50名销售额增长 12.39%。 其中国产品牌销售总额为 166.37亿元，占比 44.38%。具体情况如下：
2018 2019 2020 2021 2022 前50名中国产品牌总额（亿元） 前50名中进口品牌总额（亿元）
前50名中国产品牌增长率 前50名中进口品牌增长率 前50名销售总额增长率 数据来源：《控制阀信息》2023年 3月刊 据《控制阀信息》（2023年 3月刊）统计，2018年至 2022年前五十名厂商中国产品牌销售占比分别为 35.63%、35.17%、38.50%、40.36%和 44.38%，国产控制阀品牌在经过多年的积累后已经开始积极参与市场，市场份额稳步提升，并在一些领域与进口品牌展开竞争。 国家政策对控制阀行业的未来发展也较为有利。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《中国制造 2025》指出要加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。《“十四五”智能制造发展规划》指出深入实施智能制造工程，加快构建智能制造发展生态，大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。 3、控制阀产品主要应用领域情况 控制阀产品作为通用仪器仪表的一种，适用于多种行业，包括石化、冶金、能源、轻工等行业，应用范围较为广泛。随着近年来工业控制技术的升级，控制阀在新能源、新材料、环保、制药等领域的应用发展速度也越来越快。 据《控制阀信息》（2023年 3月刊）统计，2022年下游终端用户中石化化工行业所占的比例最大，达到 39.97%，其次为轻工及其他行业占比 20.57%，发电行业占比 15.79%，石油天然气行业占比 15.41%，冶金钢铁行业占比 8.26%。 15.41% 20.57% 15.79% 39.97% 8.26% 石油天然气 石化化工 冶金钢铁 发电 轻工及其他 数据来源：《控制阀信息》（2023年 3月刊） （1）石油化工行业情况 石油和化工行业的需求是发行人实现营业收入的保障。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，发行人石油和化工行业销售收入分别为 40,551.77万元、61,915.21万元、48,015.46万元和 12,734.72万元，在各期营业收入中的占比分别为 73.50%、84.33%、55.67%和 72.65%。 业。石化行业是我国的基础产业和重要支柱产业，产业关联度高、产品覆盖面广，对稳定经济增长、改善人民生活、保障国防安全具有重要作用，是我国国民经济中不可或缺的重要组成部分。 2022年 3月，工业和信息化部、发展改革委、科技部、生态环境部、应急部、能源局联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，（以下简称“《意见》”），《意见》提出要推动产业结构调整，强化分类施策，科学调控产业规模，加快改造提升，提高行业竞争能力；优化调整产业布局，引导化工项目进区入园，促进高水平集聚发展。到 2025年，大宗化工产品生产集中度进一步提高；乙烯当量保障水平大幅提升，化工新材料保障水平达到 75%以上；城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造任务全面完成，形成 70个左右具有竞争优势的化工园区；石化、煤化工等重点领域企业主要生产装置自控率达到 95%以上，建成 30个左右智能制造示范工厂、50家左右智慧化工示范园区。（未完）  |