力诺特玻(301188):山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:力诺特玻:山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、提请投资者重点关注的风险 提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险： （一）中硼硅模制瓶药包材不能通过关联审评审批或审评周期延 长的风险 我国药包材行业监管体制为关联审评审批制度，未按照规定审评审批的包装材料禁止用来生产包装药品。药品审评中心建立原辅料信息登记平台，药品制剂申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过技术审评，登记平台标识为“A”。公司已开展与下游药企药品制剂的关联审评审批工作，与公司关联的药企正在开展稳定性相容性试验。截至募集说明书摘要签署日，已完成备案的中硼硅模制瓶生产企业仅两家国内企业，三家境外企业（进口），均为 2019年关联审评制度实施以前获批品种，由于中硼硅模制瓶技术要求较高，2019年关联审评制度实施以后，尚无新的中硼硅模制瓶生产企业通过关联审评。未来如果发生公司产品质量不合格、产业政策变化或关联药企药品制剂自身原因等不利因素，可能存在公司的中硼硅模制瓶产品未能通过关联技术审评或审评周期延长的风险，也无法参与下游药企制剂的一致性评价工作，无法成为其合格供应商，导致公司中硼硅模制瓶产品产能闲置或无法快速实现正常销售，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）募集资金用于拓展新产品的风险 本次可转债募集资金投向轻量药用模制玻璃瓶（I类）产业化项目，建成后用于生产中硼硅药用模制瓶，与公司现有中硼硅管制瓶为药用玻璃领域内的不同产品类型。虽然在本次募投项目之前，公司用于生产中硼硅模制瓶的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的窑炉已于 2022年 8月建成投产，于 2022年 11月召开公司董事会审议通过计划使用超募资金建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，上述两个项目目前处于运行或在建阶段，尚无中硼硅模制瓶的销售。通过实施上述项目，公司将完成在中硼硅药用管制瓶及模制瓶领域的全面战略布局，扩充和丰富公司产品体系，符合公司整体业务发展和战略规划，并且上述新产品在客户群体等方面与公司现有药用玻璃业务存在较高的协同性。但如果因为上述项目对应新产品的投产进度、关联审评审批或市场效益情况不及预期，可能存在上述项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）募投项目新增产能消化的风险 2022年 8月，公司投资建设的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目投产，达产后可年产中硼硅药用模制瓶约 5,080吨。2022年 11月，拟使用超募资金 6,000万元投资建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，达产后可年产中硼硅模制玻璃瓶 11,242吨。前述项目达产后合计产能 16,322吨，公司本次决策募集资金投入轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目，达产后新增中硼硅药用模制瓶产能46,574吨，公司上述项目全部投产后累计可形成中硼硅模制瓶产能62,896吨。 由于市场环境的不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测需求不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，以及公司下游药企的制剂药品未能通过一致性评价或未能在国家集采中中标，进而导致公司相应的中硼硅模制瓶药包材销量大幅下降。目前同行业可比公司山东药玻占据中硼硅模制瓶市场主要份额，与此同时，山东药玻仍在大幅扩产，预计未来市场中硼硅模制瓶产能将大幅增加，如果未来中硼硅药包材市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。但上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （四）募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，新增折旧占公司本募投项目预计新增营业收入及预计新增净利润的比重较大，折旧等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响，本次募投项目按 12年运营期测算，且参考公司现有的产能、行业竞争及市场需求进行预测，假设仅考虑固定资产折旧，影响具体分析如下： 单位：万元
注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 如上所示，募投项目新增折旧金额占预计营业收入比例为 1.46%-4.86%，占预计净利润的比例为 7.41%-29.64%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。 （五）募投项目不能全部按期竣工的风险 公司选择本次募集资金投资项目已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或厂房前期的建设、项目组织管理、生产设备安装调试等不能按计划顺利实施，这些不确定性因素将可能导致募投项目工期延长。因此，存在项目实施进度慢于预期规划的风险。 （六）募投项目代建方、出租方履约风险 公司本次募投项目所在的土地及厂房采用“代建-租赁-回购”模式，公司已与代建方及出租方商河产投签署《力诺特玻三期高端药用包材项目协议书》，约定募投项目的厂房代建方通过出让方式取得不动产权证，由其分期完成厂房及附属设施的建设工作，本次募投项目的厂房为按照公司要求建设的定制化厂房，厂房建设完工后租赁给公司使用，前十五年为免租期，在第十五年时公司有权回购该不动产。募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地开发区管委会下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强，此次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律和行政法规的规定，商河产投已取得土地的权属证书。上述定制化厂房及相关配套设施前期准备工作也正在进行中，于竣工验收后交付至公司使用，公司无法按计划租用相关定制化厂房及相关配套设施的风险较小。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则仍存在因不可抗力导致本次募投项目涉及的土地无法落实及厂房无法如期交付的风险，公司的租赁、项目建设及后续回购无法顺利实施的风险。 （七）市场竞争加剧的风险 经过多年的持续稳定健康发展，公司的产品品质、技术能力、管理水平等在国内同行中处于领先水平，但仍面对日益激烈的市场竞争。 在药用玻璃领域，随着一致性评价、国家集中采购等政策的推进，包括公司在内的药用玻璃行业的主要竞争者均积极布局发展中硼硅药用玻璃业务，扩大产能、抢占市场，行业的主要竞争者如正川股份、肖特药包、格雷斯海姆中国等均积极布局发展中硼硅药用管制瓶业务；山东药玻在模制瓶领域占据主要份额，并积极大幅扩大中硼硅模制瓶产能，公司本次募投项目投向该领域，未来将与山东药玻在中硼硅模制瓶领域展开竞争。尽管预计中硼硅药用玻璃瓶的市场规模将受益于一致性评价及国家集采等各项政策的推进而大幅扩大，但如市场增长未达预期、竞争对手产能扩张导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降。日用玻璃领域，公司仍面临着现有竞争对手、新进入者的威胁。如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额、提高市场地位、经营业绩带来不利影响。 （八）原材料及能源价格上涨风险 公司生产所用的主要原材料为硼砂、硼酸、石英砂和中硼硅药用玻璃管等，耗用的能源主要是天然气与电力，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料及能源成本占营业成本的比重分别为72.03%、66.27%、68.95%及70.18%，占比较高。2022年以来，公司生产所用的硼砂、硼酸等原材料,以及电力、天然气等能源价格均有较大幅度的增长。以2021年度耐热玻璃、药用玻璃和电光源玻璃不同产品的成本构成进行敏感性分析测算，若原材料平均价格增加1%，则上述三种产品的毛利率分别下降0.28个百分点、0.44个百分点和0.23个百分点。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料和能源的采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。 （九）经营业绩下滑的风险 2022年度，公司营业收入为 82,202.19万元，较上年同期下降 7.52%，归属于上市公司股东的净利润 11,665.47万元，较上年同期下降 6.51%；受下游市场需求、原材料及能源动力价格上涨等因素的影响，2022年公司主营业务毛利率为 22.21%，较 2021年下降 2.72个百分点；2022年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,393.45万元，较上年同期下降 19.13%。2023年1-3月，公司营业收入为 22,435.87万元，较上年同期下降 18.99%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 2,019.36万元，较上年同期下降 9.57%；若未来出现原材料及能源动力价格持续上涨、市场需求下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可能导致公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润存在大幅下滑的风险。 （十）控股股东股份质押比例较高的风险 截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人高元坤先生持有力诺集团80%股份，力诺集团持有力诺投资 78.87%股权，力诺投资持有力诺特玻 7,233.54万股股份，持股比例 31.12%。力诺投资已质押公司 5,700万股,占其所持股份的 78.80%，占公司总股本的 24.53%，根据力诺投资与质权人签订的质押合同相关条款，约定了股份平仓线及预警线、质权人要求出质人追加担保及行使质权的条件和情形。 力诺投资所持公司股份的质押比例较高，截至本募集说明书摘要签署日，力诺特玻股价远高于平仓线及预警线，若力诺投资无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 1.利润分配的原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。 2.利润分配的形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 3.现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 除按照下列“4.公司的差异化现金分红政策”中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4.公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 5.利润分配方案的审议程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6.公司利润分配方案的调整 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年公司利润分配情况 公司 2020年度未进行利润分配； 2021年度利润分配情况如下： 2022年 5月 10日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 232,410,000股为基数，每 10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 46,482,000.00元，不进行送红股、资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 公司于 2022年 5月 24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022年 5月 30日，除权除息日为 2022年 5月 31日。 2022年度利润分配情况如下： 2023年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 232,410,000股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利 46,482,000元，不进行送红股、资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 2022年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。 2023年 5月 22日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023年 5月 26日，除权除息日为 2023年 5月 29日。 2.最近三年公司现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、提请投资者重点关注的风险......................................................................... 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 9 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 9 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 9 五、股利分配政策及分配情况............................................................................. 9 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、一般释义....................................................................................................... 15 二、专业术语....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况............................................................................................... 20 二、本次发行基本情况....................................................................................... 20 三、本次发行的有关机构................................................................................... 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 35 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况........................... 37 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况............................................... 38 三、控股股东和实际控制人的基本情况........................................................... 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 48 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................... 48 二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 49 三、合并报表范围及变动情况........................................................................... 53 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益................................... 54 五、会计政策变更、会计估计变更与会计差错更正....................................... 56 六、财务状况分析............................................................................................... 59 七、盈利状况分析............................................................................................... 88 八、资本性支出分析......................................................................................... 108 九、技术创新分析............................................................................................. 108 十、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项............................. 111 十一、对本次发行的影响................................................................................. 111 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 113 一、募集资金投资项目..................................................................................... 113 二、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系、新增产能消化措施，是否存在经营方式的重大变化..................................................... 121 三、募集资金投资项目的必要性分析............................................................. 125 四、募集资金投资项目的可行性分析............................................................. 126 五、本次发行可转债对公司的影响分析......................................................... 128 六、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 129 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 132 附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织 ....................................................................................... 133 第一节 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准/注册情况 本次可转债发行经本公司 2022年 10月 17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，于 2022年 11月 3日经公司 2022年度第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经取得现阶段必要的批准和授权，本次可转债发行已通过深交所审核。2023年 7月 26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1629号），同意本次发行的注册申请。（未完）  |