铭利达(301268):深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:铭利达:深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年八月 第一节 重要声明与提示 深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 8月 1日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：铭利转债 二、可转换公司债券代码：123215 三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张） 四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 23日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 8月 3日至 2029年 8月2日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 2月 9日至 2029年 8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年 8月 3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1516号”文同意注册，公司于 2023年 8月 3日向不特定对象发行了 1,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 100,000.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 8月 2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 100,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 100,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 8月 23日起在深交所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。 本公司已于 2023年 8月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况
截至 2023年 6月 30日，发行人股本总额为 400,010,000股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司主要产品包括各类精密结构件和模具。 公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两种工艺的情形。 模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：
公司 2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选的“广东省制造业企业 500强”名单；子公司广东铭利达 2018年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”，2020年入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。 公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，公司客户包括 SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公司的客户包括 PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。 公司最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示： 单位：万元
（一）控股股东 截至 2023年 6月 30日，达磊投资持有发行人 152,893,800股股份，占发行人股本总额的 38.22%，为公司的控股股东，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。达磊投资基本情况如下：
公司实际控制人为陶诚。截至 2023年 6月 30日，陶诚直接持有公司 2.72%的股份，并通过达磊投资间接控制公司 38.22%的股份。陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司 40.94%的股份，为公司实际控制人，其所持有的发行人股票不存在被质押的情况。 陶诚先生，1975年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任深圳光联实业发展有限公司计划协调部经理、深圳开发科技股份有限公司计划部主管、中兴通讯股份有限公司计划课课长，2004年 7月参与设立铭利达有限，自 2004年 7月至 2019年 11月担任铭利达有限执行董事、总经理，现任本公司董事长兼总经理。 （三）实际控制人控制的其他企业 截至本上市公告书出具之日，除本公司及其下属公司和本公司控股股东达磊投资以外，公司实际控制人陶诚未控制其他企业。 （四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况 截至本上市公告书出具之日，公司控股股东所持股份不存在权利限制或权属纠纷的情况。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：100,000.00万元（1,000.00万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 100,000.00万元 5、发行方式：本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国泰君安”或“主承销商”）包销。 6、配售比例 原股东优先配售 8,183,896张，占本次发行总量的 81.84%；网上社会公众投资者实际认购 1,790,771张，占本次发行总量的 17.91%；国泰君安证券包销 25,333张，占本次发行总量的 0.25%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
8、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 839.41万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 100,000.00万元，向原股东优先配售8,183,896张，即 818,389,600.00元，占本次发行总量的 81.84%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 1,790,771张，即 179,077,100.00元，占本次发行总量的 17.91%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 25,333张，即 2,533,300.00元，占本次发行总量的 0.25%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 100,000.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023年 8月 9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了上会师报字（2023）第 11112号《深圳市铭利达精密技术股份有限公司验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于 2023年 1月 16日经公司第二届董事会第四次会议审议通过、2023年 2月 1日经 2023年第二次临时股东大会审议通过；2023年 7月 7日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），同意公司向不特定对象发行面值总额 10.00亿元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：100,000.00万元。 4、发行数量：1,000.00万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 99,160.59万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 8月 3日至 2029年 8月 2日。 （五）债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2023年 8月 3日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023年 8月 3日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 9日）起至可转换公司债券到期日（2029年 8月 2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； （未完）  |