和邦生物(603077):四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿）（豁免版）
原标题:和邦生物:四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（修订稿）（豁免版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次募集资金投资项目基本情况 公司本次募集资金投资项目为公司全资子公司广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目。 双甘膦产品下游为草甘膦，草甘膦是全球最大的除草剂品种，已在全球130多个国家登记和大量使用，市场空间较大。2022年 1月 29日，农业农村部、国家发展改革委等国家八部委局下达《“十四五”全国农药产业发展规划》（农农发〔2022〕3号）通知明确阐述：“确保国家粮食安全需要农药稳定供给”，将草甘膦列为适度发展项目的产品。 本次募集资金投资项目选址于四川省广安市新桥工业园区，中国国际工程咨询有限公司咨询报告认为：“广安新桥工业园区是《‘十四五’全国农药产业发展规划》确定的西南地区唯一发展农药产能重点园区，该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。” 本次募集资金投资项目系根据公司“专注、专业化、做优、做强”的高质量发展战略，依托公司多年运营双甘膦项目经验不断累积、专项研发的创新工艺技术，再结合项目实施地拥有的项目主要原料天然气、盐、磷、硫等均可就地或在四川省内取得的地域资源优势实施，形成的规模、成本、质量优势是实现我国新兴工业化、制造强国、质量强国的具体体现，有利于我国抢占全球农药发展制高点。 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1489】号 01），公司主体信用级别为 AA+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为 AA+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将于每一会计年度结束之日起 6个月内披露一次定期跟踪评级结果，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）与发行人相关的风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目产能消化的风险 草甘膦系全球除草剂市场中份额最高的品种，主要用于转基因作物的除草。受到全球范围内转基因作物种植面积扩增、我国 18亿亩耕地红线对粮农作物的种植扩增要求、百草枯退出市场的替代、草甘膦在非耕地及免耕少耕作物除草中的应用，以及全球粮食价格波动等多种因素影响，预计近年内达到新增需求30万吨左右/年。 全球范围内草甘膦产能主要集中在我国和美国孟山都（拜耳集团），市场需求主要在国外。草甘膦制造工艺分为 IDA路线和甘氨酸路线。IDA路线主要制造商为美国孟山都（拜耳集团）、和邦生物；甘氨酸路线为中国独有工艺，产能占国内总产能的70%左右，主要制造商为兴发集团、福华通达等。 草甘膦历经 2022年行业供求关系高度紧张、海运排期长导致的价格冲高屯库存，以及去库存过程的价格走低后，叠加草甘膦需求增长的因素，2023年7月末草甘膦逐渐恢复紧平衡的市场价格，销售价格回升至4万元/吨左右，较前期低谷上涨近 60%。当前市场行情高出募投项目可行性研究预计的双甘膦销售价格10%以上，募投项目的可行性论证具有谨慎性。 公司已建成并投产全球单套能力最大的连续一体化 IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 9年，积累了丰富的运行经验、人才储备和先进技术。 在本次募投项目实施过程中，公司还将通过对自主创新技术的运用，改进优化生产工艺，结合项目实施地的资源优势，双甘膦生产成本会进一步下降,将在行业产品成本竞争力方面成为头部企业，具备与国际巨头直接竞争的能力。 本次募投项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50万吨/年，折合下游产品1 草甘膦约33万吨/年。根据中国国际工程咨询有限公司对地方政府相关部门出具的专业咨询意见：“该项目在一定程度上承担着落实国家战略的重要使命。”为消化本次募投项目产能，增强可持续发展能力，预防脱钩断链对公司运营的影响，公司拟在境外新建草甘膦生产线。此外，公司也积极寻求与国内拥有存量产能的草甘膦厂商合作，通过市场化方式对存量产能进行置换，在消化募投项目双甘膦产能的同时，不增加国内草甘膦产能。 但若公司自行或与第三方合资、合作在境内外生产草甘膦计划无法实施；转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期；公司所依托的资源优势、技术优势未能有效的转换成产品质量、成本优势，公司募投项目将面临产能消化风险。 综上，公司已根据草甘膦市场需求情况和行业技术路线及发展趋势对新建产能进行了合理预估，并进行了相应市场调研和前期市场开拓。因此，若未来市场需求、市场开拓、境外投资不及预期或其他不利因素发生，发行人募投项目将面临一定的产能消化风险。 （2）募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险 本次募集资金主要用于年产 50万吨双甘膦项目。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的论证，认为项目市场需求充分、产业政策支持、项目切实可行、技术准备充分、投资回报良好，但仍存在因募集资金到位不及时、项目实施组织管理不力、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。报告期内，草甘膦受市场供求关系影响，价格波动较大，2023年 1-3月草甘膦价格有所下跌，引发双 1 中国国际工程咨询有限公司系国务院国资委下属的国有独资公司，系国内规模最大的综合性工程咨询机甘膦价格下跌。若草甘膦及双甘膦市场价格持续下跌或维持在较低水平，存在募投项目不达预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等原因导致项目效益不及预期，新增折旧费用将给公司经营带来较大压力，并对经营业绩产生不利影响。 此外，本次募集资金投资项目用地，已有明确的土地取得计划，公司与四川省广安市人民政府和广安经济技术开发区管理委员会分别签订了《合作协议》和《投资协议》，协议中明确约定了由广安市人民政府、广安经济技术开发区管委会安排在新桥化工园区一次性规划净用地约 2,000亩，并负责及时完成项目用地的相关配套条件；亦明确用地性质为工业用地，实行一次性规划、出让，以及交地时间为自协议签订之日起 1年内等项目用地供地条款。目前，广安市人民政府及相关部门或单位正在积极推进供地工作，公司仍存在因土地情况发生变化或土地分割未能及时完成等原因而导致不能如期取得项目用地的风险。 （3）资产和业务规模扩张带来的管理风险 本次向不特定对象发行可转债成功后，随着募集资金到位，公司的资产规模将有所扩大，将在内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，公司将存在一定的管理风险。 2、经营风险 （1）市场占有率下降的风险 公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。 （2）主要原材料价格波动风险 公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。 2023年 1-3月，公司天然气、原煤、纯碱、石英砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。 （3）主要产品价格波动风险 公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。我国草甘膦价格自 2020年下半年开始上涨，2021年末及 2022年一季度逐步到达最高水平；2022年至 2023年 1季度，草甘膦价格逐步回落，双甘膦价格亦同步下跌。2023年 1-3月公司草甘膦、双甘膦平均销售价格高于 2020年，与 2021年基本持平，但较 2022年同期分别下降 37.40%、40.63%。此外，公司 2023年 1-3月浮法玻璃产品价格亦有所下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本募集说明书“第三节 风险因素/一/（二）/1、经营业绩下滑风险”。 （4）安全生产及环保风险 公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。 公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。 3、财务风险 （1）经营业绩下滑风险 报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 4,094.25万元（受洪灾影响）、301,847.06万元、380,680.89万元。2023年 1-3月，发行人受部分主要产品价格下跌、主要原材料和能源价格上涨的综合影响，归属于母公司所有者的净利润为 39,656.12万元，同比下降 61.97%。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较大波动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。 以 2021-2022年度经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 13.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%和 26.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66和 2.60；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.89%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和11.77%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20和-1.18。 同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （2）存货跌价的风险 报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 63,327.41万元、91,220.18万元、207,604.91万元，占流动资产的比重分别为 19.09%、19.64%、21.36%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 68.28%、71.85%、73.65%和 30.18%、27.96%、22.18%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。 （3）应收账款回收风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,894.16万元、49,762.44万元、77,799.10万元，占流动资产的比例分别为 15.64%、10.72%、8.00%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。 （4）商誉减值的风险 截至报告期末，发行人商誉账面价值为 183,840.55万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51万元、6,025.05万元、51,497.00万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。 （5）汇率波动风险 发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、双甘膦产品部分出口海外，2022年度发行人境外收入为86,823.20万元。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。 （6）税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、武骏光能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。 根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应2022年 12月 31日。 根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022年第 13号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 2020-2022年度，公司通过上述税收政策享受的税收优惠金额分别为 3,931.46万元、32,181.50万元、44,708.13万元。 若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。 （7）净资产收益率下降风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。 4、实际控制人股票质押的风险 截至报告期末，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团合计持有公司股份 237,641.11万股，占公司总股本比例为 26.91%，已累计质押的股票数量为 101,200.00万股，占其合并持有公司股份比例为 42.59%，占公司总股本比例为 11.46%。如果公司实际控制人及控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，资金融出方将通过出售实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而影响公司控制权稳定。 5、与本次可转换公司债券相关的风险 （1）可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。 （2）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）违约风险 在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但易受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。 （4）利率风险 在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。 （5）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1489】号 01），公司的主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为 AA+。 在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转资者的投资风险，损害投资者的利益。 （6）转股后摊薄即期回报的风险 如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。 （7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款存在不确定性的风险 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。 另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 （8）提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济周期波动风险 公司经营业绩和发展前景很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，公司经营业绩亦相应波动。如果未来宏观经济波动引起行业出现周期性下行，公司的经营业绩亦将受到不利影响。 2、行业政策变动风险 公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约。因此，如果未来行业政策变化，可能给公司业务发展带来一定的风险。 3、行业竞争风险 公司主营业务所属行业市场竞争较为激烈。虽然公司已拥有“盐矿开采--卤水业务、天然气供应--纯碱、氯化铵”、“超白光伏面板玻璃、背板玻璃--超高效硅片--光伏组件”、“天然气供应-浮法玻璃--镀膜玻璃--制品玻璃”、“盐矿（磷矿）开采--卤水（磷矿）业务、天然气供应--双甘膦--草甘膦”和“天然气供应--蛋氨酸”等完整业务链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果公司未来不能有效应对日益激烈的行业竞争，公司产品的销量和价格将下降，并对经营业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、审批风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第二十一次会议、2022年第三次临时股东大会和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并已经上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。 上述批复为本次向不特定对象发行可转换公司债券实施的前提条件，发行方案能否取得上述批复以及最终取得的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、自然灾害的风险 公司主要生产经营地在四川，生产经营场所可能会受地震、水灾、风灾、高温等自然灾害影响。公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生产场地建筑及设施的损坏，给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。 五、关于公司的股利分配政策 （一）《公司章程》 根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下： “第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十九条 公司的税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。 第一百七十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红； （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策； （三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。” （二）股东分红回报规划 为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）《上海证券交易所上市公司自律性文件及《公司章程》的规定，特制定《四川和邦生物科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下： 1、规划制定考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、规划制定的原则 本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 3、未来三年（2022-2024年）股东回报规划 （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （2）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策。 （4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值，公司可以发放股票股利。 （1）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 5、本规划的调整机制 公司应当严格执行股东回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见。 调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （三）最近三年现金分红情况 1、最近三年公司利润分配方案 2021年 5月 18日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，公司 2020年度通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为 87,815,258股，累计支付的资金总额为 120,071,658.50元，视同现金分红，占公司 2020年度归属于上市公司股东净利润的 293.27%。 2022年 4月 6日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配的议案》，截至 2021年 12月 31日，公司总股本8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的 106,086,829股，以8,725,163,399股为基数向全体股东按每 10股分配现金红利 0.15元（含税），以此计算合计分配现金 130,877,450.99元（含税）；公司 2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额 179,928,350.46元，视同现金分红；即 2021年度公司现金分红金额合计 310,805,801.45元，占公司 2021年度归属于上市公司股东净利润的 10.30%。 2023年 5月 12日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配的议案》，以 2022年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10股派发现金红利 0.45元（含税），截至 2022年 12月 31日，公司总股本 8,831,250,228股，剔除公司目前回购专用账户所持有的 106,086,829股，以 8,725,163,399股为基数计算合计派发现金红利 392,632,352.96元（含税），占公司 2022年度归属于上市公司股东净利润的 10.31%。 2、最近三年公司现金股利分配情况 最近三年，公司实施现金股利分配的情况如下： 单位：元
公司最近三年现金分红均已实施完毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。 六、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 针对认购本次可转债的说明及承诺 发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持和邦生物的股票或已发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持和邦生物股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持和邦生物股票、可转债的所得收益全部归和邦生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给和邦生物和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 目录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................ 2 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................ 3 五、关于公司的股利分配政策 .......................................................................... 13 六、发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 .......................................................................................... 18 目录.............................................................................................................................. 19 第一节 释义 ................................................................................................................ 22 一、一般释义 ...................................................................................................... 22 二、专有名词释义 .............................................................................................. 24 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 26 一、公司基本情况 .............................................................................................. 26 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 27 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 29 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 40 五、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 42 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 43 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 43 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 52 三、其他风险 ...................................................................................................... 52 第四节 发行人的基本情况 ........................................................................................ 54 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 54 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 54 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况 .................. 59 四、承诺事项履行情况 ...................................................................................... 67 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 68 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 79 七、公司的主营业务、主要产品 .................................................................... 123 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 149 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................ 150 十、公司拥有的主要业务资质情况 ................................................................ 160 十一、特许经营权 ............................................................................................ 165 十二、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 165 十三、境外经营情况 ........................................................................................ 165 十四、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .................... 167 十五、股利分配政策 ........................................................................................ 168 十六、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 .................................... 173 十七、公司 2023年一季度简要财务信息 ...................................................... 174 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 176 一、报告期内财务报告审计情况 .................................................................... 176 二、最近三年的财务报表 ................................................................................ 176 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 ................................ 204 四、内部控制鉴证报告 .................................................................................... 205 五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 206 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 208 七、财务状况分析 ............................................................................................ 212 八、经营成果分析 ............................................................................................ 247 九、现金流量分析 ............................................................................................ 262 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 265 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 265 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 268 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 268 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 270 一、合法经营情况 ............................................................................................ 270 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................ 275 三、同业竞争 .................................................................................................... 276 四、关联交易 .................................................................................................... 278 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 288 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................ 288 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 289 三、本次募集资金投资项目简介 .................................................................... 294 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 299 第九节 声明 .............................................................................................................. 300 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 300 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 302 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 303 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 305 五、会计师事、务所声明 ................................................................................ 306 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 307 七、董事会声明 ................................................................................................ 309 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 312 一、备查文件 .................................................................................................... 312 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 312 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：四川和邦生物科技股份有限公司 英文名称：Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：和邦生物 股票代码：603077 法定代表人：曾小平 董事会秘书：曾小平（代行董事会秘书职责） 成立时间：2002年 8月 1日 上市日期：2012年 7月 31日 注册资本：883,125.0228万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 注册地址：乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 办公地址：四川省成都市青羊区广富路 8号 C6幢 邮政编码：614800 联系电话：028-6205 0230 传 真：028-6205 0290 互联网网址：http://hebang.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、保障农药稳定供给，有助于国家粮食安全 基于日益复杂的地缘政治关系导致的全球粮农安全危机，2019年 1月到2022年 12月期间，我国大豆（黄豆）价格上涨 44.20%，豆粕（粗蛋白含量≥43%）价格上涨 61.73%，玉米（黄玉米二等）价格上涨 51.83%。大豆不仅用于食用油供应与保障，其副产品豆粕还是最理想的蛋白饲料，玉米亦是最理想的能量饲料，其供应保障将对下游畜牧业的猪、禽类、蛋、水产品、牛的产量、价格产生直接的影响。2021年，我国大豆、玉米进口依存度分别高达 85.9%、49.8%。 虽然当前我国人民生活水平已经提升到较高水平，但比较已为发达国家的日本——2021年人均 GDP接近 4万美元，其近十年的消费结构仍然保持着口粮消费下降而肉禽蛋奶水产品增加的趋势。由此，随着我国经济发展和人民生活水平日益提高，我国对大豆、玉米等生活必需品和饲料原料的需求还将大幅度提升，其供应保障将是我国面临的挑战。 为解决前述问题，国家拟定了科学的规划，核心是通过应用现代科技手段，投放优质转基因作物品种，通过提升亩产、作物品质，同时增扩种植面积双管齐下的方式，来解决我国大豆、玉米的对外依存度不断攀升、价格不断上涨和人民生活水平逐步提升的需求增长之间的矛盾问题。 而草甘膦作为全球重要的除草剂，亦是大豆、玉米、棉花等大田作物首选除草剂，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点，是全球销量最大的农药单品。 在当前全球市场草甘膦产品供求关系已为紧平衡状态的情形下，以及国家对大豆、玉米种植布局规划的预期农业投入品增量需求的前提下，《“十四五”全国农药产业发展规划》的通知（农农发〔2022〕3号）明确阐述：“确保国家粮食安全需要农药稳定供给”，将除草剂草甘膦专列为适度发展项目。 本次募投项目拟建成年产 50万吨双甘膦项目，其下游产品即为草甘膦，为保障粮农安全和现代化农业必须的农药产品之一，符合国家《“十四五”推进农业农村现代化规划》和《“十四五”全国农药产业发展规划》的要求，项目选址为四川广安新桥工业园区，也是《“十四五”全国农药产业发展规划》中明确的西南地区唯一的“发展农药产能重点园区”。 本次募投项目的投资建设，对保障国家粮食安全和农业生态安全有必要和积极的意义。 2、响应《“十四五”全国农药产业发展规划》对农药发展的要求 《“十四五”全国农药产业发展规划》确立了“十四五”期间我国农药发展要坚持安全发展、绿色发展、高质量发展、创新发展原则；同时提出了生产集约化、经营规范化、使用专业化、管理现代化的“发展目标”和通过优化生产布局、提高产业集中度、调整产业结构、推行绿色清洁生产以构建现代化农药生产体系的“重点任务”。 本次募投项目充分响应了国家提出的“推动产业规模化、标准化、现代化”农药生产体系的要求，与《“十四五”全国农药产业发展规划》对农药发展所提出的“重点任务”和“发展目标”一致。 （二）本次发行的目的 1、贯彻公司发展战略，增强公司竞争力 公司依托自有的资源及地域资源优势，制定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略。本次募集资金投资项目的实施，贯彻了公司发展战略，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，树立公司在行业中的龙头企业地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、扩大公司资产规模，提高业务盈利能力 步得到提升，为后续发展提供有力保障。本次发行可转债募集资金到位后，公司运营规模和经济规模将大幅提升。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，未来盈利能力将得到进一步提高，整体实力得到有效提升。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产得以提高，财务结构进一步优化。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。 三、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司 2022年 10月 27日召开的第五届董事会第十八次会议、2023年 3月 1日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司 2022年 11月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会和 2023年 3月 17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为不超过 460,000.00万元（含），该募集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前次募集资金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。 I= B? i 年利息的计算公式为： 1 ：指年利息额； I B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每1 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q= V / P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（二）、11、赎回条款”的相关内容）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下： P=+P（/1 n） 派送股票股利或转增股本： ； 10 增发新股或配股： P=（P+ A? k）（/1+ k）； 10 上述两项同时进行： P=（P+ A? k）（/1+ n+ k）； 10 P= P－D 派送现金股利： ； 10 上述三项同时进行： P＝（P－D+ A? k）（/1+ n+ k）； 10 其中： P为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新0 股或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P为调整后1 转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA= B * i* t /365。 2 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券2 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天t 数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA= B * i* t / 365。 3 IA：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券3 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、受托管理人相关事项 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过 460,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行可转债方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级及担保情况 公司聘请中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （四）违约责任及争议解决机制 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，同时约定违约责任及争议解决机制。具体如下： 1、构成可转债违约的情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （五）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自【】至【】。 （七）发行费用
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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